N° RG 26/00027 – N° Portalis DBV3-V-B7K-XVAO

COUR D’APPEL DE VERSAILLESChambre civile 1-7

ORDONNANCE DE REFERE

Code nac : 00A

minute N°

N° RG 26/00027 – N° PortalisDBV3-V-B7K-XVAO

LE DIX NEUF MARS DEUX MILLE VINGT SIXa été rendue, par mise à disposition au greffe, l’ordonnancedont la teneur suit après débats et audition des parties àl’audience publique du 19 Février 2026 où siégait DelphineBONNET, Conseillère assistée de Jessica MARTINEZ,Greffier, où le prononcé de la décision a été renvoyé à cejour :

ENTRE :

Du 19 MARS 2026

S.A.S. PROTERRA ENVIRONNEMENTN° SIRET : […] par M^e Mathis RENOUF, avocat au barreau dePARIS, vestiaire : A0609

DEMANDERESSE

ET :

Copies exécutoires délivrées le :à :S A S P R O T E R R AENVIRONNEMENTMe Mathilde FEDERSPIELMe Asma MZEMe Sarah ESTRACH- M^e Mathis RENOUFM. X e F a b i e n D R E Y Claire QUETAND-FINETsté FLI GLOBAL LIMITED

Monsieur Z AA le […] à WATERFORD (IRLANDE)Tramore Carrigeeenlca Cliff Road0 WATERFORD IRLANDEnon comparant, représenté par M^e Fabien DREYDAUBECHIES de la SARL RECLEX, avocat au barreau deBORDEAUX, vestiaire : 1105

Société F.L.I GLOBAL LIMITEDN° SIRET : 573 494Unit 3b Cleaboy Business Park0 WATERFORD IRLANDEreprésentée par M^e Fabien DREY DAUBECHIES de laSARL RECLEX, avocat au barreau de BORDEAUX,vestiaire : 1105

DEFENDEURS

Delphine BONNET, Conseillère à la cour d’appel deVERSAILLES, statuant en matière de référé, déléguée parordonnance de monsieur le premier président de ladite cour,assistée de Maëva VEFOUR, Greffier.

1

N° RG 26/00027 – N° Portalis DBV3-V-B7K-XVAO

Par jugement du 14 novembre 2025, le tribunal des activités économiques de Versailles a : – dit n’y avoir lieu à sursis à statuer ; – débouté la SAS Proterra environnement de sa demande concernant le GAEC de Riouffret pour lasomme de 58 640 euros ; – condamné la société Proterra environnement au paiement de la somme de 350 000 euros au titre dela restitution de la garantie à première demande, à hauteur de 349 930 euros pour la société de droitirlandais F.L.I. Global limited, et à hauteur de 70 euros pour M. Z AB, sous astreinte de 500euros par jour de retard payés à la société F.L.I. global limited, passé un délai d’un mois à compter dela signification de la décision ; – condamné la société Proterra environnement à la somme de 10 000 euros à titre d’indemnité sur lefondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ; – mis les dépens à la charge de la société Proterra environnement ;- dit n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire.

Par déclaration du 24 novembre 2026, enregistrée sous le numéro RG 25/06979, la société Proterraenvironnement a interjeté appel de ce jugement, puis, par actes transmis le 26 novembre 2025, elle aassigné en référé la société F.L.I. global limited et M. AB devant le premier président de la courd’appel aux fins d’arrêt ou d’aménagement de l’exécution provisoire.

A l’audience du 19 février 2026, la société Proterra environnement, développant les termes sesconclusions remises par RPVA le 4 février 2026 auxquelles il est renvoyé s’agissant des moyens quiy sont formulés, sollicite de la juridiction du premier président, de :- à titre principal, arrêter l’exécution provisoire attachée au jugement rendu par le tribunal des activitéséconomiques de Versailles le 14 novembre 2025 ; – à titre subsidiaire, ordonner la consignation de la somme de 350 000 euros entre les mains duséquestre de l’ordre des avocats de Paris ou de tout autre séquestre qu’il lui plaira de désigner ; – à titre très subsidiaire, ordonner à la société F.L.I. global limited et M. AB de constituer unegarantie, réelle ou personnelle, suffisante pour répondre d’une restitution des fonds dans le cas d’uneréformation du jugement rendu par le tribunal des activités économiques de Versailles le 14 novembre2025 ; – en tout état de cause, débouter la société F.L.I. global limited et M. AB de l’ensemble de leursdemandes et les condamner à lui payer la somme de 7 000 euros, au titre de l’article 700 du code deprocédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

La société F.L.I. global limited et M. AB, développant les termes leurs conclusions également remisespar RPVA le 4 février 2026 auxquelles il est renvoyé s’agissant des moyens qui y sont formulés,demandent au premier président de :- à titre principal, déclarer irrecevable la demande d’arrêt de la l’exécution provisoire formulée par lasociété Proterra, sur le fondement des dispositions de l’article 514-3 alinéa 2 du code de procédurecivile, à défaut de réelles observations formulées en première instance et de circonstances nouvellesdepuis le jugement critiqué ; – à titre subsidiaire, rejeter la demande d’arrêt de l’exécution provisoire formulée par la sociétéProterra ;  – à titre infiniment subsidiaire, rejeter la demande d’arrêt de l’exécution provisoire formulée par lasociété Proterra, et ordonner sur le fondement de l’article 514-5 du code de procédure civile, laconstitution par les intimés à leurs frais, par l’intermédiaire du fiduciaire de leur choix et dans un délaide cinq jours ouvrés à l’issue du versement des sommes dues, d’une fiducie dont la société Proterra seradésignée bénéficiaire, conformément aux dispositions des articles 2011 et suivants du code deprocédure civile, pour un montant de 350 000 euros, visant à répondre à toutes restitutions ouréparations en cas de réformation des jugements critiqués, et d’en justifier par tous moyens à lajuridiction de céans ;

MOTIFS DE LA DÉCISION

* sur la demande d’arrêt de l’exécution provisoire

Aux termes de l’article 514-3 du code de procédure civile, pris en son premier alinéa, en cas d’appel,le premier président peut être saisi afin d’arrêter l’exécution provisoire de la décision lorsqu’il existeun moyen sérieux d’annulation ou de réformation et que l’exécution risque d’entraîner des

2

N° RG 26/00027 – N° Portalis DBV3-V-B7K-XVAO

conséquences manifestement excessives.Selon le deuxième alinéa de cet article, la demande de la partie qui a comparu en première instance sansfaire valoir d’observations sur l’exécution provisoire n’est recevable que si, outre l’existence d’un moyensérieux d’annulation ou de réformation, l’exécution provisoire risque d’entraîner des conséquencesmanifestement excessives qui se sont révélées postérieurement à la décision de première instance.

— sur la recevabilité de la demande

La société F.L.I. global limited soulève la fin de non-recevoir tirée de l’article 514-3 alinéa 2 enindiquant que la société Proterra environnement n’avait en première instance qu’utilisé une simpleclause de style sur l’exécution provisoire sans aucun fondement ou moyen factuel et qu’elle échoue àdémontrer que l’exécution risque d’entraîner des conséquences manifestement excessives qui se seraientrévélées postérieurement à la décision.

La société Proterra environnement répond qu’elle avait expressément demandé dans ses conclusionsd’écarter l’exécution provisoire compte tenu des conséquences manifestement excessivesqu’entraînerait celle-ci.

Dans la partie discussion de ses conclusions prises devant le tribunal des activités économiques, dansun paragraphe intitulé “sur les conséquences manifestement excessives d’une exécution provisoire”,la société Proterra environnement avait soutenu : “Si par extraordinaire, le tribunal entrait en voie decondamnation à l’égard de la société Proterra environnement, il lui est demandé, à titre subsidiaire,d’écarter l’exécution provisoire, compte tenu des conséquences qui seraient manifestement excessivespour ladite société dans l’attente d’une décision d’appel”.

En l’état de cette formulation certes générale, il ne peut être considéré que la société Proterraenvironnement n’avait pas formulé devant le premier juge d’observations sur l’exécution provisoire ausens de l’article précité, lesquelles s’entendent de moyens propres à faire écarter l’exécution provisoirede droit, même si, motivée ainsi, sans argument de fait spécifique à la situation, la demande tendant àvoir écarter l’exécution provisoire de droit ne pouvait qu’être rejetée par le premier juge.

Dans ces conditions, la demande d’arrêt de l’exécution provisoire n’est pas irrecevable.

— sur le bien fondé de la demande

S’agissant de la condition tenant aux conséquences manifestement excessives que risque d’entraînerl’exécution de la décision, la société Proterra environnement invoque d’une part des difficultés depaiement et d’autre part une incertitude majeure sur la restitution des fonds en cas d’infirmation dujugement puisque la société F.L.I. global limited et M. AB sont domiciliés à l’étranger.

La lecture des documents comptables de l’exercice 2024 de la société Proterra environnement, versésaux débats par la société F.L.I. global limited et M. AB, montre que les difficultés de paiementalléguées ne sont pas avérées, la société disposant au 31 décembre 2024 de 1 318 137 euros de capitauxpropres, en augmentation par rapport à l’exercice précédent, de 2,8 M€ de disponibilités (bilan au31.12.2024) et qu’elle a dégagé un bénéfice de 373 088 euros que l’assemblée générale de l’associéunique a décidé de distribuer à hauteur de 275 000 euros sous forme de dividendes.

Reste les difficultés de non-restitution des fonds en cas d’infirmation du jugement ; la domiciliation dela société F.L.I. global limited en Irlande ne suffit pas à caractériser un risque de conséquencesmanifestement excessives tenant à des difficultés d’obtenir une restitution en cas d’infirmation de ladécision assortie de l’exécution provisoire, s’agissant particulièrement d’un Etat membre de l’Unioneuropéenne.

Par conséquent, en l’absence de preuve de l’existence de conséquences manifestement excessives, ilconvient de rejeter la demande d’arrêt de l’exécution provisoire sans qu’il soit nécessaire d’analyser lesérieux des moyens d’infirmation de la décision puisque, dès lors que l’une des deux conditionscumulatives prévues pour prétendre à l’arrêt de l’exécution provisoire n’est pas remplie, il n’y a pas lieud’examiner la seconde.

3

N° RG 26/00027 – N° Portalis DBV3-V-B7K-XVAO

* sur la demande d’aménagement de l’exécution provisoire La société Proterra environnement fait valoir que la somme de 350 000 euros qui avait été séquestréeau titre de la garantie d’actif et de passif (GAP) en vertu de l’article 6 du contrat, avait pour vocationessentielle de constituer une sûreté effective, immédiatement mobilisable, destinée à prémunirl’Acheteur tant contre la survenance de passifs non révélés ou insuffisamment provisionnés, que contretoute diminution d’actif ou inexactitude des déclarations et garanties consenties lors de la cession du12 janvier 2023. Elle estime que la libération anticipée de ces fonds, consécutive à l’exécutionprovisoire du jugement du 14 novembre 2025, la priverait de cette sécurité primordiale, et ce, alorsmême que la réalité des risques couverts par la GAP est susceptible d’être retenue par le juge en appel. Elle estime que cette restitution constituerait une atteinte irréversible à l’efficacité même de la garantie.Elle formule donc à titre subsidiaire une demande de consignation de la somme en litige sur lefondement, rectifié oralement à l’audience, de l’article 521 du code de procédure civile. A titreinfiniment subsidiaire, elle demande, au visa de l’article 514-5 du code de procédure civile, laconstitution par la société F.L.I. global limited et M. AB d’une garantie réelle ou personnelle, touten s’opposant à la mise en place d’une fiducie proposée par ces derniers.

La société F.L.I. global limited et M. AB font observer que la demande de consignation formée parla société Proterra environnement qui vise à ne pas s’exécuter ne correspond pas aux dispositions del’article 514-5 du code de procédure civile. Ils indiquent qu’ils sont prêts à proposer une fiducie sur lefondement des articles 2011 du code civil, solution qu’ils estiment équilibrée et présentant des garantiesbien plus importantes qu’un séquestre conventionnel puisque les sommes transférées en fiducie sontinsaisissables par les créanciers des parties, y compris en cas d’ouverture d’une procédure collective.

En application de l’article 521 du code de procédure civile, la partie condamnée au paiement de sommesautres que des aliments, des rentes indemnitaires ou des provisions peut éviter que l’exécutionprovisoire soit poursuivie en consignant sur autorisation du juge, les espèces ou les valeurs suffisantespour garantir en principal, intérêts et frais, le montant de la condamnation.

L’article 514-5 prévoit quant à lui que le rejet de la demande tendant à voir écarter ou arrêter l’exécutionprovisoire de droit et le rétablissement de l’exécution provisoire de droit peuvent être subordonnés, àla demande d’une partie ou d’office, à la constitution d’une garantie, réelle ou personnelle, suffisantepour répondre de toutes restitutions ou réparations.

En l’espèce, le mécanisme mis en place par les parties dans le contrat de cession d’actions au titre dela garantie d’actif et de passif “garantie de la garantie” était un séquestre dans des conditions identiquesà celles d’un établissement financier dans le cadre d’une garantie à première demande, entre les mainsdu conseil de Vendeurs [la société F.L.I. global limited et M. AB] ; afin de préserver les intérêtsrespectifs des parties et ainsi de les prémunir de toute difficulté en cas d’infirmation du jugement pourl’une (difficulté de recouvrement des fonds à l’égard de la société F.L.I. global limited, société de droitirlandais) et de confirmation pour les autres (en cas de procédure collective), il convient non pas de fairedroit à la demande de consignation mais, conformément à la demande de la société F.L.I. global limitedet de M. AB, d’ordonner la constitution par les intimés à leurs frais d’une fiducie, à titre de garantie,dans les termes du dispositif qui suit, étant observé que cette solution revient en réalité à remettre lesparties dans l’état où elle se trouvait avant la mise en oeuvre de la garantie à première demande.

PAR CES MOTIFS

Déclare recevable la demande d’arrêt de l’exécution provisoire du jugement rendu le 14 novembre 2025par le tribunal des activités économiques de Versailles ;

Rejette la demande d’arrêt de l’exécution provisoire ;

Rejette la demande subsidiaire de consignation ;

Ordonne la constitution par la société F.L.I. global limited et M. AB, à leurs frais, par l’intermédiairede la société Etic fiducie, dans un délai de cinq jours ouvrés à l’issue du versement des sommes dues,d’une fiducie dont la société Proterra sera désignée bénéficiaire, conformément aux dispositions desarticles 2011 et suivants du code de procédure civile, pour un montant de 350 000 euros ;

4

N° RG 26/00027 – N° Portalis DBV3-V-B7K-XVAO

Dit que le fiduciaire désigné aura pour mission de réceptionner les fonds et de les reverser aux parties,au prorata des sommes dues, et qu’il ne sera délié de sa mission que sur la volonté commune des partiesexprimée par une transaction ou sur présentation de l’arrêt de la cour d’appel statuant sur l’appel interjetéà l’encontre du jugement susvisé et de sa signification ;

Laisse à chaque partie la charge de ses propres dépens ;

Rejette toute autre demande et notamment celles formées au titre de l’article 700 du code de procédurecivile.

Prononcé par mise à disposition de notre ordonnance au greffe de la cour, les parties en ayant étépréalablement avisées selon les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code deprocédure civile. ET ONT SIGNÉ LA PRÉSENTE ORDONNANCE

Maëva VEFOURDelphine BONNET

Le GreffierLa Conseillère

5