LA COUR DE CASSATION, DEUXIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu l’arrêt suivant :

Sur le moyen unique :

Attendu, selon l’arrêt attaqué (Paris, 20 mars 2014), qu’une société en nom collectif (la SNC) a été constituée en 1990 afin de conduire une opération de promotion immobilière ; que cette société comprenait à l’origine comme gérantes et associées à parts égales la société Scrim Ile-de-France (la société Scrim), la société Coprim et compagnie (la société Coprim), aux droits de laquelle vient la société Sogeprom entreprise Ile-de-France (la société Sogeprom), la société Compagnie immobilière d’investissements Progemo, aux droits de laquelle vient la société de Participations AS2, devenue en 2006 l’unique associée et ayant droit de la SNC, et la société Bouygues immobilier entreprises ; que deux redressements fiscaux ont été notifiés à la SNC en 1997 ; que la société Coprim, déclarant agir pour le compte de l’ensemble des sociétés qu’elle contrôlait et formant « le groupe Coprim », a conclu le 2 avril 1998 une convention d’honoraires avec un avocat afin de lui confier le suivi de ces litiges fiscaux ; que cette procédure fiscale ayant abouti en 1999 à un dégrèvement total et définitif pour ces redressements, l’avocat a demandé le paiement de ses honoraires à la SNC et à ses associés ; qu’à la suite de leur règlement partiel, celui-ci a saisi le bâtonnier de son ordre d’une demande en fixation de ses honoraires ; que par une ordonnance rendue le 9 mars 2009, le premier président d’une cour d’appel, saisi sur recours, a fixé à une certaine somme le montant global des honoraires de l’avocat, mettant en totalité le solde à la charge de la société Sogeprom et refusant de dire quelles sociétés au sein de la SNC en étaient les débitrices finales ; que le pourvoi contre cet arrêt ayant été rejeté par la Cour de cassation (2^e Civ., 12 mai 2011, pourvoi n° 10-19. 418), la société Sogeprom a saisi un tribunal de commerce d’une demande en contribution à la dette d’honoraires contre ses trois autres associés ; que l’affaire a été communiquée au ministère public ;

Attendu que la société Scrim fait grief à l’arrêt d’accueillir cette demande, alors, selon le moyen, que, le juge ne peut dénaturer les termes d’un jugement ; qu’en l’espèce, en retenant qu’en saisissant le bâtonnier de l’ordre des avocats d’une requête en fixation de ses honoraires, l’avocat avait implicitement mais nécessairement renoncé à se prévaloir de la convention d’honoraires litigieuse du 2 avril 1998, quand la cour d’appel de Paris avait pourtant, dans son ordonnance du 9 mars 2009, confirmant la décision du bâtonnier du 12 janvier 2009, fixé les honoraires de l’avocat à la somme totale de 600 564 euros en application de la convention d’honoraires du 2 avril 1998, la cour d’appel a dénaturé l’ordonnance du 9 mars 2009 et la décision du bâtonnier du 12 janvier 2009, violant ainsi ouvertement l’article 1134 du code civil ;

Mais attendu que c’est par des motifs non critiqués par le moyen que la cour d’appel a retenu, par motifs propres, que dans les rapports entre associés, le gérant était, conformément à l’article 16 des statuts de la SNC, investi des pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’objet social et, par motifs adoptés, qu’il n’était pas établi que la société Sogeprom ait outrepassé, par le recours conforme à l’intérêt social à un avocat spécialisé en droit fiscal, ses fonctions de gérant, que le montant des honoraires de cet avocat constitue une dette sociale dont chaque associé répond indéfiniment et solidairement, que cette dette entre dans le champ d’application de la garantie de passif qui prévoit à l’article 6 des statuts de la SNC la mise à la charge finale de l’associé, y compris en cas de cession de ses parts sociales, de sa quote-part, en proportion de celles-ci, dans le règlement des conséquences financières des deux redressements fiscaux ;

D’où il suit que le moyen, inopérant en ce qu’il critique des motifs surabondants, ne peut être accueilli ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne la société Scrim Ile-de-France aux dépens ;

Vu l’article 700 du code de procédure civile, rejette la demande de la société Scrim Ile-de-France, la condamne à payer à la société Sogeprom entreprises Ile-de-France la somme de 3 000 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, deuxième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du vingt et un mai deux mille quinze.

MOYEN ANNEXE au présent arrêt.

Moyen produit par la SCP Spinosi et Sureau, avocat aux Conseils, pour la société Scrim Ile-de-France.

Il est reproché à l’arrêt attaqué d’avoir fait droit aux demandes de la société SOGEPROM et d’avoir condamné les anciens associés de la SNC GARE VICTOR HUGO à lui payer la somme de 178. 863, 82 euros pour la société SCRIM ILE DE FRANCE, la somme de 87. 699, 11 euros pour la SNC BOUYGUES IMMOBILIER ENTREPRISES ILE DE FRANCE, venant aux droits de la SNC FRANCAISE DE CONSTRUCTION, et la somme de 47. 586, 92 euros pour la société de PARTICIPATION AS2, lesdites sommes portant intérêts au taux légal à compter du 10 septembre 2010 ;

Aux motifs que, « Qu’en précisant, dans l’ordonnance du 9 mars 2009, que le solde des honoraires restant dû à hauteur de 299. 947 € incombait à la société SOGEPROM, en estimant qu’il n’appartenait pas au Bâtonnier de l’Ordre de dire quelles sociétés en étaient débitrices, le délégataire du Premier président a uniquement statué dans les limites de la saisine initiale du Bâtonnier par l’avocat vis-à-vis du client donneur d’ordre sans statuer sur les personnes ayant éventuellement bénéficié au final des prestations objet des honoraires ainsi fixés, de sorte que l’irrecevabilité soulevée par la société SCRIM (et approuvée par la société BOUYGUES dans les motifs de ses conclusions, mais sans en déduire de demande spécifique la concernant dans le dispositif de ses écritures) n’est pas fondée ;

Qu’en saisissant le Bâtonnier de l’Ordre des avocats d’une requête en fixation des honoraires globaux pour ses diligences dans la défense des intérêts de la SNC VICTOR HUGO face à l’Administration, Maître X… a implicitement, mais nécessairement, renoncé à invoquer l’application de la convention d’honoraires contestée, de sorte que les moyens invoqués par les sociétés AS2, SCRIM et BOUYGUES sur l’éventuelle inopposabilité de ladite convention d’honoraires sont ici inopérants ;

Considérant que les honoraires de l’avocat ayant assuré la défense des intérêts de la SNC VICTOR HUGO sont une conséquence financière dont le principe de l’obligation de paiement par la SNC est né au jour de sa désignation concomitamment à la notification des redressements fiscaux en avril et mai 1997 ;

Que l’article 16 des statuts de la SNC VICTOR HUGO stipule que :

— dans les rapports entre associés, la gérance est investie des pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’objet social

— dans les rapports avec les tiers, les gérants, agissant ensemble ou séparément, engagent la société par les actes entrant dans l’objet social ;

Qu’en procédant simplement à la désignation de l’avocat en charge du dossier fiscal, la société COPRIM (aujourd’hui devenue SOGEPROM) a agi dans la limite de ses pouvoirs de gérant dans l’intérêt de la SNC, étant surabondamment observé que, d’une part, les autres associés-gérants ne justifient pas s’y être opposés à l’époque et, d’autre part, que la signature de la convention d’honoraires n’est plus en cause dès lors qu’il a été constaté que Maître X… a implicitement renoncé à l’invoquer à l’encontre de la SNC VICTOR HUGO ;

Considérant que les associés de la SNC à l’époque de la désignation de Maître X… pour assurer la défense de la société, demeurent tenus du passif né antérieurement à leur retrait ;

Qu’en se bornant à prétendre ne pas être débitrices du solde desdits honoraires, les sociétés AS2, SCRIM et BOUYGUES n’ont pas véritablement contesté que la société SOGEPROM en a assumé le paiement à hauteur de 358. 737, 50 € TTC (soit le montant de 299. 947 € HT fixé par l’ordonnance du 9 mars 2009 du délégataire du Premier président) ni le décompte effectué par cette dernière pour la répartition entre les quatre associés d’origine en tenant compte des paiements partiels antérieurement effectués » ;

Alors que, le juge ne peut dénaturer les termes d’un jugement ; qu’en l’espèce, en retenant qu’en saisissant le Bâtonnier de l’Ordre des avocats d’une requête en fixation de ses honoraires, Maître X… avait implicitement mais nécessairement renoncé à se prévaloir de la convention d’honoraires litigieuse du 2 avril 1998, quand la Cour d’appel de Paris avait pourtant, dans son ordonnance du 9 mars 2010, confirmant la décision du Bâtonnier en date du 12 janvier 2009, fixé les honoraires de Maître X… à la somme totale de 600. 564 euros en application de la convention d’honoraires du 2 avril 1998, la Cour d’appel a dénaturé l’ordonnance du 9 mars 2010 et la décision du Bâtonnier du 12 janvier 2009, violant ainsi ouvertement l’article 1134 du code civil.