COMM.

FM

COUR DE CASSATION

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Audience publique du 26 mars 2025

Rejet

M^me SCHMIDT,

conseiller doyen faisant fonction de président

Arrêt n° 155 F-D

Pourvoi n° Q 23-24.048

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 26 MARS 2025

La société Rex Rotary, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 4], a formé le pourvoi n° Q 23-24.048 contre l’arrêt rendu le 21 avril 2023 par la cour d’appel de Paris (pôle 5, chambre 11), dans le litige l’opposant :

1°/ à M. [S] [J], domicilié [Adresse 6], pris en qualité de liquidateur de la société Laboratoires Naturalys,

2°/ à la société Laboratoires Naturalys, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 1],

3°/ à la société CM-CIC Leasing Solutions, dont le siège est [Adresse 2], anciennement dénommée GE Capital équipement finance,

4°/ à la société Franfinance location, société par actions simplifiée unipersonnelle, dont le siège est [Adresse 5],

5°/ à la société De Lage Landen Leasing, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 3],

défendeurs à la cassation.

La demanderesse invoque, à l’appui de son pourvoi, quatre moyens de cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de M^me Guillou, conseiller, les observations de la SCP Foussard et Froger, avocat de la société Rex Rotary, de la SCP Lyon-Caen et Thiriez, avocat de la société CM-CIC Leasing Solutions, et l’avis de M^me Henry, avocat général, après débats en l’audience publique du 4 février 2025 où étaient présents M^me Schmidt, conseiller doyen faisant fonction de président, M^me Guillou, conseiller rapporteur, M. Bedouet, conseiller, et M^me Sezer, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l’arrêt attaqué (Paris, 21 avril 2023), les 25 octobre 2012 et 17 avril 2013, la société Laboratoires Naturalys, a signé avec la société Rex Rotary quatre bons de commande afférents à du matériel bureautique financés par quatre contrats de location financière conclus avec la société CM-CIC Leasing (la société CM-CIC), venant aux droits de la société GE Capital, et les sociétés Franfinance France et De Lage Landen Leasing.

2. Le 11 août 2016, la société Laboratoires Naturalys a assigné la société Rex Rotary et les loueurs financiers en résolution des contrats invoquant à l’égard de la société Rex Rotary un manquement au devoir d’information et de conseil et subsidiairement un abus manifeste de dépendance économique et à l’égard des loueurs financiers un manquement au devoir de mise en garde, subsidiairement l’octroi de financement avec légèreté blâmable, très subsidiairement pour voir prononcer la caducité des contrats de location financière par voie de conséquence des résolutions des contrats de fourniture.

3. Le 10 avril 2018, la société Laboratoires Naturalys ayant été mise en liquidation judiciaire, son liquidateur, M. [J], a repris l’instance.

4. En cours d’instance, M. [J], ès qualités, a demandé, à titre additionnel, la nullité des contrats.

Examen des moyens

Sur le premier moyen, pris en ses deux branches

Enoncé du moyen

5. La société Rex Rotary fait grief à l’arrêt de rejeter la fin de non-recevoir tirée de la prescription de la demande de nullité des contrats de fourniture, alors :

« 1°/ que les juges sont tenus de ne pas dénaturer les écrits qui leur sont soumis ; qu’en affirmant que, malgré la réouverture des débats, la société Rex Rotary n’avait produit aucun autre jeu de conclusions de la société Laboratoires Naturalys que l’assignation introductive de l’instance devant le tribunal de commerce de Paris, et notamment pas les conclusions de la société Laboratoires Naturalys du 23 mai 2019 qui auraient formé la demande de nullité des contrats pour la première fois, quand par deux envois RPVA du 18 janvier 2023, la société Rex Rotary avait produit l’ensemble des conclusions de première instance de la société Laboratoires Naturalys, y compris les conclusions du 23 mai 2019, la cour d’appel a dénaturé par omission les conclusions de la société Laboratoires Naturalys des 8 novembre 2018 et 23 mai 2019 et les deux bordereaux RPVA de la société Rex Rotary du 18 janvier 2023 ;

2°/ qu’ il ressort des propres constatations des juges que la demande en nullité pour pratiques commerciales trompeuses n’avait pas été formulée devant le tribunal de commerce de Paris précédemment saisi, et qu’elle n’a été formulée pour la première fois que devant le tribunal de commerce de Bobigny, saisi à compter du 14 décembre 2017 ; que les juges ont par ailleurs constaté que la nullité des bons de commande du 25 octobre 2012 pouvait être sollicitée jusqu’au 25 octobre 2017 ; qu’en retenant néanmoins que la demande en nullité formée devant le tribunal de commerce de Bobigny n’était pas prescrite, quand il ressortait de ce qui précède que cette demande n’avait pas été formée avant le 14 décembre 2017, date à laquelle elle était déjà prescrite, la cour d’appel n’a pas tiré les conséquences légales de ses constatations, en violation de l’article 2224 du code civil. »

Réponse de la Cour

Recevabilité du moyen, examinée d’office, après avis donné aux parties, conformément à l’article 16 du code de procédure civile

6. L’arrêt n’ayant pas statué, au fond, sur la demande en nullité des contrats de fourniture, le moyen qui fait grief à l’arrêt de déclarer cette demande recevable, est lui même irrecevable, faute d’intérêt.

Sur le deuxième moyen

Enoncé du moyen

7. La société Rex Rotary fait grief à l’arrêt de prononcer la résolution des contrats conclus entre la société Laboratoires Naturalys et la société Rex Rotary par bons de commande des 25 octobre 2012 et 17 avril 2013 et de juger en conséquence caducs les contrats de vente conclus avec les sociétés Franfinance, de Lage Landen Leasing et CM-CIC Leasing Solutions en tant que ceux-ci assuraient le financement des prestations fournies par la société Rex Rotary par un système de location financière, alors :

« 1°/ que, sauf circonstances particulières qu’il appartient aux juges de caractériser, le fournisseur de produits de bureautique prestataire de leur maintenance n’est pas tenu d’une obligation d’information et de conseil portant sur les conditions financières des contrats de location liant le locataire aux établissements finançant l’opération ; qu’en décidant le contraire, la cour d’appel a violé l’article 1184 ancien du code civil, ensemble les règles régissant le contrat de location financière ;

2°/ que, subsidiairement, le fournisseur de produits de bureautique prestataire de leur maintenance ne peut être tenu d’une obligation d’information et de conseil portant sur les conditions financières des contrats de location liant le locataire aux établissements finançant l’opération que pour autant qu’il est établi qu’il avait bien connaissance de ces conditions financières ; qu’en retenant en l’espèce que la société Rex Rotary était débitrice d’une obligation d’information et d’un devoir de conseil pour cette raison qu’elle avait elle-même démarché la société Laboratoires Naturalys, sans constater, pour étendre cette obligation d’information et ce devoir de conseil aux conditions financières de l’engagement du locataire avec les établissements financiers, que la société Rex Rotary avait connaissance ni même dû avoir connaissance de ces conditions financières, la cour d’appel a privé sa décision de base légale au regard de l’article 1184 ancien du code civil. »

Réponse de la Cour

8. L’arrêt retient que le mécanisme de la location financière tel que mis en œuvre par la société Rex Rotary qui précise que « le solde du précédent contrat est intégré au nouveau contrat » conduit à ce que chaque rachat successif d’un contrat de location financière entraîne un coût de résiliation anticipée du précédent contrat, coût refinancé par les loyers prévus dans le nouveau contrat et qu’ainsi, à mesure des rachats successifs, le client voit son encours locatif croître par un effet de cascade. Il ajoute que les mentions portées sur les bons de commande du matériel vendu par la société Rex Rotary ne permettent pas au client normalement informé sur le monde des affaires et raisonnablement attentif et avisé à l’égard de ses propres affaires, de connaître que, dans ce coût, celui de la clause de résiliation du précédent contrat est intégré. Il relève qu’il ne résulte d’aucune des pièces produites par la société Rex Rotary, et spécialement pas des bons de commandes ou des procès-verbaux de réception, qu’elle a informé son client de ce que ce solde comprenait les frais de résiliation du précédent contrat, de sorte que la société Laboratoires Naturalys n’a pas pu envisager que la reprise de ces contrats de location financière en renouvelant son matériel ne faisait en réalité que repousser l’échéance finale, et augmenter le coût du crédit d’autant, cette information étant de nature à l’amener à renoncer à la conclusion de ces nouveaux contrats. Il en déduit que la pratique commerciale consistant à ne pas informer le client sur le mode de calcul du contrat, comprenant le coût de la résiliation du contrat précédent, et à remettre un chèque de l’équivalent au client afin de lui procurer des facilités de trésorerie immédiates, rend impossible la sortie du client de cet enchaînement et est de nature à altérer de manière significative la liberté de choix de ce consommateur, de sorte que la société Rex Rotary a manqué à son obligation d’information et de conseil.

9. De ces constatations et appréciations faisant ressortir que la société Rex Rotary était tenue d’informer la société Naturalys que le coût du renouvellement du matériel qu’elle proposait de financer par la souscription d’un contrat de location de financière incluait l’indemnité de résiliation du contrat de location précédemment conclu, la cour d’appel, qui n’a pas mis à la charge de la société Rex Rotary une obligation d’information et de conseil portant sur les conditions financières du contrat de location, a pu en déduire que cette société avait manqué à son obligation d’information portant sur le coût total de l’opération .

10. Le moyen n’est donc pas fondé.

Sur le troisième moyen

11. La société Rex Rotary fait le même grief à l’arrêt, alors :

« 1°/ que l’obligation d’information ne s’étend pas aux informations que le client professionnel contractant pour les besoins de son activité est censé connaître ; qu’en jugeant en l’espèce que la société Rex Rotary était débitrice à l’égard de la société Laboratoires Naturalys d’une obligation particulière d’information portant sur les modalités financières de l’engagement consenti par sa cliente au profit des établissements finançant la location du matériel, sans indiquer pour quelle raison la société Laboratoires Naturalys, qui s’engageait pour les besoins de son activité professionnelle, sur la base de bons de commande faisant état de ce que le solde des précédents contrats était intégré au nouveaux, et qui se voyait remettre un chèque dont le montant correspondait précisément au solde des loyers restant dus aux établissements financiers à titre d’indemnité de résiliation, pouvait légitimement prétendre ignorer que le montant de ce chèque correspondait à cette indemnité de résiliation, qui était mentionnée aux conditions générales des contrats de location et à celles figurant au verso de ces bons de commande, de sorte qu’il lui appartenait de l’utiliser

afin de solder l’intégralité des sommes restant dues aux établissements financiers en exécution des précédents contrats en cours à la date de signature des nouveaux contrats, la cour d’appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1134 et 1184 anciens du code civil ;

2°/ qu’ il ressort des propres constatations des juges comme des faits constants du litige que les bons de commande signés par la société Laboratoires Naturalys indiquaient que le solde des précédents contrats était intégré aux nouveaux, que les conditions générales figurant au verso de ces bons de commande stipulaient que l’intégralité des loyers restant à échoir serait due aux établissements financiers à titre d’indemnité de résiliation anticipée, et que la société Laboratoires Naturalys s’est vu remettre pour chaque nouvelle commande un chèque dont le montant correspondait précisément au solde des loyers restant dus à ce titre, permettant ainsi de comprendre que ces chèques devaient servir à solder les indemnités dues aux établissements financiers lors d’une éventuelle résiliation anticipée ; qu’en en déduisant néanmoins que la société Rex Rotary avait manqué à son obligation d’information et de conseil, sans indiquer quelle information autre que celle figurant déjà sur les bons de commande cette société aurait pu délivrer à la société Laboratoires Naturalys, la cour d’appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1134 et 1184 anciens du code civil. »

Réponse de la Cour

12. L’arrêt retient que la seule mention sur les bons de commande litigieux du « solde du précédent contrat intégré au nouveau » ne permet pas au client de connaître que, dans ce coût, celui de la clause de résiliation du précédent contrat est intégré, dès lors que le seul « solde du précédent contrat » connu par ce professionnel, qui n’exerce pas dans le domaine de la location financière, est celui qui apparaît sur l’échéancier des loyers adressé par le précédent bailleur au début du contrat. Il relève qu’aucune des pièces produites par la société Rex Rotary ne mentionne que ce solde comprend les frais de résiliation du précédent contrat.

13. En l’état ces appréciations et constatations, la cour d’appel, qui a ainsi indiqué quelle information avait manqué à la société Laboratoires Naturalys, a légalement justifié sa décision.

Sur le quatrième moyen

14. La société Rex Rotary fait le même grief à l’arrêt, alors :

« 1°/ qu’en retenant que, mieux informée, la société Laboratoires Naturalys

aurait pu comprendre que la reprise des précédents contrats de location financière ne faisait que repousser l’échéance finale, sans expliquer de quelle façon cette société aurait pu légitimement ignorer que les nouveaux contrats étaient conclus pour une nouvelle durée de cinq ans, ainsi cela était indiqué tant dans les conditions générales que sur les bons de commande, la cour d’appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1134 et 1184 anciens du code civil ;

2°/ qu’en retenant encore que, mieux informée, la société Naturalys aurait pu comprendre que le report de l’échéance finale augmentait le coût du crédit d’autant, quand ce coût était représenté par le montant des loyers que cette société avait accepté de payer aux organismes financiers en contrepartie d’un chèque que lui remettait la société Rex Rotary, la cour d’appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1134 et 1184 anciens du code civil. »

Réponse de la Cour

15. L’arrêt retient que le mécanisme de la location financière tel que mis en œuvre par la société Rex Rotary conduit à ce que chaque rachat successif d’un contrat de location financière entraîne un coût de résiliation anticipée du précédent contrat, coût refinancé par les loyers prévus dans le nouveau contrat et qu’ainsi, à mesure des rachats successifs, le client voit son encours locatif croître par un effet de cascade. Il relève que cette altération et ses conséquences, à savoir l’impossibilité pour la société cliente de sortir de cet enchaînement, sont rapportées par l’analyse de la situation de la société Laboratoires Naturalys par une société à laquelle elle s’était adressée pour la reprise de ces contrats et qui lui a opposé un refus en constatant que montant des encours était devenu tellement important que la société Laboratoires Naturalys demeurait liée à son prestataire actuel et dépendante de ses participations commerciales et que la mise en place d’un nouveau contrat de financement constituerait de sa part une faute professionnelle de nature, en cas de défaillance de l’entreprise cliente dans le remboursement des échéances, à engager sa responsabilité auprès de ses partenaires financiers, ce qui pourrait lui faire perdre ses agréments.

16. De ces constatations et appréciations souveraines des éléments de preuve qui lui étaient soumis, la cour d’appel a pu déduire que, mieux informée, la société Laboratoires Naturalys aurait été en mesure de renoncer à la conclusion de ces nouveaux contrats.

17. Le moyen n’est donc pas fondé.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne la société Rex Rotary et la société CM-CIC Leasing Solutions aux dépens ;

En application de l’article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes.

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-six mars deux mille vingt-cinq.