COMM.

JB

COUR DE CASSATION

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Arrêt du 6 mai 2026

Rejet

M. VIGNEAU, président

Arrêt n° 207 F-D

Pourvoi n° R 24-12.530

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 6 MAI 2026

M. [K] [T], domicilié [Adresse 1], a formé le pourvoi n° R 24-12.530 contre l’arrêt rendu le 11 janvier 2023 par la cour d’appel de Paris (pôle 5, chambre 8), dans le litige l’opposant à la société Cubex, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 2], venant aux droits de la société Horex, défenderesse à la cassation.

La société Cubex, venant aux droits de la société Horex, a formé un pourvoi incident contre le même arrêt.

Le demandeur au pourvoi principal invoque, à l’appui de son recours, deux moyens de cassation.

La demanderesse au pourvoi incident invoque, à l’appui de son recours, un moyen de cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de M. Alt, conseiller, les observations de la SCP Gaschignard, Loiseau et Massignon, avocat de M. [T], de la SAS Zribi et Texier, avocat de la société Cubex, venant aux droits de la société Horex, après débats en l’audience publique du 10 mars 2026 où étaient présents M. Vigneau, président, M. Alt, conseiller rapporteur, M. Ponsot, conseiller doyen, et M. Doyen, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée du président et des conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l’arrêt attaqué (Paris, 11 janvier 2024), le 23 décembre 2013, les associés de la société Extia, dont M. [T], son directeur général, ont cédé leurs actions à la société Horex. M. [T] s’est, dans le même temps, engagé envers cette société à garantir 15 % du passif fiscal et social en cas d’apparition ou d’augmentation du passif par rapport aux comptes de référence arrêtés au 31 décembre 2012.

2. Le 28 mai 2014, M. [T] a consenti une extension de la garantie de passif l’étendant aux comptes de la société Extia au titre de l’année 2013.

3. Les 28 décembre 2016 et 21 décembre 2017, la société Extia a reçu deux propositions de rectification de l’administration fiscale au titre du crédit impôt recherche pour les années 2012 et 2013, dont elle a informé M. [T], respectivement, par lettres des 13 février 2017 et 3 janvier 2018.

4. A la suite de la réception, le 30 novembre 2018, par la société Extia d’un avis de mise en recouvrement émis par l’administration fiscale au titre des crédits impôt recherche pour les années 2012 et 2013, la société Cubex, venant aux droits de la société Horex, a assigné M. [T] en exécution de la garantie de passif.

Examen des moyens

Sur le second moyen du pourvoi principal et sur le moyen du pourvoi incident

5. En application de l’article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n’y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces moyens qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

Sur le premier moyen du pourvoi principal

Enoncé du moyen

6. M. [T] fait grief à l’arrêt de rejeter sa demande de déchéance des garanties de passif 2012 et 2013 et de déclarer recevables les demandes de la société Cubex au titre des garanties de passif 2012 et 2013, et, en conséquence, de le condamner à payer à la société Cubex à titre provisionnel la somme de 524 748 euros avec intérêts au taux légal à compter du 25 février 2019, et de le condamner à déposer une somme de 440 826 euros sur un compte séquestre dans les mains de la Caisse des dépôts et consignation au titre des pénalités appliquées par l’administration fiscale, alors :

«1°/ que l’article 3 de la garantie de passif au titre de l’année 2012 octroyé par M. [T] stipule qu’elle est consentie et restera valable pour une dure prenant fin trois mois après l’expiration du délai de prescription des administrations concernées pour les matières fiscales, douanières et sociales et au plus tard le 31 décembre 2016« , que le Bénéficiaire pourra mettre en jeu la présente garantie jusqu’à l’expiration des délais ci-dessus stipulés quand bien même les sommes éventuellement dues par le Garant ne seraient pas connues ou déterminables à cette date, dès lors qu’un événement susceptible d’entraîner l’application de la présente garantie, tel que par exemple et de façon non limitative, un contrôle fiscal, social, douanier ou autre, ou encore un litige avec un tiers, (i) sera intervenu, aurait commencé ou aurait été notifié à la Société avant l’expiration de celle-ci » ; que l’article 3 de l’extension de la garantie de passif au titre de l’année 2013 est rédigé à l’identique, à l’exception de la durée de la garantie expirant au plus tard le 31 décembre 2017 ; qu’il résulte des termes clairs et précis de ces stipulations que les garanties de passif n’étaient plus valables après le 31 décembre 2016 pour l’année 2012 ni après le 31 décembre 2017 pour l’année 2013 et que le bénéficiaire ne pouvaient plus les mettre en jeu après ces mêmes dates ; qu’en jugeant néanmoins que ces clauses se bornaient à fixer la durée pendant laquelle l’événement générateur de la garantie devait s’être produit et que les parties n’avaient fixé aucun délai précis pour mettre en œuvre la garantie au-delà des 31 décembre 2016 et 31 décembre 2017, la cour d’appel, qui en a dénaturé les termes clairs et précis, a violé l’article 1134 devenu 1103 du code civil ;

2°/ subsidiairement, que les articles 3 des garanties de passif pour les années 2012 et 2013 prévoient qu’elles resteront valables trois mois après

l’expiration du délai de prescription des administrations concernées pour les matières fiscales, douanières et sociales et au plus tard, respectivement, le 31 décembre 2016 et le 31 décembre 2017, et qu’elles pourront être mises en jeu par le bénéficiaire jusqu’à l’expiration de ces délais dès lors qu’un événement tel qu’un contrôle fiscal, social ou douanier aura commencé avant l’expiration de la garantie ; qu’à la date des conventions, le délai de prescription de droit commun applicable à un contrôle fiscal, douanier ou social était de trois ans à compter de la fin de l’année civile en cause, soit

le 31 décembre 2015 pour l’année 2012 et le 31 décembre 2016 pour l’année 2013 ; qu’il en résulte que les conventions litigieuses octroyaient au bénéficiaire une garantie de passif d’une durée de validité supérieure d’un an aux délais de reprise de droit commun des administrations concernées ; qu’en énonçant néanmoins, pour retenir que ces dispositions n’instituaient pas un délai pour mettre en œuvre la garantie mais fixaient la durée pendant laquelle l’événement générateur de la garantie devait s’être produit, et que les parties n’avaient fixé aucun délai précis de mise en œuvre de la garantie après les 31 décembre 2016 et 2017, qu’une interprétation contraire serait décorrélée des délais de reprise dont bénéficie l’administration et de nature à priver d’efficacité la garantie du passif souscrite, sans rechercher, comme elle y était invitée, si les dates butoirs stipulées aux conventions n’avaient pas été fixées par les parties en considération, non pas du délai dérogatoire de reprise de l’administration en matière de crédit d’impôt recherche, mais des délais de reprise de droit commun de l’administration en matière fiscale, douanière et sociale, expirant un an avant la date de validité des garanties litigieuses, la cour d’appel a privé sa décision de base légale au regard des

articles 1134 devenu 1103 et 1188 du code civil ;

3°/ subsidiairement, que dans le doute, la convention s’interprète contre celui qui a stipulé et en faveur de celui qui a contracté l’obligation ; qu’en retenant que les articles 3 de la garantie de passif n’instituaient pas un délai pour mettre en œuvre la garantie, mais fixaient la durée pendant laquelle l’événement générateur de la garantie devait s’être produit pour relever de la garantie de passif, la cour d’appel a fait des conditions temporelles d’application des clauses une interprétation défavorable au garant, en violation l’article 1162 ancien du code civil, devenu l’article 1190 du même code. »

Réponse de la Cour

7. Après avoir relevé que l’indication selon laquelle le bénéficiaire de la garantie povait la mettre en jeu jusqu’au 31 décembre 2016, délai étendu au 31 décembre 2017, figure à l’article 3 de la garantie et de son extension, et que cet article est, dans les deux cas, consacré à la durée de la garantie, cependant que l’article 4 est consacré aux modalités de mise en œuvre de la garantie, l’arrêt en déduit que l’article 3 n’institue pas un délai pour mettre en œuvre la garantie, mais fixe la durée pendant laquelle l’événement générateur de la garantie doit s’être produit.

8. En cet état, la cour d’appel, qui a appliqué, par des motifs exempts de dénaturation, les termes clairs de la garantie et de son extension sans avoir à les interpréter, a légalement justifié sa décision.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne M. [T] aux dépens ;

En application de l’article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. [T] et le condamne à payer à la société Cubex, venant aux droits de la société Horex, la somme de 3 000 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le six mai deux mille vingt-six par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.