CJUE, n° C-627/23, Arrêt (JO) de la Cour, Commune de Linkebeek / Holding Communal SA (Renvoi préjudiciel – Directive 2003/71/CE – Prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation – Article 2, 9 janvier 2025

CJUE, Demande (JO) 13 octobre 2023

CJUE, Conclusions de l'avocat général 5 septembre 2024

CJUE, Arrêt 9 janvier 2025

CJUE, Arrêt (sommaire) 9 janvier 2025

Arguments

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Accepté
Application de la directive 2003/71/CE
La cour a jugé que les actions en question relèvent bien de la notion de valeurs mobilières, car leur cession est subordonnée à l'agrément du conseil d'administration, ce qui implique l'obligation de publication d'un prospectus.
Accepté
Obligation de publication préalable d'un prospectus
La cour a confirmé que l'invitation à souscrire des actions est soumise à l'obligation de publication d'un prospectus, tant que les modalités de l'offre ne rendent pas la négociabilité des actions impossible ou extrêmement difficile.

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Sur la décision

Référence :	CJUE, Cour, 9 janv. 2025, C-627/23
Numéro(s) :	C-627/23
Affaire C-627/23, Communes de Schaerbeek et de Linkebeek: Arrêt de la Cour (quatrième chambre) du 9 janvier 2025 (demande de décision préjudicielle de la Cour de cassation – Belgique) – Commune de Schaerbeek, Commune de Linkebeek / Holding Communal SA (Renvoi préjudiciel – Directive 2003/71/CE – Prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation – Article 2, paragraphe 1, sous a) – Notion de valeurs mobilières – Article 3 – Obligation de publier un prospectus – Valeurs négociables sur les marchés de capitaux – Actions d’une société holding ne pouvant être détenues que par certaines autorités administratives territoriales d’un État membre – Cession d’actions nécessitant l’agrément du conseil d’administration de la société holding)
Date de dépôt :	13 octobre 2023
Décision précédente :	Cour de cassation, 9 janvier 2025
Précédents jurisprudentiels :	C-627/23
Identifiant CELEX :	62023CA0627
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Texte intégral

Journal officiel
de l’Union européenne

Série C

C/2025/1208

3.3.2025

Arrêt de la Cour (quatrième chambre) du 9 janvier 2025 (demande de décision préjudicielle de la Cour de cassation – Belgique) – Commune de Schaerbeek, Commune de Linkebeek / Holding Communal SA

(Affaire C-627/23 (1) , Communes de Schaerbeek et de Linkebeek)

(Renvoi préjudiciel – Directive 2003/71/CE – Prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation – Article 2, paragraphe 1, sous a) – Notion de «valeurs mobilières» – Article 3 – Obligation de publier un prospectus – Valeurs négociables sur les marchés de capitaux – Actions d’une société holding ne pouvant être détenues que par certaines autorités administratives territoriales d’un État membre – Cession d’actions nécessitant l’agrément du conseil d’administration de la société holding)

(C/2025/1208)

Langue de procédure: le français

Juridiction de renvoi

Cour de cassation

Parties à la procédure au principal

Parties requérantes: Commune de Schaerbeek, Commune de Linkebeek

Partie défenderesse: Holding Communal SA

Dispositif

L’article 2, paragraphe 1, sous a), de la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil, du 4 novembre 2003, concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation, et modifiant la directive 2001/34/CE, telle que modifiée par la directive 2008/11/CE du Parlement européen et du Conseil, du 11 mars 2008,

doit être interprété en ce sens que:

des actions d’une société qui ne peuvent être détenues que par les provinces et les communes d’un État membre et dont la cession est subordonnée à l’agrément du conseil d’administration de cette société relèvent de la notion de «valeurs mobilières», au sens de la directive 2003/71, telle que modifiée par la directive 2008/11, de sorte qu’une invitation à souscrire de telles actions est soumise à l’obligation de publication préalable d’un prospectus, prévue à l’article 3, paragraphe 1, de la directive 2003/71, telle que modifiée par la directive 2008/11, pourvu que les modalités de l’offre ne rendent pas la négociabilité de ces actions sur le marché des capitaux entre offreurs et investisseurs potentiels impossible ou extrêmement difficile et qu’aucune des exceptions énoncées à l’article 3, paragraphe 2, et à l’article 4 de la directive 2003/71, telle que modifiée par la directive 2008/11, ne s’applique.

(1) JO C, C/2024/711.

ELI: http://data.europa.eu/eli/C/2025/1208/oj

ISSN 1977-0936 (electronic edition)