2025R00035 – 2525200001/1

TRIBUNAL DE COMMERCE D’ANNECY

Frais de greffe compris dans les dépens (Art. 701 du code de procédure civile) : 32,21 € HT, 6,44 € TVA, 38,65 € TTC

Copie exécutoire délivrée le 09/09/2025 à SELAS LEGALPS AVOCATS – M^e Tim DORIER Copie exécutoire délivrée le 09/09/2025 à M^e BRANCAZ Rachel

EXPOSE DU LITIGE

LA PROCEDURE :

Selon assignation délivrée dans les conditions de l’article 658 du CPC, la SARL [W] a actionné en référé la SAS G SERVICES devant la Présidente du Tribunal de commerce d’Annecy, statuant en matière de référé, aux fins de la voir condamnée sous astreinte de 500 € par jour de retard dans un délai de 8 jours suivant la décision à communiquer pour les exercices 2021 à 2024 les comptes annuels de G SERVICES, les procès-verbaux des décisions collectives, le registre des mouvements de titres et comptes d’associés, les rapports du président et des commissaires aux comptes, ainsi que de lui verser la somme de 3 000 € en application de l’article 700 du CPC.

L’affaire a été enrôlée sous la référence 2025R00035. Elle a été examinée au cours de l’audience de référé du 02/07/2025 et le prononcé de l’ordonnance fixé au 09/09/2025 par mise à disposition au greffe.

LES FAITS :

La société [W] est une société holding à associé unique et gérant les participations de M. [R] [Y] dans diverses sociétés dont l’activité réside dans les transports frigorifiques et accessoires. Parmi ces sociétés, figurait la société PLEIN SUD.

Selon acte du 21/11/2014, [W] a cédé une partie de sa participation PLEIN SUD à la société G7 INVESTISSEMENT, devenue par la suite G7 SUD. En complément, [W] a apporté 3 433 actions de PLEIN SUD à G7 INVESTISSEMENT. A la suite de cet apport, [W] détenait 20 % du capital de G7 INVESTISSEMENT, et le solde, soit 80 % était détenu par deux autres associés, les sociétés THOT CORPORATION (M. [T]) et LD LOGISTIQUE (M. [K]). Le président de G7 INVESTISSEMENT est la société THOT CORPORATION, elle-même représentée par M. [L] [T]. Au sein du groupe G7, figure la société G7 SUD dont la direction était assurée par M. [Y].

Un pacte d’associés comportant la clause compromissoire, est conclue entre les actionnaires le 19/01/2015, avec création d’un comité de pilotage. Par la suite, [W] est désignée Directeur Général de G7 INVESTISSEMENT.

Au cours d’une AGO tenue le 23/03/2017, plusieurs résolutions tenant à l’organisation du groupe G7 ont été adoptées, dont quatre pour lesquelles [W] a voté contre :

* La réduction significative des rémunérations servies aux associées au titre de leur mandat social,

* La prise en charge par la société [W] d’une condamnation prud’homale prononcée in solidum entre elle et G7 SUD,

* Le principe d’une facturation de la part de la société ALICE pour des prestations fournies à G7 SUD,

* La suppression de la représentation de G7 INVESTISSEMENT au sein de G7 SUD confiée à M. [Y].

Selon décision prise par le comité de pilotage en date du 28/04/2017, [W] est révoquée de son mandat de DG.

Le 05/12/2017, le tribunal de commerce de Grenoble a ouvert une procédure de redressement judiciaire au profit de G SERVICES et d’une partie des sociétés du groupe G7. Le 05/02/2019, un plan de redressement est adopté, dont l’exécution est actuellement en cours.

Par suite des décisions prises au sein de G7 INVESTISSEMENT, [W] a actionné tant les associés que la personne morale auprès d’un tribunal arbitral. Le 09/04/2018, le tribunal arbitral a confirmé les décisions de modifications des statuts prises au cours de l’AG du 23/03/2017,

Selon décisions prises en AG le 06/05/2021, la société [W] a été exclue des associés de G SERVICES, ses actions rachetées pour un euro, et il a été mis fin aux fonctions de la société [W] au sein du comité de pilotage.

Le 01/08/2022, un tribunal arbitral a prononcé l’annulation des résolutions 1, 2 et 3 prises au cours de l’AG du 06/05/2021. G SERVICES a interjeté appel de cette décision. Par arrêt du 27/06/2024, la cour d’appel de Lyon a confirmé les décisions rendues par le tribunal arbitral. L’arrêt de la cour d’appel a été signifiée le 06/09/2024. Un pourvoi en cassation a été introduit par la suite par G SERVICES. Ce pourvoi est en cours d’instruction.

Entre temps, par AG du 09/10/2023, G SERVICES a procédé à une modification de ses statuts.

Plusieurs échanges de courriers sont intervenus entre les parties concernant les demandes récurrentes de [W] pour la communication des documents à fournir aux actionnaires à laquelle G SERVICES s’est toujours refusée.

C’est en l’état que l’affaire se présente devant le juge des référés.

MOYENS ET PRETENTONS DES PARTIES :

Moyens et demandes de la société [W] :

[W] fait valoir :

* Que son action se fonde sur l’article 872 du Code de commerce autorisant en référé le président du TC d’ordonner toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l’existence d’un différend, ainsi que sur les dispositions de l’article L 123-5-1 du Code de Commerce qui confère par la même voie au président du TC le droit de condamner une société à la publication de ses comptes ;

* Que par l’effet de l’arrêt de la Cour d’appel du 27/06/2024, elle a conservé sa qualité d’actionnaire au sein de G7 INVESTISSEMENT devenue G SERVICES, car l’arrêt rendu oblige la société à restituer sa situation dans le même état que celui antérieur à son AG du 06/05/2021 ;

* Que le pourvoi en cassation formé par G SERVICES n’est pas suspensif de l’arrêt de la Cour d’appel ;

* Que de fait, les associés de G7 INVESTISSEMENT sont associés de G SERVICES, car celle-ci a conservé le même SIRET ;

* Que n’ayant pas été régulièrement convoquée à l’AG ayant décidé de la modification des statuts, les nouveaux statuts lui sont inopposables ;

* Que le changement de statuts ayant eu pour effet un changement de dénomination sociale est intervenu par suite d’une interdiction d’utiliser le nom G7 ;

* Que la société [W] n’a pas été convoquée à l’AG ayant décidé du changement de statuts ;

* Qu’en conséquence, il conviendra au tribunal de confirmer la qualité d’associée de la société [W] au sein de G SERVICES, ainsi que lui permettre d’obtenir de G SERVICES toutes les informations et documents prévus tant par le Code de commerce dans ses articles R232-21 et suivants, R232-23, L244 – 1, L242-9, L242 – 10, L227-1, et L232-1. que par l’article 26 des statuts de la société ;

En conséquence, la société [W] sollicite du tribunal de :

Vu les articles R232-21 et suivants du Code de commerce;

Vu les articles L 244-1 et suivants du Code de commerce,

Vu les articles L242-10 et suivants du Code de commerce,

Vu l’article L123 – 5-1 du Code de commerce,

Vu les articles 872et873 du Code de commerce;

Vu l’article 26 des statuts de la société G7 INVESTISSEMENT;

* DIRE ET JUGER que la société [W] est recevable et bien fondée en toutes ses demandes ; En conséquence,

* CONDAMNER sous astreinte de 500 € par jour de retard la société G SERVICES à communiquer dans un délai de 8 jours à compter de la décision à intervenir à la société [W], au titre des exercices 2021 à 2024, les documents suivants :

* Les comptes annuels et le tableau de résultat de la société G SERVICES,

* Les procès-verbaux et le tableau des résultats de la société G SERVICES,

* Les procès-verbaux des décisions collectives des associés G SERVICES.

* Le registre des mouvements de titres et comptes d’associés G SERVICES,

* Les rapports du Président et des commissaires aux comptes G SERVICES,

* ENJOINDRE la société G SERVICES à procéder à la publication de ses comptes conformément l’article L 123 5-1 du Code de commerce ;

* CONDAMNER la société G SERVICES aux entiers dépens ainsi qu’à payer à la société [W] la somme de 3 000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

Moyens et demandes de la société G SERVICES :

G SERVICES rétorque :

* Qu’en raison de l’adoption des nouveaux statuts en vigueur depuis le 09/10/2023, et enregistrés au greffe le 07/11/2023, la qualité d’associé au sein de G7 Services est subordonnée à l’exercice de fonctions salariées ou de mandat social ou opérationnelles au sein de la société G SERVICES, ainsi que son adhésion au pacte d’associés en vigueur à cette même date, ou d’avoir recueilli l’accord préalable de la collectivité des associés donné par décision prise à la majorité des 3 / 4 des actions composant le capital social ;

* Que la société [W] ne remplit aucune des conditions sus mentionnées de sorte qu’elle ne peut se prévaloir d’être associée dans la société G SERVICES ;

* Qu’il en résulte in limine litis, qu’au visa de l’article 122 du CPC, [W] n’a pas qualité à agir devant la présente juridiction ;

* Que la décision rendue par le tribunal arbitral, rendue exécutoire depuis le 06/09/2024, suite à la signification délivrée à G SERVICES de l’arrêt de la cour d’appel de Lyon, n’a pas pour effet de conférer la qualité d’associée à la société [W] ;

* Que de surcroit, les statuts de G SERVICES, mentionnent l’obligation en cas de litige de recourir à une médiation avant toute action en justice ;

* Que le dispositif de [W] fait référence en tant que source de droit à l’article L 241-5 alors que cet article ne figure pas dans ceux mentionnés à l’article L 244-1 du Code de commerce ;

* Que de même l’article 26 des statuts de la société sur lequel [W] fonde son action, ne concerne en rien la communication des documents sociaux ;

* Que les statuts en vigueur à la date de la présente procédure ne prévoient de surcroit aucun droit de communication aux actionnaires ;

* Pour l’ensemble de ces contestations sérieuses, la société [W] sera déboutée de ses demandes, et elle sera condamnée outre les dépens, à lui verser la somme de 5 000 € en application de l’article 700 du CPC ;

En conséquence, G SERVICES demande au tribunal de :

Vu les articles122 et suivants et 872 et 873 du Code de procédure civile,

Vu les statuts en vigueur de la société G.SERVICES,

Vu les pièces,

In limine litis :

* CONSTATER l’absence de qualité d’associé de la société G.SERVICES par la société [W] ;

* CONSTATER l’absence de mise en œuvre de la clause de médiation préalable stipulée au sein des statuts de la société G.SERVICES ;

En conséquence,

PRONONCER l’irrecevabilité de l’ensemble des demandes, fins et conclusions de la société [W] ;

A titre principal :

* CONSTATER l’absence d’application de l’article L. 241-5 du Code de commerce aux sociétés par actions simplifiées ;

* CONSTATER que la société [W] fonde sa demande sur des statuts caducs de la société G.SERVICES ;

* CONSTATER que les statuts en vigueur depuis le 7 novembre 2023 de la société G.SERVICES ne prévoient pas de droit spécifique de communication de documents sociaux ; En conséquence,

DEBOUTER la société [W] de sa demande de communication de documents sociaux fondée

sur l’article L. 241-5 du Code de commerce les statuts caducs de la société G.SERVICES ; En tout état de cause :

* DEBOUTER Monsieur la société [W] de l’intégralité de ses moyens, fins et conclusions;

* CONDAMNER la société [W] à payer à la société G.SERVICES la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* CONDAMNER la société [W] aux dépens.

EXPOSE DES MOTIFS

Publication des comptes annuels au greffe du Tribunal de Commerce d’Annecy :

Attendu que l’article L 123-5-1 du Code de Commerce est rédigé comme suit : « A la demande de tout intéressé ou du ministère public, le président du tribunal, statuant en référé, peut enjoindre sous astreinte au dirigeant de toute personne morale de procéder au dépôt des pièces et actes au registre du commerce et des sociétés auquel celle-ci est tenue par des dispositions législatives ou réglementaires. Le président peut, dans les mêmes conditions et à cette même fin, désigner un mandataire chargé d’effectuer ces formalités » ;

Attendu qu’il est établi que la société G SERVICES n’a pas déposé ses comptes annuels depuis son exercice arrêté au 31/03/2017 ;

Le juge des référés désignera aux frais et dépens de la société G SERVICES, la SELARL B.G.H. (prise en la personne de Me [X]), mandataire judiciaire, à l’effet de déposer au greffe sous

deux mois suivant signification de la présente décision, les documents relatifs à l’approbation des comptes annuels pour les exercices 2018 à 2024.

Communication des documents demandés par [W] :

Attendu que la décision du tribunal arbitral ayant annulé les résolutions 1 à 3 prises au cours de l’AG du 06/05/2021, et confirmée par l’arrêt de la cour d’appel de Lyon du 06/06/2024 a rétabli la société [W] dans sa qualité d’associée de la société G7 INVESTISSEMENT devenue G SERVICES ;

Le juge des référés confirmera l’intérêt à agir de la société [W] en toute action visant à la rétablir dans ses droits d’actionnaire au sein de G7 INVESTISSEMENT devenue G SERVICES, ce droit ne pouvant être dilué de quelque manière que ce soit, par le changement de statuts de la société intervenu entre temps.

Attendu que la demande de [W] est fondée sur l’article L 242-10 du Code de commerce ;

Que par évidence, il ne peut lui être reproché d’appuyer ses demandes sur des statuts ayant été modifiés depuis son exclusion, car elle n’a pas été destinataire de la rédaction des nouveaux statuts ;

Le juge des référés déclarera recevable l’action de la société [W] à l’encontre de la société G SERVICES.

Attendu que la procédure pendante devant la cour de cassation visant à casser l’arrêt de la Cour d’appel de Lyon du 06/06/2024 ne confère aucun effet suspensif quant à la décision prise par le tribunal arbitral en première instance et confirmée par la suite par la Cour d’appel de Lyon ;

Que par évidence, le droit de communication et d’information de tout associé d’une société commerciale soumise aux règles du Code de commerce relève de l’ordre public, de sorte que toute clause contraire ou restrictive figurant dans les statuts d’une SAS, serait nulle de tout effet, et qu’inversement l’absence de dispositions particulières dans les statuts de G SERVICES de communication de documents envers les associés, renvoie aux règles fixées par le Code de Commerce de sorte que le moyen développé par le défendeur par lequel cette absence de disposition particulière justifierait son refus, sera écarté

Que les demandes de la société [W] ne portent pas sur l’annulation des statuts modifiés après son exclusion

Le juge des référés en l’absence de contestations sérieuses, déboutera la société G SERVICES de toutes ses demandes, et fera droit à celles présentées par la société [W].

En conséquence, la société G SERVICES sera condamnée sous astreinte de 200 € par jour de retard à compter d’un délai de 15 jours suivant notification du jugement à communiquer à la société [W] :

* Les comptes annuels et le tableau de résultat de la société G SERVICES,

* Les procès-verbaux et le tableau des résultats de la société G SERVICES,

* Les procès-verbaux des décisions collectives des associés G SERVICES,

* Le registre des mouvements de titres et comptes d’associés G SERVICES,

* Les rapports du Président et des commissaires aux comptes G SERVICES, Pour les exercices de 2021 à 2024.

Attendu qu’il serait inéquitable de laisser à la charge de la société [W] les frais irrépétibles qu’elle a dû engager pour la défense de ses droits, G SERVICE sera condamnée à lui verser la somme de 1 800 € en application de l’article 700 du CPC.

G SERVICES qui succombe, sera condamnée aux dépens.

PAR CES MOTIFS,

Nous, juge des référés par délégation du président, statuant publiquement en premier ressort, statuant par ordonnance contradictoire,

DEBOUTONS la société G SERVICES de toutes ses demandes ;

DESIGNONS aux frais et dépens de la société G SERVICES, la SELARL B.G.H. (prise en la personne de Me [X]), mandataire judiciaire, avec pour mission de procéder sous deux mois au dépôt au greffe du Tribunal de Commerce d’Annecy des documents relatifs à l’approbation des comptes annuels de la société G SERVICES, anciennement G7 INVESTISSEMENT pour les exercices 2018 à 2024 ;

CONDAMNONS la société G SERVICES, anciennement G7 INVESTISSEMENT, sous astreinte de 200 € par jour de retard à compter d’un délai de 15 jours suivant notification de la présente ordonnance, à communiquer à la société [W] :

* Les comptes annuels et le tableau de résultat de la société G SERVICES,

* Les procès-verbaux et le tableau des résultats de la société G SERVICES,

* Les procès-verbaux des décisions collectives des associés G SERVICES,

* Le registre des mouvements de titres et comptes d’associés G SERVICES,

* Les rapports du Président et des commissaires aux comptes G SERVICES, Pour les exercices de 2021 à 2024 ;

CONDAMNONS la société G SERVICES à payer à la société [W] la somme de 1 800 € en application de l’article 700 du CPC ;

CONDAMNONS la société G SERVICES aux dépens.

En foi de quoi la présente ordonnance a été signée par le juge des référés par délégation de la présidente et le greffier Signe electroniquement par Bruno GAILLARD, un greffier ayant assure la mise a disposition.