TRIBUNAL DE COMMERCE DE BERNAY JUGEMENT DU TRENTE JANVIER DEUX MILLE VINGT-CINQ

Numéro de rôle général : 2024F327 Numéro de Procédure collective : 2024RJ98

Jugement PC arrêt du plan de cession

DEBITEUR :

La SARL CHAUDRONNERIE AGNP

[Adresse 1] Inscrit au RCS sous le numéro 530 044 684 RCS BERNAY

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

Décision contradictoire et en premier ressort

Président : Monsieur Philippe BATAILLE Juges : Monsieur Christophe LE BEL Monsieur Didier SAMSON

lors des débats, du délibéré et du prononcé.

Assistés, lors des débats de Madame Hélène SUREST, commis-greffier.

En présence de : Madame Diane LEROY représentant le Ministère public.

Débats à l’audience en Chambre du Conseil du 23/01/2025.

Jugement prononcé par mise à disposition au Greffe le 30/01/2025 date indiquée à l’issue des débats conformément aux dispositions de l’article 450 alinéa 2 du Code de procédure civile par Monsieur Philippe BATAILLE, président assisté de Maître Pierre-Philippe CHASSANG, Greffier associé qui l’ont signé.

Par jugement en date du 28 novembre 2024, le tribunal de commerce de Bernay a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la SARL CHAUDRONNERIE AGNP.

Ce même jugement a désigné la SCP MANDATEAM, prise en la personne de Maître [H] [W], en qualité de mandataire judiciaire, et la SELARL FHBX représentée par Maître [Z] [E] en qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’assistance.

La date de cessation des paiements a été fixée provisoirement au 15 octobre 2024. Une première période d’observation de 6 mois a été ouverte.

Les parties ont été convoquées pour statuer sur la poursuite de la période d’observation et l’adoption du projet de plan de cession. Ont comparu :

* SARL CHAUDRONNERIE AGNP représentée par Madame [M] [R] [J], co-gérante assistée de Maître Jérôme DEREUX avocat au barreau de Rouen,

* SELARL FHBX représentée par Maître [Z] [E] ès qualités,

* SCP MANDATEAM représentée par Maître [H] [W] ès qualités,

* Monsieur [L] [K], représentant des salariés de la SARL CHAUDRONNERIE AGNP

* IVECO CAPITAL représenté par Maître Pierre MORTIER du cabinet Gomond Avocats d’Affaires

Le candidat repreneur, la SAS BoRossHolding société Holding qui détient les titres de la SAS DES CHARRUES [Y] depuis décembre 2024 en la personne de Monsieur [C] [Y], Président et Madame [I] [Y], Directrice générale.

Maître [E] a rappelé l’historique du dossier depuis l’ouverture de la procédure et l’origine des difficultés.

SITUATION ACTIVE

Dans son jugement d’ouverture, le Tribunal a désigné Maître [A], commissaire de justice à PONT-AUDEMER, à l’effet de procéder à l’inventaire des actifs corporels de l’entreprise, matériels et mobiliers ainsi qu’à leur estimation à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire :

[…]

Locaux

La société SARL CHAUDRONNERIE AGNP a installé son siège social et exploite son activité dans le cadre d’un bail commercial dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

* Date de signature : 1 er novembre 2019

* Durée : 9 ans

* Adresse : [Adresse 2]

* Bailleur : SCI [J]

* Désignation des biens loués : atelier pour une surface de 1 600 m 2, atelier de stockage pour une surface de 300 m 2, bureaux pour une surface de 110 m 2,

* Destination des lieux : chaudronnerie, tôlerie, construction métallique et toute activités connexes et/ou complémentaires

* Loyer annuel : 87 000 € HT

* Dépôt de garantie : néant

SITUATION PASSIVE

Selon la déclaration de cessation des paiements :

[…]

SITUATION SOCIALE

La société SARL CHAUDRONNERIE AGNP employait 16 salariés à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, ainsi répartis :

Catégories professionnelles

Postes

existants

Contrat permanent – CDI

Assistant de direction 1

Chaudronnier 2

Chaudronnier/ Plieur/ Monteur/ Opérateur laser 1

Dessinateur / deviseur / programmeur 3

Dessinateur / deviseur/ responsable commercial 1

Emballeur/ Manutentionnaire/ Livreur 2

Opérateur laser 2

Plieur 1

Plieur/ Monteur/ Opérateur laser 1

Soudeur 2

Total général 16

[…]

Conformément aux articles L 621-4 et R 621-14, l’élection du représentant des salariés est intervenue en date du 5 décembre 2024 en présence d’un représentant de l’administrateur judiciaire.

A bulletins secrets, et à la majorité des voix, Monsieur [L] [K] a été élu à cette fonction.

La société CHAUDRONNERIE AGNP a sollicité par l’entremise du mandataire judiciaire la prise en charge AGS des salaires du mois de novembre au prorata temporis du jugement d’ouverture, soit pour la période allant du 1 er au 27 novembre 2024. Cette prise en charge est intervenue depuis lors.

DEROULEMENT DE LA PROCEDURE

Au cours du mois de novembre 2024, la société CHAUDRONNERIE AGNP a réalisé un chiffre d’affaires de 67 852,17 €, et une perte de l’ordre de 54 K€.

Au cours du mois suivant, le chiffre d’affaires s’est élevé à la somme de 25 089,20 €. Ce chiffre d’affaires très faible peut en premier lieu s’expliquer par les vacances de fin d’année, au cours desquelles la société était fermée.

Madame [J] explique également que les demandes des clients sont rares, dans un contexte économique incertain, avec une certaine forme d’attentisme s’agissant de l’issue de la procédure.

Compte tenu de ce niveau d’activité très décevant, le résultat du mois de décembre 2024 s’établirait à (48) K€. En terme de trésorerie, au 17 janvier 2025, le solde du compte ouvert auprès de la banque DELUBAC s’élève à la somme de 18 549,35 €.

Le factor a également procédé à un virement de 10 721,01€ vers le compte DELUBAC en date du même jour. Les disponibilités de la société CHAUDRONNERIE s’élèvent donc à date à la somme de 29 270,36 €.

Leur niveau apparait manifestement faible, les salaires mensuels bruts représentant environ 41 K€.

PROJET DE PLAN DE CESSION

Dès l’ouverture de la procédure, compte tenu de la situation de trésorerie actuelle et prévisionnelle, ainsi que de l’état nettement déficitaire de l’exploitation, les époux [J] ont informé Maître [E] de leur volonté de rechercher très rapidement un repreneur pour les actifs et activités de la société CHAUDRONNERIE AGNP, afin de permettre la poursuite de l’activité, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif.

La date limite de dépôt des offres a été fixée initialement au 16 décembre 2024, puis reportée au 19 décembre 2024.

Une annonce est parue dans l’édition du 11 décembre 2024 du journal PARIS NORMANDIE ainsi que sur les sites de l’ASPAJ, du CNAJMJ, et sur les réseaux sociaux.

4 candidats ont sollicité un accès à la data room. Deux d’entre eux ont retourné les documents nécessaires à cet effet et ont donc eu accès à la data room.

A la date limite de dépôt des offres, une unique offre a été réceptionnée, émanant de la société BoRossHolding.

Tableau synoptique de l’offre

[…]

2024F00327 – 250300002/6

[…]

2024F00327 – 2503000002/7

Candidat

BoRossHolding

Effectifs repris (article L 1224-1 du code du travail)

Catégories profession

elles Po

exis

stes Postes

tants repris

Postes non

repris

Total

Contrats permane

ents – CDI

Assistant de direction

1 1

0

1

Chaudronnier

2 2

0

2

Chaudronnier/ Plieur / Monteur /

Opérateur laser

1 1

0

1

Dessinateur / deviseur / programm

neur

3 2

1

3

Emballeur/ Manutentionnaire / Liv

rreur

2 0

2

2

Opérateur laser

2 1

1

2

Plieur

1 1

0

1

Plieur / Monteur / Opérateur laser 1 1 0

1

Soudeur 2 2

2

2

Dessinateur / deviseur / responsable commercial 1 1 0

1

Total général

1

16 10

6

16

Social · CP BTT primes C Coll

engagements divers

Prise en charge par le can

didat des congés

pavés et droits

divers acqui

s sans

engagements urvers

limitation de période.

1

6.Si

ur les prévisions d’activité d

et de financemen

t

* Prévisions d’activité

En K€

2025

2026

2027

* • • •

САНТ

2 000

2 100

2 203

Décultat

8

41

Resultat

0

41

49

Pour 2025, le candidat

prévoit un nivea

u d’activité e

n baisse pa

r rapport à

l’exercice 2023/2024 (e

nviron 2,1 M€).

compte tenu

du niveau

actuel de

l’activité.

1

7.Divers

Date de validité de l’offre

Néant

Date d’entrée en jouissance

Le lendemain du jugemen

t qui arrêterait le

plan de cession

1

Conditions suspensives et résolutoires

Absence de condition sus

Absence de condition suspensive subsistant

Au cours des débats, Maître [E] indique que la SAS BorossHolding a été constituée le 03 décembre 2024, pour les besoins du projet de reprise de la SARL CHAUDRONNERIE AGNP.

Que l’analyse du candidat doit se faire via son unique filiale, la société DES CHARRUES [Y].

Que la société DES CHARRUES [Y] est une société familiale depuis 1875 et dirigée par les époux [Y].

Monsieur [C] [Y] fait état d’une expérience de mécanicien agricole en Irlande, puis de responsable pulvérisateurs au sein de la société BLANCHARD à [Localité 1], de 2001 à 2006.

La société DES CHARRUES [Y] se différencie de ses concurrents de plus grosse taille par sa capacité à proposer du matériel agricole spécifique pour les besoins particuliers d’un client.

La société DES CHARRUES [Y] affichant un chiffre d’affaires en progression constante depuis l’exercice 2021, ainsi que des résultats nets comptables largement bénéficiaires. Le chiffre d’affaires s’établit à environ 7,5 M€ pour l’exercice 2023, pour un résultat net comptable de près de 209 K€.

Il apparait que l’expérience et le profil de Monsieur [C] [Y], ainsi que les capacités financières de la société DES CHARRUES [Y] (dont dépendent celles du candidat BorossHolding) sont de nature à assurer le succès de la reprise et la pérennité de l’activité.

Il apparait que l’expérience et le profil de son dirigeant, Monsieur [C] [Y], ainsi que les capacités financières de la société DES CHARRUES [Y] (dont dépendent celles du candidat BorossHolding) et le projet de reprise sont de nature à assurer le succès de la reprise et la pérennité de l’activité.

S’il est regretté que l’offre ne prévoit pas la reprise d’un nombre plus important de salariés, celui-ci peut se justifier par la présence de personnels au sein du groupe de la société BorossHolding disposant de compétences identiques à celles des salariés non repris, ainsi que par le niveau d’activité faible de la société CHAUDRONNERIE AGNP à date.

Enfin, si la faiblesse du prix de cession ne peut qu’être regrettée, il apparait d’ores et déjà que l’adoption de l’offre de la société BorossHolding est la solution la moins coûteuse pour la procédure.

Le candidat repreneur indique reprendre les contrats en cours et a proposé d’acheter le bâtiment aux époux [J] qui acceptent de baisser le prix pour pérenniser l’activité.

Maître MORTIER pour IVECO CAPITAL indique ne pas être opposé à la cession mais souhaite être réglé de sa dette postérieure et que le contrat soit repris dans les mêmes termes.

Monsieur [L] [K] indique être favorable au plan de cession.

Maître [P] émet un avis favorable au plan de cession.

Monsieur [Y] indique avoir redressé l’entreprise familiale et a une confiance totale dans le savoir-faire d’AGNP, confiance mutuelle.

Le Ministère public émet un avis favorable au plan de cession proposé qui est la meilleure solution avec un bémol pour la reprise partielle des salariés.

SUR CE,

Attendu que Conformément aux dispositions de l’article L.642-5 alinéa 1 du Code de commerce, « Après avoir recueilli l’avis du ministère public et entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur, l’administrateur lorsqu’il en a été désigné, les représentants du comité d’entreprise ou, à défaut, des délégués du personnel et les contrôleurs, le tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution. Il arrête un ou plusieurs plans de cession ».

Sur le plan social :

Attendu que l’offre présentée prévoit la reprise de 10 salariés ; que sur ce point, l’offre répond partiellement aux objectifs de la loi au regard du volet social et en l’espèce, évite le licenciement économique coûteux à la procédure de la totalité des salariés en l’absence de cession ;

Attendu que la reprise de 10 salariés sur 16 se justifie en partie par la présence de personnels au sein du groupe de la société BOROSSHOLDING et ayant des compétences identiques à celles des salariés non repris ;

Attendu qu’actuellement, l’activité est faible et que les salariés ne sont plus présents à temps plein au sein des locaux ;

Sur le plan financier :

Attendu que le prix proposé est de 49.000,00 € (48.000 € pour les éléments corporels et 1.000 € pour les éléments incorporels) ; que le prix de cession n’est pas satisfaisant car il ne permettra pas de désintéresser les créanciers ;

Attendu toutefois que le candidat à la reprise a fait une offre d’acquisition du bâtiment à la SCI dont les parts sociales sont détenues par les époux [J] ; que si l’acquisition se réalise, une partie du prix de cession sera affectée au règlement des créanciers de la SCI dont la SARL CHAUDRONNERIE AGNP fait partie ;

Sur le maintien de l’activité :

Attendu que l’offre présentée par la SAS BorossHolding avec faculté de substitution au profit de la SAS pro METAL LASER répond aux critères légaux ;

Attendu que le cessionnaire (gérants) est reconnu dans le secteur d’activité ;

Attendu que la pérennité de l’activité peut être assurée ;

Attendu qu’il y a lieu d’homologuer le plan de cession suivant l’offre présentée par la SAS BorossHolding avec faculté de substitution au profit de la SAS PRO METAL LASER et ses améliorations et selon les conditions principales ci-après ;

Attendu qu’il y a lieu de dire que les dépens seront passés en frais privilégiés de procédure ;

PAR CES MOTIFS,

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant par jugement en premier ressort et contradictoire,

Le Ministère public entendu en ses réquisitions, Vu les articles L.642-2 et suivants du code de commerce, Vu le projet de cession et l’offre de reprise (originelle et améliorée), Vu les rapports de l’administrateur judiciaire, Vu le rapport du mandataire judiciaire, Le représentant légal entendu en ses observations, Le candidat repreneur entendu,

ARRETE LE PLAN DE CESSION TOTALE des actifs et des activités de la SARL CHAUDRONNERIE AGNP, dont le siège social est situé au [Adresse 1], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BERNAY sous le numéro SIREN 530 044 684, au profit de la SAS BorossHolding avec faculté de substitution au profit de la société PRO METAL LASER, société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros, dont le siège social est situé [Adresse 3], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’Evreux sous le numéro SIREN 938 954 682, dont la société BOROSSHOLDING est associé unique ainsi que Présidente selon les termes de l’offre de reprise réceptionné par l’administrateur judiciaire et ses améliorations ainsi que des échanges ayant eu lieu lors de l’audience et tel que retranscrit dans le corps du présent jugement, et dont ils restent tenus de leurs engagements et selon les principales modalités suivantes :

FIXE le périmètre de la reprise :

Reprise de l’intégralité des actifs incorporels et corporels appartenant à la SARL CHAUDRONNERIE AGNP, à l’exception des titres de la société GUY LETELLIER,

PREND ACTE que le cessionnaire fera son affaire personnelle de l’ensemble des actifs hors d’état de fonctionnement, impropre à l’usage et ne pouvant être remis en l’état sans que celle-ci soit plus onéreuse que l’achat d’un nouvel actif,

[…]

ORDONNE sur le fondement de l’article L.642-7 du Code de commerce le transfert des contrats suivants :

[…]

PREND ACTE que le prix de cession est fixé à un prix total de 49.000 € :

* Eléments corporels : 48.000 €

* Eléments incorporels : 1.000 €

PREND ACTE que le cessionnaire a remis à Maître [Z] [E] un chèque de Banque d’un montant de 49.000,00 €, émis à l’ordre de Maître [H] [W], ès qualités,

DIT QUE le prix de cession ne pourra faire l’objet d’aucune réduction pour quelle cause que ce soit,

DIT QUE le prix de cession sera réparti par le mandataire liquidateur désigné au terme de la procédure,

ORDONNE sur le fondement de l’article L.1224-1 du Code du travail, la reprise de 10 salariés ayant un contrat de travail en cours avec la SARL CHAUDRONNERIE AGNP à la date d’entrée en jouissance, dans les catégories professionnelles suivantes :

[…]

AUTORISE en application des articles L.631-13 et L.642-5 du Code de commerce l’Administrateur judiciaire à procéder aux 6 licenciements des salariés non repris dans les catégories professionnelles suivantes :

[…]

PREND ACTE que le cessionnaire prend en charge les congés payés et droits divers acquis sans limitation de période,

PREND ACTE que le cessionnaire assurera, à compter de la date d’entrée en jouissance mais à compter uniquement de cette date, l’ensemble des obligations y attachées notamment, la qualification, le statut, le salaire, et l’ancienneté acquis,

ORDONNE l’inaliénabilité, pour une durée de deux ans, de la totalité des actifs cédés, sauf autorisation du Tribunal saisi par requête du cessionnaire, à l’exception des actifs courants et des équipements devenus inutiles à l’activité ou devant être remplacés et sauf reclassement intra-groupe, et sauf renouvellement des investissements conformément aux dispositions des articles L.642-10 et R.642-12 du Code de commerce.

MAINTIENT en application des articles L.631-22 alinéa 3 et L.642-8 du Code de commerce, la SELARL FHBX en la personne de Maître [Z] [E] dans ses fonctions d’administrateur judiciaire pour passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession.

FIXE la date de prise de possession au 1 er FEVRIER 2025 et dit qu’à compter de cette date, à sa demande et sous sa responsabilité, la gestion de l’entreprise sera confiée au cessionnaire, conformément aux dispositions de l’article L.642-8 du Code de commerce, dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession,

PREND ACTE que le cessionnaire s’engage à prêter son assistance gratuite aux organes de la procédure, en assurant notamment un accès consultatif aux fichiers transférés, en leur permettant d’entrer en contact avec les salariés repris et en apportant toute réponse utile au traitement des revendications éventuelles, sans que cette liste ne soit exhaustive,

DIT que toute somme restant à encaisser au titre de prestations ou de livraisons effectuées avant l’entrée en jouissance, toutes créances nées antérieurement à la date d’entrée en jouissance, tout crédit d’impôt de toute nature, tout dépôt de garantie resteront acquis à la procédure et devront, le cas échéant, lui être restitué,

DIT que le cessionnaire supportera prorata temporis l’ensemble des charges, taxes, impôts, salaires et charges sociales des salariés repris et toutes les contributions liées à l’exploitation des biens et contrats inclus dans le périmètre de l’Offre à compter de l’entrée en jouissance,

DIT que les stocks et matériels dont une action en revendication fondée sur une clause de réserve de propriété n’aurait pas encore abouti, mais qui aboutirait postérieurement au jugement de cession, devront être restitués par le cessionnaire ou réglés par lui au revendiquant,

DIT qu’il n’y a pas lieu d’établir d’inventaire contradictoire des stocks de la société CHAUDRONNERIE AGNP compte tenu du prix forfaitaire offert pour son acquisition,

DIT que les actes nécessaires à la réalisation de la cession seront rédigés par un rédacteur choisi par Maître [Z] [E], les honoraires de rédaction d’acte étant à la charge du cessionnaire,

DIT que la régularisation des actes devra intervenir dans un délai de 4 mois suivant le prononcé du jugement et que les frais de rédaction des actes de cession et les droits d’enregistrements seront à la charge du cessionnaire,

PREND ACTE que le repreneur s’engage à acquitter, en sus du Prix de Cession, tous les frais, droits et taxes découlant des cessions (droits d’enregistrements, timbres fiscaux, insertions légales, inscriptions),

MAINTIENT la SCP MANDATEAM en la personne de Maître [H] [W] dans ses fonctions de mandataire judiciaire, lequel restera en fonction le temps nécessaire à la vérification des créances,

MAINTIENT Madame Sylvie VAN DEN DRIESSCHE en qualité de juge commissaire,

DIT que le présent jugement fera l’objet des publicités prévues par l’article R.642-4 du Code de commerce,

ORDONNE la signification du présent jugement au cessionnaire, au cédant et au bailleur et sa communication aux organes de la procédure,

DIT que les dépens de la présente instance seront employés en frais privilégiés de procédure.

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Philippe BATAILLE

Le Greffier Pierre-Philippe CHASSANG

Signe electroniquement par Philippe BATAILLE

Signe electroniquement par Pierre-Philippe CHASSANG, greffier associe.