TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

ORDONNANCE DE REFERE RENDUE LE MARDI 24 JUIN 2025 par Pierre BALLON, Président de Chambre, ayant délégation du Président du Tribunal, assisté de Fanny VOIZARD, Greffier assermenté,

N° RG : 2025R00037

Mr, [E], [Y]-SAS NESSENCE C/ SASU CENTRAL HOSTEL-SASU CENTRAL HOSTEL, [Localité 1]- SASU CENTRAL HOSTEL, [Localité 2]- SASU CENTRAL HOSTEL, [Localité 3]- SASU CENTRAL HOSTEL, [Localité 4]- SASU CENTRAL HOSTEL MANAGEMENT

DEMANDEURS

* Monsieur, [E], [Y],, [Adresse 1],

* SAS NESSENCE,, [Adresse 2],

Comparaissant par Maître Matthieu BARANDAS, Avocat au Barreau de Bordeaux, Membre de la SELARL GALINAT BARANDAS, Société d’Avocats,, [Adresse 3].

[…]

DEFENDERESSES

* SASU CENTRAL HOSTEL,, [Adresse 4],

* SASU CENTRAL HOSTEL, [Localité 1],, [Adresse 4],

* SASU CENTRAL HOSTEL, [Localité 2],, [Adresse 4],

* SASU CENTRAL HOSTEL, [Localité 3],, [Adresse 4],

* SASU CENTRAL HOSTEL, [Localité 4],, [Adresse 4],

* SASU CENTRAL HOSTEL MANAGEMENT,, [Adresse 4],

Comparaissant par Maître Caroline GOLDBERG, Avocat au Barreau de Paris,, [Adresse 5] et par Maître Frédéric GOLDBERG, Avocat au Barreau de Paris,, [Adresse 6].

Débats à l’audience publique du 11 Février 2025, devant Pierre BALLON, Président de Chambre, ayant délégation du Président du Tribunal, statuant en matière de référé, assisté de Fanny VOIZARD, Greffier assermenté,

Décision rendue en premier ressort, contradictoire,

Et a été prononcée, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Pierre BALLON.

R D O N N A N C E

La société CENTRAL HOSTEL GROUP « CHG » SA, société de droit luxembourgeois, est la société de tête d’un groupe comprenant onze sociétés de droit français. Ces 11 sociétés constituent les sociétés opérationnelles du groupe et sont toutes détenues par la société CENTRAL HOSTEL GROUP « CHG » SA, en qualité d’actionnaire unique ou ultra-majoritaire.

La société CENTRAL HOSTEL GROUP « CHG » SA a pour actionnaires Monsieur, [X], [Q] à hauteur de 87 % et la société NESSENCE SAS à hauteur de 13 %, cette dernière étant représentée par Monsieur, [E], [Y].

Dans le Groupe, les sociétés CENTRAL HOSTEL SASU, CENTRAL HOSTEL, [Localité 1] SASU, CENTRAL HOSTEL, [Localité 2] SASU, CENTRAL HOSTEL, [Localité 4] SASU et CENTRAL HOSTEL, [Localité 3] SASU exploitent ou sont destinées à exploiter chacune un établissement hôtelier.

La société CENTRAL HOSTEL MANAGEMENT SASU a pour objet de fournir des prestations de services aux autres sociétés du Groupe.

Le 18 juillet 2023, Monsieur, [X], [Q] et la société NESSENCE SAS ont conclu un pacte d’actionnaires destiné à « organiser les conditions de leur coopération au sein du Groupe et définir notamment, les principes devant régir la cession des participations qu’elles détiennent dans la société ainsi que les engagements spécifiques des actionnaires. ».

Par courriers recommandés du 3 juin 2024, Monsieur, [E], [Y] et la société NESSENCE SAS sont informés de l’intention de l’actionnaire majoritaire de les révoquer de leurs mandats sociaux au sein des sociétés du Groupe et sont convoqués à une visioconférence prévue le 14 juin 2023.

Le 17 juin 2024, Monsieur, [E], [Y] et la société NESSENCE SAS sont révoqués de leurs mandats sociaux dans les sociétés du Groupe.

Par lettre recommandée avec avis de réception du 6 novembre 2024, Monsieur, [X], [Q] a fait part à la société NESSENCE SAS de son intention de mettre en œuvre la clause de rachat des titres prévue au pacte d’actionnaire.

S’opposant à la décision de Monsieur, [X], [Q] de les révoquer de leurs mandats sociaux, Monsieur, [E], [Y] et la société NESSENCE SAS ont assigné en référé les défenderesses par exploit de Commissaire de justice du 23 décembre 2024 à l’audience du 28 janvier 2025.

Après renvoi, cette affaire a été fixée au 11 février 2025.

A cette audience,

Monsieur, [E], [Y] et la société NESSENCE SAS se présentent et, dans leurs conclusions écrites soutenues à la barre, nous demandent de :

Vu l’article 873 alinéa 1 du Code de Procédure Civile, Vu l’article 1103 du Code Civil, Vu le pacte d’associés, Vu les statuts des sociétés,

IN LIMINE LITIS

SE DECLARER COMPETENT,

PRONONCER la nullité de la décision prise par le comité de direction de la société CENTRAL HOSTEL GROUP SA.

Et,

PRONONCER la nullité des décisions de révocation de Monsieur, [Y] et de la société NESSENCE SAS de la présidence des sociétés CENTRAL HOSTEL, CENTRAL HOSTEL MANAGEMENT, CENTRAL HOSTEL, [Localité 4], CENTRAL HOSTEL, [Localité 1], CENTRAL HOSTEL, [Localité 2], CENTRAL HOSTEL, [Localité 3].

CONDAMNER solidairement les sociétés CENTRAL HOSTEL, CENTRAL HOSTEL MANAGEMENT, CENTRAL HOSTEL, [Localité 4], CENTRAL HOSTEL, [Localité 1], CENTRAL HOSTEL, [Localité 2], CENTRAL HOSTEL, [Localité 3] à verser à Monsieur, [E], [Y] et à la société NESSENCE SAS la somme de 3.000 € sur le fondement de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

Les sociétés CENTRAL HOSTEL SASU, CENTRAL HOSTEL, [Localité 1] SASU, CENTRAL HOSTEL, [Localité 2] SASU, CENTRAL HOSTEL, [Localité 3] SASU, CENTRAL HOSTEL, [Localité 4] SASU et CENTRAL HOSTEL MANAGEMENT SASU se présentent et, dans leurs conclusions écrites soutenues à la barre, nous demandent de :

Vu les articles 73 et suivants et 101 et suivants du Code de Procédure Civile, Vu les articles 313-1 et 121-4 du Code Pénal, Vu l’article L 227-9 du Code de Commerce, Vu l’ensemble des pièces versées aux débats,

DIRE et JUGER les sociétés CENTRAL HOSTEL, CENTRAL HOSTEL, [Localité 1], CENTRAL HOSTEL, [Localité 2], CENTRAL HOSTEL, [Localité 3], CENTRAL HOSTEL, [Localité 4] et CENTRAL HOSTEL MANAGEMENT recevables et bien fondées en leurs demandes.

Et y faisant droit,

In limine litis,

SE DIRE incompétent pour connaître d’une demande relative à une personne non attraite en la cause et RENVOYER les parties à mieux se pourvoir.

SE DIRE incompétent pour connaître de la question de la nullité d’un acte dont on ignore la compétence territoriale qui lui est attachée dont on suppose qu’elle serait luxembourgeoise.

En tout état de cause,

ECARTER les prétentions de Monsieur, [E], [Y] et de la société NESSENCE SAS s’agissant de leur participation à la réunion du 14 juin 2024 du Comité de direction, pour être mensongères et en tirer toutes les conséquences.

DEBOUTER Monsieur, [E], [Y] et la société NESSENCE SAS de l’intégralité de leurs prétentions, fins et conclusions.

CONDAMNER in solidum Monsieur, [E], [Y] et la société NESSENCE SAS au paiement de la somme de 5.000 € au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

CONDAMNER in solidum Monsieur, [E], [Y] et la société NESSENCE SAS aux entiers dépens.

RAPPELER que l’exécution provisoire de la décision à intervenir est de droit.

SUR CE,

En application de l’article 455 alinéa 2 du Code de Procédure Civile, il conviendra de se reporter aux conclusions écrites des parties pour l’exposé de leurs moyens respectifs.

Il sera rappelé que les demandes de « constater », « donner acte » ou « dire et juger » ne sont pas, hors les cas prévus par la loi, des prétentions au sens des articles 4, 5 et 31 du Code de Procédure Civile mais des moyens ou arguments au soutien des prétentions.

In limine litis,

Sur la compétence du Tribunal de Commerce de Bordeaux

Nous relevons qu’à l’article 30 pour la société CENTRAL HOSTEL et 40 pour les autres sociétés, il est fait mention que « les contestations entre un associé et/ou le Président et/ou le Directeur général […] seront soumises au Tribunal de Commerce du lieu du siège social » de la société.

Il est constant que les sociétés défenderesses ont leur siège dans le ressort du Tribunal de Commerce de, [Localité 1].

Il n’est pas contestable que les décisions de révocation des mandats de Monsieur, [E], [Y] et de la société NESSENCE SAS aient été prises par l’actionnaire des sociétés concernées par cette décision, en leur nom.

En conséquence,

Nous nous dirons compétent pour entendre la présente affaire.

Au fond,

Sur la révocation des demandeurs de leurs mandats sociaux

Nous relevons que les demandeurs fondent leurs demandes sur le défaut supposé de pouvoirs et de compétence de l’organe qui a convoqué les parties à la réunion du 14 juin 2023 ayant pour objet la révocation litigieuse des mandats sociaux.

Ils ajoutent ne pas avoir été destinataires d’aucun procès-verbal de la décision prise lors de cette réunion.

Les défenderesses affirment que les convocations ont été régulières, que Monsieur, [E], [Y] et son Conseil étaient présents à la réunion litigieuse.

Elles précisent que le pacte d’associé ne prévoit aucun formalisme quant aux décisions prises par le comité de direction et affirment que la rédaction d’un procèsverbal est facultative.

Nous en concluons qu’il existe des contestations sérieuses quant aux modalités d’application des termes du pacte d’associés et dans le cas d’espèce, ceux concernant la convocation et la notification des décisions du comité de direction, dont les conséquences sont contestées par les demandeurs.

Nous rappellerons les articles suivants du Code de Procédure Civile :

Article 872 :

« Dans tous les cas d’urgence, le Président du Tribunal de Commerce peut, dans les limites de la compétence du Tribunal, ordonner en référé toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l’existence d’un différend. ».

Article 873 :

« Le président peut, dans les mêmes limites, et même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite.

Dans les cas où l’existence de l’obligation n’est pas sérieusement contestable, il peut accorder une provision au créancier, ou ordonner l’exécution de l’obligation même s’il s’agit d’une obligation de faire. ».

Le Juge des référés est le juge de l’évidence. En l’état, les contestations sérieuses dûment développées ne permettent pas que soit décidé, dans le cadre d’une procédure de référé, de conclure au bien-fondé des demandes de la société NESSENCE SAS et de Monsieur, [E], [Y].

En conséquence,

Nous dirons n’y avoir lieu à référé et inviterons les parties à mieux se pourvoir.

La présente instance ayant occasionné aux sociétés défenderesses des frais irrépétibles qui justifient un dédommagement équitable, nous ferons donc droit à leur demande d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du Code de Procédure Civile en son principe, mais en réduisant son quantum à la somme totale de 3.000€ que la société NESSENCE SAS et Monsieur, [E], [Y] seront condamnés in solidum à leur payer.

Succombant à l’instance, la société NESSENCE SAS et Monsieur, [E], [Y] seront condamnés in solidum aux dépens.

PAR CES MOTIFS, tous droits, moyens, exceptions des parties demeurant au fond réservés et sans y préjudicier,

NOUS DECLARONS compétent pour entendre la présente affaire.

DISONS n’y avoir lieu à référé.

INVITONS les parties à mieux se pourvoir.

CONDAMNONS in solidum la société NESSENCE SAS et Monsieur, [E], [Y] à payer aux sociétés défenderesses la somme totale de 3.000 € (TROIS MILLE EUROS) en application des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

CONDAMNONS in solidum la société NESSENCE SAS et Monsieur, [E], [Y] aux dépens.

Fait et ordonné à BORDEAUX, en notre Cabinet, Palais de la Bourse, les jour, mois et an que dessus.

Frais de Greffe liquidés à la somme de : 135,64 €

Dont T.V.A : 22,61 €.