TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

JUGEMENT DU VENDREDI 27 FEVRIER 2026

* 7ème Chambre -

N° RG : 2025F01434

SAS MIXCITÉ C/ SAS [P] [O]

DEMANDERESSE

SAS MIXCITÉ, [Adresse 1]

comparaissant par Maître Olivier CHAMBORD, Avocat à la Cour, membre de la SELARL [Localité 1] AVOCATS

DEFENDERESSE

SAS [Adresse 2]

représentée par Maître Camille CIMENTA, Avocat à la Cour, membre de la SARL [A], ne comparaissant pas à l’audience

L’affaire a été entendue en audience publique le 23 janvier 2026 par :

* Paul BERNARD, Président de Chambre,

* Pascal FENIE, Hélène DEVEZE, Juges

Le présent jugement a été délibéré conformément à la loi par les mêmes juges.

Et prononcé, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Paul BERNARD, Président de Chambre,

Assisté de Johanna LISSARRE LANGELUS, Greffier assermenté,

J U G E M E N T

FAITS ET PROCEDURE

Le 4 mars 2021, la société MIXCITÉ SAS, représentante d’un groupement désigné lauréat par la commune de [Localité 2] pour la création d’un pôle d’attractivité autour de l’alimentation, s’est vue conférer par la commune de [Localité 2] une promesse de vente d’un ensemble immobilier (terrain et bâtiment) sur cette commune.

Par lettre d’intention en date du 22 juillet 2021, la société MIXCITÉ SAS et la société [P] [O] SAS se sont accordées pour que cette dernière se substitue à la société MIXCITÉ SAS dans ses droits au titre de la promesse de vente en contrepartie de la signature d’un contrat de promotion immobilière qui devra être confié à la société MIXCITÉ SAS pour un montant total minimum de 12.350.000,00 € HT.

La société [P] [O] SAS a acquis l’ensemble immobilier le 28 juillet 2021, un permis de construire a été accordé et des pourparlers sont intervenus pour boucler le financement de l’opération.

Un nouvel accord a été signé par les parties le 3 mars 2023 : il prévoyait la signature du contrat de promotion immobilière au plus tard le 16 mars 2023 pour 12.650.000,00 € HT, avec deux conditions suspensives au bénéfice du maître de l’ouvrage : l’obtention par le maître d’ouvrage d’un financement bancaire de 9.500.000,00 € et la signature par le promoteur de l’ensemble des marchés de travaux. Ces conditions suspensives devaient être levées au plus tard le 16 juin 2023. L’accord prévoyait qu’en cas de défaut de signature du contrat de promotion immobilière ou de réalisation des conditions suspensives, la société [P] [O] SAS proposerait le rachat du permis de construire et des études réalisées par la maîtrise d’œuvre.

Le contrat de promotion immobilière n’a jamais été régularisé.

La société MIXCITÉ SAS a émis une facture relative au remboursement des frais d’études et au rachat du permis de construire, restée impayée. Elle a mis en demeure le 30 juin 2025 la société [P] [O] SAS de lui régler cette facture de 932.115,06 €, en vain.

Par acte extrajudiciaire en date du 7 août 2025, la société MIXCITÉ SAS a assigné la société [P] [O] SAS devant le présent tribunal.

Par assignation à laquelle elle s’est référée à l’audience, la société MIXCITÉ SAS demande au tribunal de :

Vu les articles 1103, 1104, 1231-1 et 1217 du code civil, Vu la jurisprudence citée, Vu les pièces produites,

Juger la SAS MIXCITÉ recevable et bien fondée en son action,

En conséquence,

A titre principal,

Condamner la SAS [P] [O] à verser à la SAS MIXCITÉ la somme de 932.115,06 € TTC au titre des frais d’études nécessaires à la conception du projet de réhabilitation de l’ancien site industriel dit « Vieille Cure » et du rachat du permis de construire n° PC 33119 19Z1057 du 11 août 2020 en exécution de l’accord des parties du 22 juillet 2021,

A titre subsidiaire

Condamner la SAS [P] [O] à verser à la SAS MIXCITÉ la somme de 1.040.437,42 € TTC au titre « des coûts d’études et frais divers » nécessaires à la conception du projet de réhabilitation de l’ancien site industriel dit « Vieille Cure » et du rachat du permis de construire n° PC 33119 19Z1057 du 11 août 2020 en exécution de l’accord des parties du 3 mars 2023,

En tout état de cause,

Condamner la SAS [P] [O] à verser à la SAS MIXCITÉ la somme de 30.000,00 € de dommages et intérêts,

Condamner la SAS [P] [O] à payer à la SAS MIXCITÉ la somme de 5.000,00 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamner la SAS [P] [O] aux entiers dépens,

Ordonner l’exécution provisoire.

La société [P] [O] SAS ne se présente pas, ni personne pour elle.

MOYENS ET MOTIFS

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, le tribunal renvoie pour un plus ample exposé des moyens des parties à leurs écritures déposées à l’audience.

La société MIXCITÉ SAS développe au visa des articles 1103 et 1104 du code civil que les accords des 22 juillet 2021 et 3 mars 2023 revêtent un caractère obligatoire et non un caractère facultatif. Elle sollicite, en se référant aux articles 1231-1 et 1217 du code civil, le solde de l’obligation de paiement de la société [P] [O] SAS pris aux termes de l’accord du 22 juillet 2021, déduction faite des règlements déjà intervenus.

A titre subsidiaire, si le tribunal venait à faire primer l’accord du 3 mars 2023 sur celui du 21 juillet 2021, elle détaille la somme de 1.040.437,42 € qu’elle réclame.

Elle soutient que la société [P] [O] SAS a fait preuve de mauvaise foi et réclame des dommages et intérêts.

La société [P] [O] SAS ne produit aucun moyen en défense.

SUR CE,

Sur la non-comparution de la société [P] [O] SAS

Constatant la non-comparution de la société [P] [O] SAS pour laquelle Maître Camille CIMENTA, avocat, s’était constitué et avait sollicité

la fixation d’un calendrier de procédure, lequel lui a été régulièrement communiqué, le tribunal statuera sur le fond par jugement réputé contradictoire conformément aux dispositions des articles 472 et 473 du code de procédure civile.

Au fond,

Sur l’exécution des obligations des parties

Aux termes des articles 1103 et 1104 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits et doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.

Et l’article 1188 du même code dispose que le contrat s’interprète d’après la commune intention des parties plutôt qu’en s’arrêtant au sens littéral de ses termes. Lorsque cette intention ne peut être décelée, le contrat s’interprète selon le sens que lui donnerait une personne raisonnable placée dans la même situation.

La lettre d’intention de la société MIXCITÉ SAS du 22 juillet 2021, contresignée avec un « bon pour accord » par la société [P] [O] SAS prévoyait :

« A défaut de signature du contrat de promotion immobilière dans un délai de 3 mois suivant la signature du présent courrier par la société [P] [O], cette dernière s’oblige à rembourser à la société MIXCITÉ la somme de sept cent quarante-huit mille euros neuf cent huit et trente-deux centimes toutes taxes comprises (748 908,32 € TTC) et à racheter le permis de construire annexé à la présente lettre d’intention pour un montant de quatre cent mille euros hors taxes (400 000 € HT). A défaut, la société MIXCITÉ sera bien fondée à solliciter le paiement des sommes précitées à l’encontre de la société [P] [O]. »

Il n’est pas contesté que le contrat de promotion immobilière n’a pas été signé, que les parties ne se sont pas conformées aux obligations résultant de cet accord, mais qu’elles ont conclu le 3 mars 2023 un second accord portant sur la même opération. Il rend donc caduc le précédent. Ce nouvel accord, rédigé par la société [P] [O] SAS et contresigné par la société MIXCITÉ SAS, prévoyait :

« Nous vous confirmons par la présente notre intérêt pour signer avec votre société le CPI, au plus tard le 16 mars 2023 à un prix ferme et définitif […] de 12 650 000 € HT, suivant les conditions décrites dans le projet de CPI cijoint (Annexe 2).

Deux conditions suspensives au bénéfice du Maître d’Ouvrage sont prévues dans le CPI : (i) l’obtention par le Maître d’Ouvrage d’un financement bancaire d’un montant de 9 500 000 € (ii) la signature par le Promoteur de l’ensemble des marchés de travaux intégrant le chiffrage en options des travaux complémentaires […].

Ces conditions suspensives devront être levées dans un délai de quatre-vingtdix (90) jours calendaires à compter de la signature du CPI, soit au plus tard le 16 juin 2023.

[…]

A défaut de signature du CPI et/ou de la réalisation des conditions suspensives dans le délai imparti, la société [P] [O] vous proposera le rachat du permis de construire et des études réalisées par la maîtrise d’œuvre, conformément aux échanges dans les conditions suivantes :

* Indemnisation du Promoteur des coûts d’études et frais divers pour un montant maximum de 748 500 € hors taxes sur présentation des factures acquittées ;

* Indemnisation du Promoteur pour le transfert du bénéfice du permis de construire au Maître d’Ouvrage pour la somme de 400 000 € hors taxes comme cela a été convenu lors de la signature du terrain le 27 juillet 2021. »

Les termes de cet accord sont ambigus ; ils ne permettent pas de dégager les obligations auxquelles se sont engagées les parties, contrairement à l’accord précédent : la condition de défaut de signature du CPI est-elle cumulative (et/ou) avec celle de la réalisation des conditions suspensives dans le CPI ? Quelle est la nature de l’obligation de la société [P] [O] SAS ?

Il est constant que le contrat de promotion immobilière n’a pas été signé, que la société [P] [O] SAS est propriétaire de l’ensemble immobilier pour s’être substituée à la société MIXCITÉ SAS, partie à la promesse de vente, et que la société MIXCITÉ SAS a engagé des dépenses pour le projet.

Le tribunal considère donc que le fait que la société [P] [O] SAS n’ait pas proposé le rachat du permis de construire et des études réalisées constitue une inexécution des obligations auxquelles s’était engagée la société [P] [O] SAS.

Sur les conséquences de l’inexécution

L’article 1217 du code civil énonce que la partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté, ou l’a été imparfaitement, peut demander réparation des conséquences de l’inexécution.

La société MIXCITÉ SAS justifie avoir engagé des frais pour l’opération à hauteur de 748.908,32 €, mais que la société [P] [O] SAS lui a versé la somme de 200.000,00 € à titre d’arrhes, et qu’elle a directement payé 96.793,26 € d’honoraires à l’architecte.

Le tribunal condamnera donc la société [P] [O] SAS à payer à la société MIXCITÉ SAS la somme de 932.115,06 € (748.908,32 € + 400.000,00 € (rachat du permis de construire convenu) – 200.000,00 € – 96.793,26 €).

Et l’article 1231-5 du code civil énonce que lorsque le contrat stipule que celui qui manquera de l’exécuter paiera une certaine somme à titre de dommages et intérêts, il ne peut être alloué à l’autre partie une somme plus forte ni moindre. Néanmoins, le juge peut, même d’office, modérer ou augmenter la pénalité ainsi convenue si elle est manifestement excessive ou dérisoire.

Le contrat prévoyant l’indemnisation due à la société MIXCITÉ SAS en cas d’inexécution n’étant manifestement pas dérisoire, sa prétention à titre de dommages et intérêts sera rejetée.

Sur les mesures accessoires

En application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, le tribunal condamnera la société [P] [O] SAS à payer à la société MIXCITÉ SAS une indemnité que le tribunal limitera à la somme de 1.500,00 €.

Succombant à l’instance, la société [P] [O] SAS sera condamnée aux dépens conformément aux dispositions de l’article 696 du code de procédure civile.

Selon les dispositions de l’article 514 du code de procédure civile, l’instance ayant été introduite après le 1 er janvier 2020, l’exécution provisoire est de droit. Celle-ci n’étant pas incompatible avec la nature de l’affaire, le tribunal dira n’y avoir lieu à l’écarter.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL,

Constate la non-comparution de la société [P] [O] SAS,

Statuant publiquement par jugement réputé contradictoire et en premier ressort,

Condamne la société [P] [O] SAS à payer à la société MIXCITÉ SAS la somme de 932.115,06 € (NEUF CENT TRENTE DEUX MILLE CENT QUINZE EUROS SIX CENTIMES),

Déboute la société MIXCITÉ SAS de sa prétention à titre de dommages et intérêts,

Condamne la société [P] [O] SAS à payer à la société MIXCITÉ SAS la somme de 1. 500,00 € (MILLE CINQ CENTS EUROS) au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne la société [P] [O] SAS aux dépens,

Dit n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire.

Dont frais de Greffe liquidés à la somme de : 67,45 €

Dont TVA : 11,24 €.