REPUBLIQUE FRANCAISE – AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE CHALON SUR SAONE

JUGEMENT du 10 NOVEMBRE 2025

DEMANDEUR(S) :

SOCIETE BML BOURGOGNE CONSULTING SAS, [Adresse 1], [Localité 1] : 828 887 289 Représenté par :, [T], [M], [Adresse 2]

DEFENDEUR(S):

SGR SAS, [Adresse 3]: 330 327 800 Représenté par : Ludovic BUISSON, avocat postulant, [Adresse 4], avocat plaidant, [Adresse 5]

,

[Localité 2]

,

[Adresse 6]: 980 654 818 Représenté par : Sarah BOUFLIJA, avocat postulant, [Adresse 7] FELLI, avocat plaidant, [Adresse 8]

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

L’affaire a été débattue le 01/09/2025 en audience publique devant le Tribunal composé de :

Président : Brigitte CAUMONT Juges : Sylvère PLATRET : Pascal GUINOT

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : Kamel BOUKACEM

PRONONCE le 10 novembre 2025 publiquement par mise à disposition du jugement au greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

SIGNE électroniquement par le président de formation et le greffier – mention des noms et prénoms des signataires au pied du dispositif de la décision.

Frais de greffe compris dans les dépens (article 701 du CPC) : 102,75 euros HT, TVA : 20,57 euros, soit 123,32 euros TTC

LES FAITS :

La SAS BML BOURGOGNE CONSULTING a saisi le Tribunal de commerce de Chalon sur Saône pour obtenir le règlement de la somme de 130.000 € qui lui est due par la société SAS, [Localité 2] au titre d’une facture N°167 du 30 octobre 2023, augmenté des intérêts légaux à compter de la mise en demeure du 01 décembre 2023.

La défenderesse a soulevé in limine litis l’exception d’incompétence d’attribution et territoriale, en faisant valoir la nature civile de la société DRACY HOTEL INVESTISSEMENT et le détournement de procédure opéré par la SAS BML BOURGOGNE CONSULTING, pour demander de renvoyer l’ensemble du litige devant le Tribunal judiciaire d’Ajaccio ou à défaut devant le Tribunal de commerce d’Ajaccio ;

Le Tribunal, pour l’exposé plus complet des faits, se rapporte aux écritures déposées à l’audience par les parties.

LA PROCEDURE :

Par acte de commissaire de justice en date du 7 mars 2024, la SAS BML BOURGOGNE CONSULTING a assigné la SAS SGR devant le Tribunal de Commerce de Chalon sur Saône en demandant de :

* CONDAMNER la SAS SGR à payer à la SAS BML BOURGOGNE CONSULTING la somme de 130.000 € augmentée des intérêts légaux à compter de la mise en demeure du 01 décembre 2023

* CONDAMNER la SAS SGR à payer à la SAS BML BOURGOGNE CONSULTING la somme de 3.000 € au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile

* CONDAMNER la SAS SGR aux entiers dépens

L’affaire fut inscrite sous le numéro 2024 001289.

Par exploit du 28 octobre 2024, la SAS BML BOURGOGNE CONSULTING a assigné en intervention forcée la société, [Localité 2].

Par jugement du 18 novembre 2024, le Tribunal de Commerce de Chalon Sur Saône a

ordonné la jonction de cet appel en cause avec l’affaire principale.

L’affaire fut inscrite sous le numéro 2024004929.

Après renvois, l’affaire fut appelée à plaider à l’audience du 01 septembre 2025 et mise en délibéré pour décision devant être rendue le 27 octobre 2025, date à laquelle le délibéré a été repoussé au 10 novembre 2025.

Lors de cette plaidoirie, les parties ont remis leurs dossiers et indiqué qu’elles demandaient au Tribunal de statuer uniquement sur l’exception d’incompétence du Tribunal de commerce de Chalon Sur Saône.

Il convient de se référer pour plus ample exposé des faits et moyens des parties à l’acte introductif d’instance, aux éléments de procédure et aux documents versés au débat.

LES PRETENTIONS DES PARTIES :

Par conclusions en date du 24 mars 2025, la SAS BML BOURGOGNE CONSULTING demande de :

* SE DÉCLARER matériellement et territorialement compétent

* CONDAMNER la SAS SGR et/ou la société, [Localité 2] à payer à la SAS BML BOURGOGNE CONSULTING à titre principal la somme de 130.000 € augmentée des intérêts à compter de la mise en demeure du 01 décembre 2023

* CONDAMNER la SAS SGR et/ou la société, [Localité 2] à payer à la SAS BML BOURGOGNE CONSULTING la somme de 5.000 € au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile

* CONDAMNER la SAS SGR et/ou la société, [Localité 2] aux entiers dépens

Par conclusions d’incident n°2 en date du 2 mars 2025, la société, [Localité 2] demande de :

* DONNER acte à la société civile DRACY HÔTEL INVESTISSEMENTS de ce qu’elle soulève in limine litis l’incompétence d’attribution et territoriale du tribunal de commerce de Chalon-sur-Saône au profit du Tribunal judiciaire d’Ajaccio.

* DECLARER la société civile DRACY HÔTEL INVESTISSEMENTS recevable à ce faire

À titre principal :

JUGER que les sociétés civiles relevant de la compétence générale des juridictions civiles, seul le tribunal judiciaire d’Ajaccio est compétent pour connaître de la demande formée par la SAS BML BOURGOGNE CONSULTING et tendant à la voir condamner à payer une somme de 130.000,00 €, et ce, à l’exclusion de la juridiction de céans

* SE DECLARER, par suite, incompétent pour en connaître

* CONDAMNER la SAS BML BOURGOGNE CONSULTING aux entiers dépens À titre subsidiaire :

* JUGER que la SAS BML BOURGOGNE CONSULTING a opéré un détournement de procédure et que compte tenu de la jonction prononcée par décision du 18 novembre 2024, il convient de renvoyer l’affaire devant le Tribunal de commerce d’Ajaccio.

Par conclusions sur incident, la SAS SGR demande de :

* ACCUEILLIR l’exception d’incompétence soulevée par la société DRACY HÔTEL INVESTISSEMENTS et renvoyer l’ensemble du litige devant le Tribunal judiciaire d’Ajaccio ou à défaut devant le Tribunal de commerce d’Ajaccio compte tenu du détournement de procédure opéré par la SAS BML BOURGOGNE CONSULTING

* PRONONCER la nullité du mandat de vente de fonds de commerce sans exclusivité n°393 conclu le 05 avril 2022 par la SAS BML BOURGOGNE CONSULTING, par l’intermédiaire de Monsieur, [G], [Y] qui n’est pas titulaire d’une carte professionnelle, et qui ne disposait pas, jusqu’en 2024, d’une attestation de collaborateur lui donnant pouvoir d’accepter et de signer des mandats pour le compte de la SAS BML BOURGOGNE CONSULTING

* JUGER que le mandat de vente de fonds de commerce sans exclusivité n°393 versé au fond par la SAS BML BOURGOGNE CONSULTING constitue un faux en écriture sous seing privé en procédant si besoin comme il est dit aux articles 287 à 295 du Code de procédure civile

JUGER que la cession de l’ensemble des parts sociales de la SAS SGR ne saurait s’assimiler à la cession du fonds de commerce de la SAS SGR objet du mandat de vente de fonds de commerce sans exclusivité n°393 conclu le 05 avril 2022, faute d’identité d’objet et de parties

REJETER purement et simplement l’ensemble des demandes de la SAS BML BOURGOGNE CONSULTING

* CONDAMNER la SAS BML BOURGOGNE CONSULTING à payer à la SAS SGR la somme de 10.000,00 euros en dommages-intérêts pour procédure abusive – CONDAMNER la SAS BML BOURGOGNE CONSULTING à payer à la SAS SGR la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile – CONDAMNER la SAS BML BOURGOGNE CONSULTING aux entiers dépens

MOYENS DES PARTIES :

Les moyens des parties sont développés dans leurs écritures ci-dessus visées. Ils consistent essentiellement :

Sur l’exception d’incompétence :

Pour la société, [Localité 2] :

La société, [Localité 2] soulève l’incompétence du tribunal de commerce de Chalon-sur-Saône au profit du tribunal judiciaire d’Ajaccio.

Elle fait valoir qu’elle est une société civile dont le siège social est situé à, [Localité 3] en Corsedu-Sud, et que les sociétés civiles relèvent de la compétence générale des juridictions civiles.

Elle soutient qu’il n’est pas sérieusement contestable que les sociétés civiles relèvent de la compétence générale des juridictions civiles, et que seule la juridiction civile dont la compétence est revendiquée, à savoir le tribunal judiciaire d’Ajaccio, est compétente pour trancher le présent litige.

Elle conteste l’application de l’article L 721-3 du Code de commerce invoqué par la SAS BML BOURGOGNE CONSULTING, arguant que les contestations ne sont pas relatives à des sociétés commerciales puisque la société DRACY HÔTEL INVESTISSEMENTS qui a racheté l’intégralité des actions de la SAS SGR est une société civile, si bien que le 2° de l’article 721-3 du Code de commerce est parfaitement inopérant.

La société, [Localité 2] soutient que la SAS BML BOURGOGNE

CONSULTING a commis un détournement de la procédure en attrayant volontairement à la cause la société SAS SGR dans le seul but de fonder artificiellement la compétence du Tribunal de Chalon sur Saône au détriment du Tribunal judiciaire d’Ajaccio ou à défaut du Tribunal de commerce d’Ajaccio

Concernant le point 3° de l’article 721-3 relatif aux actes de commerce entre toutes personnes, elle soutient que seuls les litiges relevant de la vie interne de la société intéressant les rapports entre celle-ci et les organes sociaux peuvent s’en prévaloir, et pas les tiers au contrat, comme la SAS BML BOURGOGNE CONSULTING.

Elle précise que les faits reprochés par la SAS BML BOURGOGNE CONSULTING n’ont aucun lien avec la gestion et la prise de contrôle de la SAS SGR.

La société, [Localité 2] indique que la SAS BML BOURGOGNE CONSULTING avait parfaitement connaissance de l’acte de cession du 02 novembre 2023 établie au profit de la société, [Localité 2].

Elle cite des arrêts de cours d’appel démontrant qu’en pareille cas de figure de commission réclamée dans le cadre d’une cession de droits sociaux, l’assignation doit se faire devant le tribunal judiciaire.

Pour la SAS BML BOURGOGNE CONSULTING :

La SAS BML BOURGOGNE CONSULTING conteste cette incompétence en se fondant sur l’article L 721-3 du Code de commerce qui dispose que les Tribunaux de commerce connaissent des contestations relatives aux sociétés commerciales. Elle soutient que la convention qui a pour objet l’organisation de la société commerciale, en transférant son contrôle ou en garantissant le maintien à son titulaire, est un acte commercial et relève de la compétence des Tribunaux de Commerce.

Elle invoque plusieurs jurisprudences établissant que le Tribunal de Commerce est compétent pour connaître des litiges relatifs à la cession des titres d’une société ou à l’occasion d’une telle cession, même entre non commerçants.

Elle soutient que la compétence du Tribunal de Commerce est interprétée extensivement et s’étend à toutes les stipulations de l’acte de cession.

(Cass. Com. 26 mars 1996 & Cass. 1ère Civ. 22 octobre 2014);

L’achat de droits sociaux relève par exception de la compétence de la juridiction commerciale lorsqu’il a pour objet et pour effet le changement de contrôle d’une société.)

* Cass. 10 juillet 2007 et CA, [Localité 4] 25 septembre 2018

La SAS BML BOURGOGNE CONSULTING considère que l’acte de cession d’actions en cause a pour objet la cession de l’intégralité des actions de la société SAS SGR au profit de la société, [Localité 2], et que le litige relève donc indiscutablement de la juridiction commerciale.

Elle se prévaut également de la clause attributive de juridiction prévue à l’article 18 de l’acte de cession d’actions qui stipule expressément : « Tous les litiges relatifs à l’interprétation ou à l’exécution de la présente promesse seront de la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de CHALON SUR SAONE. »

* Territorialement, BML BOURGOGNE CONSULTING s’appuie sur ;

L’article 42 du CPC : « La juridiction territorialement compétente est, sauf disposition contraire, celle du lieu ou demeure le défenseur. S’il y a plusieurs défenseurs, le demandeur saisit, à son choix, la juridiction du lieu ou demeure l’un d’eux. »

La SAS BML BOURGOGNE CONSULTING ayant assigné la SAS SGR et la société civile, [Localité 2], que par jugement de jonction du 18 novembre 2024, les deux procédures ont été jointes.

Par conséquent, la SAS BML BOURGOGNE CONSULTING considère que le Tribunal de commerce de Chalon sur Saône est territorialement compétent sachant que la SAS SGR à son siège social à DRACY le Fort (71640).

La SAS BML BOURGOGNE CONSULTING précise que l’acte de cession d’actions du 02/11/2023, prévoit en son article 18 : « Tous les litiges relatifs à l’interprétation ou à l’exécution de la présente promesse seront de la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Chalon sur Saône. »

DISCUSSION :

La société BLM BOURGOGNE CONSULTING a effectué une prestation de mise en relation, dans le cadre d’une cession d’entreprise.

Initialement pour l’acquisition d’un fonds de commerce, finalement pour une cession de parts sociales de la SAS SGR.

Les actions de la SAS SGR, qui est une société commerciale par sa forme, sont détenues par la société HOLDING, [F], Mme, [N], [F] et Mr, [V], [F].

L’acte de cession d’actions SGR, du 2 novembre 2023, prévoit :

* dans son article 16, le paiement d’une commission, à la charge de l’acquéreur, de 130.000 € TTC, à la SAS BLM BOURGOGNE CONSULTING.

* dans son article 18, que tout litige relatif à la cession relève du tribunal de commerce de Chalon-sur-Saône.

Sur la compétence matérielle :

La société, [Localité 2], partie signataire de ladite convention, en a accepté les clauses.

La société, [Localité 2], constituée sous la forme d’une société civile, n’a pas la qualité de commerçant et ne peut, dès lors, être regardée comme ayant contracté en cette qualité au sens de l’article 48 du code de procédure civile, que la clause attributive de compétence figurant à l’article 18 de l’acte de cession ne saurait, par conséquent, lui être opposée;

Le litige porte sur le paiement d’une commission de mise en contact, due à la société BLM BOURGOGNE CONSULTING en contrepartie d’une opération de cession d’entreprise, laquelle constitue un acte de commerce par nature ;

La prestation litigieuse a été exécutée dans le cadre d’une activité professionnelle de mise en relation ou d’intermédiation, relevant également de la compétence des juridictions commerciales.

De plus, le caractère civil de la cession n’influe pas sur la compétence juridictionnelle. Désormais, depuis la loi N°2001-420 NRE du 15 mai 2001, que la cession soit civile ou commerciale, ce sont les tribunaux de commerce qui ont compétence pour trancher un litige né à l’occasion d’une cession d’actions d’une société commerciale (C. com., art. L. 721-3, 2°)

La société, [Localité 2] s’emploie à développer plusieurs moyens visant à contester la jurisprudence invoquée par la société BLM BOURGOGNE INVESTISSEMENTS ;

Cependant, ces arguments ne sont pas pertinents au regard de la compétence du tribunal, et il n’y a pas lieu de les examiner plus avant, le présent litige portant sur le paiement d’une commission de mise en relation due à l’occasion d’une opération de cession d’actions d’une société commerciale, de sorte qu’ils sont sans incidence sur la compétence du tribunal.

Le tribunal dira qu’il est matériellement compétent pour connaître du présent différend opposant la société BLM BOURGOGNE CONSULTING à la société, [Localité 2].

Sur la compétence territoriale :

L’article 18 de l’acte de cession d’actions du 2 novembre 2023 stipule que « tout litige relatif au présent acte sera de la compétence exclusive du tribunal de commerce de Chalon sur Saône »;

Toutefois, comme il a été dit ci-dessus, la société, [Localité 2], société civile, ne peut se voir imposer une clause attributive de compétence en application de l’article 48 du Code de procédure civile, dès lors qu’elle n’a pas contracté en qualité de commerçant ;

Cependant, l’article 42 du Code de procédure civile dispose que : » la juridiction territorialement compétente est, sauf disposition ou convention contraire, celle du lieu où demeure le défendeur ;

Que toutefois, lorsque plusieurs défendeurs sont attraits à la même instance, « le demandeur peut, en vertu de l’article 46 du même code, saisir à son choix, outre la juridiction du lieu ou demeure le défendeur :

* en matière contractuelle, la juridiction du lieu de livraison effective de la chose ou du lieu de l’exécution de la prestation de service »

En l’espèce, la société BLM BOURGOGNE CONSULTING a assigné deux sociétés défenderesses :

* la société SAS SGR, ayant son siège à Dracy le Fort, dans le ressort du tribunal de commerce de Chalon sur Saône,

* et la société, [Localité 2], ayant son siège à, [Adresse 9], dans le ressort du tribunal de commerce d’Ajaccio ;

La SAS SGR, société par actions simplifiée, a pour objet principal la création et l’exploitation d’un fonds de commerce correspondant aux activités de restauration et d’hôtellerie et de restauration sis à, [Localité 5] ;

L’opération à l’origine du présent litige porte précisément sur la cession de la totalité des actions composant le capital de cette société, cession intervenue au profit de la société, [Localité 2] par l’intermédiaire de la SAS BML BOURGOGNE CONSULTING

La SAS SGR est ainsi directement concernée par l’opération économique donnant lieu à la commission réclamée, dès lors que la prestation de mise en relation fournie par la SAS BML BOURGOGNE CONSULTING avait pour objet de permettre la transmission de l’entreprise exploitée par la SAS SGR ;

Il s’ensuit que la SAS SGR est partie prenante à la relation contractuelle et économique ayant généré la commission litigieuse, et qu’elle ne saurait être regardée comme un défendeur purement artificiel ou attrait à la cause dans un but dilatoire ;

Dès lors, la jonction des deux affaires impliquant BML BOURGOGNE CONSULTING, la SAS SGR et la société, [Localité 2], est parfaitement fondée, justifiant pleinement la compétence territoriale du tribunal de commerce de Chalon-sur-Saône au regard des articles 42 et 46 du code de procédure civile.

En conséquence, en vertu des articles 42 et 46 du Code de procédure civile, la société BLM BOURGOGNE CONSULTING est fondée à saisir le tribunal de commerce de Chalon sur Saône, juridiction compétente à l’égard de l’un des défendeurs, sans qu’il puisse être retenu l’existence d’un détournement de procédure dès lors que les deux sociétés sont effectivement concernées par l’opération litigieuse ;

Le tribunal dira qu’il est territorialement compétent pour connaître du présent litige.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement par décision contradictoire en premier ressort :

Vu la loi spéciale dite « loi Hoguet » n° 70-9 du 2 janvier 1970 ; Vu le décret n°72-678 du 20 juillet 1972 ;

Vu le décret n° 2015-703 du 19 juin 2015;

Vu les dispositions des articles 42, 46 et 48 du Code de procédure civile,

Vu les dispositions des articles 75, 8J et suivants du Code de procédure civile,

Vu les dispositions de l’article L. 721-3 du code de commerce,

Vu la loi NRE du 15 mai 2001,

Vu les pièces versées aux débats,

Rejette l’exception d’incompétence d’attribution et territoriale du Tribunal de commerce de Chalon-Sur-Saône, soulevée par la société, [Localité 2], et la SAS SGR ;

Se déclare compétent, matériellement et territorialement, pour connaitre du présent litige,

Ordonne au Greffier du Tribunal de notifier la présente décision aux parties, conformément aux dispositions de l’article 84 du code de Procédure civile ;

Rappelle qu’aux termes de l’article 80 du Code de Procédure Civile, l’instance est suspendue jusqu’à l’expiration du délai pour former appel et, en cas d’appel, jusqu’à ce que la cour d’appel ait rendu sa décision ;

Invite la société, [Localité 2] conclure au fond ;

Dit que l’instance sera rappelée à l’audience du 05 janvier 2026 à 14h15 afin de faire le point sur l’éventuelle voie de recours ou constater le dépôt des conclusions, au fond, par la société, [Localité 2],

Réserve toutes les autres demandes des parties et les dépens.

Les dépens visés à l’article 701 du C.P.C. étant réservés à la somme de 123,32 €.