TRIBUNAL DE COMMERCE DE CLERMONT-FERRAND

JUGEMENT DU TRENTE ET UN JUILLET 2015

Le Tribunal composé lors des débats et du délibéré du 29 juillet 2015 de : Homologation

transaction Monsieur Yves QUINTY, Juge faisant fonction de Président de Chambre, Monsieur Philippe NEYRIAL, Juge,

Rôle Général : Monsieur Pascal MORGE, Juge,

2015007763 Assistés aux débats de Michel JALENQUES, Greffier.

En présence du Ministère Public, représenté par Monsieur Alain DURAND

' EN AYANT DELIBERE

Par jugements en date du 4 octobre 1996, le Tribunal de commerce de THIERS a arrêté les plans de redressement par voie de cession des sociétés DAPTA MALLINJOUD, MDV, ETABLISSEMENTS Y CAPELLE & COMPAGNIE, EGUIZIER, SOFISEB, CUISINES PYRAMIDES, […],

Par jugements en date du 30 décembre 1996, le même Tribunal a arrêté les plans de redressement par continuation des sociétés MINESCO RUBIN, CDE COMTAT DESIRE NUMERIQUE et COMTAT,

Par ordonnance en date du 30 avril 2015, Monsieur le Juge-commissaire au redressement judiciaire des sociétés du groupe DAPTA a autorisé la SELARL X, prise en la personne de Maître Z X, agissant en qualité de mandataire ad hoc succédant au Commissaire à l’exécution du plan des sociétés du groupe, à transiger avec le CREDIT LYONNAIS et le K DE REALISATION selon le protocole établi par ces parties,

Par requête déposée au greffe de ce Tribunal le 15 juin 2015, Maître Z X, représentant la SELARL X, agissant en sa qualité de mandataire ad hoc succédant au Commissaire à l’exécution du plan des sociétés DAPTA MALLINJOUD, MDV, ETABLISSEMENTS Y CAPELLE & COMPAGNIE, EGUIZIER, SOFISEB, SOCIETE DES […] et COMTAT INDUSTRIES anciennement dénommée COMTAT DESIRE, sollicite du Tribunal l’homologation de la transaction autorisée par l’ordonnance du Juge-commissaire des sociétés du groupe DAPTA en date du 30 avril 2015, passée avec les sociétés CREDIT LYONNAIS et CDR,

En cet état, après fixation de l’affaire par ordonnance présidentielle en date du 8 juillet 2015, la SA DAPTA MALLINJOUD, […], la SA MDV, 10 rue des Pyramides 75001 PARIS, la SA ETABLISSEMENTS Y CAPELLE & CIE, aux Oliviers, […], Bridelache, 19130 OBJAT, la SA SOFISEB, Route de Nantes 96660 SAINT-PHILIBERT DE BOUAINE, la SA SOCIETE DES CUISINES PYRAMIDES, […], la SA MULLCA, […], la SA IFIMECA, […], […], 74800 SAINT-PIÈRRE EN FAUCIGNY, la SA […], la SA COMTAT INDUSTRIES, anciennement dénommée COMTAT DESIRE, […], […], représentées par Maître Y-C M, es qualité de mandataire ad hoc, […], […], […], prise en la personne de son liquidateur judiciaire, la SCP B.T.S.G, représentée par Monsieur A B, […], la SA K DE REALISATION, venant aux droits de la SAS CDR PARTICIPATIONS, anciennement dénommée CLINVEST, […], […], représentée par Monsieur C D, la SA LCL LE CREDIT LYONNAIS, […], […], représentée par Monsieur E F, la BANQUE GENERALE DU PHENIX ET DU CREDIT CHIMIQUE, […], en sa qualité de contrôleur, la BANQUE POPULAIRE SAVOISIENNE, […], en sa qualité de contrôleur, la SAS POL 24150, BANEUIL, en sa qualité de contrôleur, la société FIDELITY INVESTMENTS INTERNATIONAL LIMITED, 25/26 Lavat Lane, G H SLL, en sa qualité de contrôleur, la SAS GERDAU FRANCE, anciennement dénommée SIDENOR, […] le Recueil, […], en sa qualité de contrôleur, la SAS TATA STEEL INTERNATIONAL (FRANCE), 3 allée des Barbanniers, […] venant aux droits de la SA BRITISH STEEL ENGINEERING STEELS FRANCE, […], les Citadelles, […], en sa qualité de

contrôleur, et la SELARL X, représentée par Maître Z X, 8 rue Beaumarchais, 63000 CLERMONT-FERRAND, ont été convoqués devant le Tribunal réuni en chambre du conseil à l’audience du mercredi 29 juillet 2015,

Monsieur le Procureur de la République a été avisé de la date de l’audience,

Attendu qu’ont comparu à l’audience la SELARL X, représentée par Maître Z X, assisté par Maître ABUZEID, agissant en sa qualité de mandataire ad hoc succédant au Commissaire à l’exécution du plan des sociétés DAPTA MALLINJOUD, MDV, ETABLISSEMENTS Y CAPELLE & COMPAGNIE, EGUIZIER, SOFISEB, SOCIETE DES CUISINES PYRAMIDES, MULLCA, […], la SA LCL LE CREDIT LYONNAIS représentée par Maître Gachncha COURRÉGEÉ, la SA K DE REALISATION, venant aux droits de la SAS CDR PARTICIPATIONS anciennement dénommée CLINVEST, représentée par Maître I J, la SA DAPTA MALLINJOUD, la SA MDV, la SA ETABLISSEMENTS Y CAPELLE & CIE, la SA EGUIZIER, la SA SOFISEB, la SA SOCIETE DES CUISINES PYRAMIDES, la SA MULLCA, la SA IFIMECA, la SA LC MAITRE, la SA LAFA, la SA CDE COMTAT DESIRE NUMERIQUE, et la SA COMTAT INDUSTRIES, représentées par Maître Y-C M, la SAS ALTIA LA ROCHE SUR FORON SELONCOURT, anciennement dénommée MINESCO RUBIN et les contrôleurs ne comparant pas,

Attendu que la SELARL X, représentée par Maître Z X, assisté par Maître ABUZEID, après avoir rappelé l’historique de ces procédures et l’action en responsabilité engagée à l’encontre du CREDIT LYONNAIS et du CDR, nous expose à l’appui de sa requête que la transaction dont il sollicite l’homologation prévoit le désistement réciproque des instances et actions, la renonciation du CREDIT LYONNAIS et du K DE REALISATION au règlement de toute créance qu’ils détiennent contre les sociétés du groupe DAPTA, le versement entre ses mains d’une contribution volontaire de 45.000.000 € par le CREDIT LYONNAIS et 25.000.000 € par le K DE REALISATION, et la répartition de cette contribution totale entre les sociétés du groupe DAPTA, proportionnellement au passif résiduel de chacune de ces dernières,

Que les termes de cette transaction vont permettre un allègement très substantiel du passxf résiduel des sociétés du groupe DAPTA,

Que le total du passif intégrant les créances d’intérêts s’élève à la somme de 509.000.000 € dont 267.000.000 € pour le CREDIT LYONNAIS et le K DE REALISATION, à raison de 113.000.000 € au titre du nominal et de 154.000.000 € au titre des intérêts,

Que la renonciation irrévocable à ces créances aboutit à alléger dans des proportions considérables le passif résiduel en le diminuant de plus de la moitié,

Qu’ainsi, au regard de l’intérêt des créanciers, il présente quatre hypothèses, la première prévoyant une répartition en l’état des sommes recouvrées suite aux cessions d’actif et hors abandon de créances aboutissant à un dividende de 4,3% en fonction du rang des créanciers, la deuxième prévoyant une répartition en ajoutant les dommages et intérêts alloués par le Tribunal de commerce de Paris et aboutissant à un dividende de 5,8% en fonction du rang des créanciers, la troisième prévoyant une répartition en ajoutant la somme de 70.000.000 € (prévue par la transaction) et sans l’abandon de créances du CREDIT LYONNAIS et du CDR aboutissant à un dividende de l’ordre de 18% en fonction du rang des créanciers et la quatrième prévoyant une répartition en ajoutant la somme de 70.000.000 € avec le bénéfice des abandons de créance du CREDIT LYONNAIS et du CDR aboutissant à un dividende de l’ordre de 38% en fonction du rang des créanciers,

Que l’examen de ces quatre hypothèses met en évidence l’amélioration considérable de la situation des créanciers qui résultera de la transaction en ce qu’elle prévoit le paiement de l’indemnité de 70.000.000 € et des abandons de créance pour un montant de 267.000.000 €,

Qu’en effet, sans l’abandon des créances du CREDIT LYONNAIS et du CDR, il faudrait obtenir aujourd’hui une condamnation définitive à hauteur de 193.000.000 € pour parvenir au montant d’mdemmsatmn résultant de la transaction,

Qu’un tel résultat, très hypothétique car reposant sur l’espoir d’obtenir un montant de dommages et intérêts absolument considérable, jamais alloué à l’occasion d’une action en responsabilité bancaire dans le cadre d’une procédure collective, présenterait l’inconvénient de permettre au CREDIT LYONNAIS et au CDR. d’être payés en partie de leurs créances,

Qu’en outre, les intérêts sur prêts d’un an qui continuent à courir viennent augmenter le nominal de la créance en application de l’article 55 de la loi du 25 janvier 1985, soit déjà 174.000.000 € dont 154.000.000 € pour le CREDIT LYONNAIS et le CDR, représentant chaque année une augmentation du passif de l’ordre de 12.000.000 €,

Que dans ces conditions, il sollicite au vu des articles 158 de la loi du 25 janvier 1985 et 124 du décret du 27 décembre 1985, l’homologation de la transaction en date des 30 avril et 4 mai 2015 passée avec les sociétés CREDIT LYONNAIS et K DE REALISATION, transaction pour laquelle il a été autorisé à signer par ordonnance de Monsieur le Juge-commissaire à la collective des sociétés du

1 .

groupe DAPTA, et que le Tribunal ordonne la publication au BODACC par les soins du greffe d’un extrait du jugement d’homologation à intervenir,

Attendu que le CREDIT LYONNAIS, représenté par Maître Gachucha COURRÉGÉ nous expose qu’au regard du risque judiciaire qui pèse sur l’ensemble des parties, de la durée de ces dossiers qui ne conduit qu’à une augmentation de leur passif, la transaction passée avec la SELARL X et le K DE REALISATION apparaît comme la solution la plus raisonnable et sollicite en conséquence du Tribunal son homologation,

Attendu que le K DE REALISATION, représenté par Maître I LENIVININ, substituant Maître PEYRON, rejoint l’analyse du CREDIT LYONNAIS et estime que compte tenu des risques et des aléas qui pèsent dans ces procédures, la répartition à terme telle que prévue dans la transaction est tout à fait raisonnable et permettra de mettre un terme à ces procédures sans responsabilité,

Attendu que Maître Y-C M, représentant la SA DAPTA MALLINJOUD, la SA MDV, la SA ETABLISSEMENTS Y CAPELLE & CIE, la SA EGUIZIER, la SA SOFISEB, la SA SOCIETE DES CUISINES PYRAMIDES, la SA MULLCA, la SA IFIMECA, la SA LC MAITRE, la SA LAFA, la SA CDE COMTAT DESIRE NUMERIQUE, et la SA COMTAT INDUSTRIES, souscrit à l’homologation de la transaction sollicitée et se félicite des efforts accomplis par les parties pour y parvenir,

Attendu que Monsieur le Procureur de la République conclut que la solution de transaction présentée par la SELARL X agissant en sa qualité de mandataire ad hoc succédant au Commissaire à l’exécution du plan des sociétés DAPTA MALLINJOUD, MDV, ETABLISSEMENTS Y CAPELLE & COMPAGNIE, EGUIZIER, SOFISEB, […] et COMTAT INDUSTRIES, et les sociétés CREDIT LYONNAIS et K DE REALISATION, paraît faire sens et qu’il conviendra dans le cadre de sa réalisation de respecter les intérêts des créanciers dans le cadre des répartitions à intervenir,

Sur ce,

Attendu que le Tribunal constate tout d’abord que l’ouverture des procédures collectives des sociétés du groupe DAPTA datent de 1996 et que la transaction passée entre la SELARL X, agissant en sa qualité de mandataire ad hoc succédant au Commissaire à l’exécution du plan des sociétés DAPTA MALLINJOUD, MDV, ETABLISSEMENTS Y CAPELLE & COMPAGNIE, EGUIZIER, SOFISEB, […] et COMTAT INDUSTRIES, et les sociétés CREDIT LYONNAIS et K DE REALISATION, autorisée par ordonnance du Juge-commissaire en date du 30 avril 2015, a le mérite de mettre un terme à ces procédures engagées depuis plus de dix ans,

Qu’en effet, le maintien de ces procédures et leur durée a une influence directe et conséquente sur l’augmentation du passif évaluée à 12.000.000 € par an, bénéficiant essentiellement au CREDIT LYONNAIS et au K DE REALISATION, au titre des intérêts sur prêts d’un an qui continuent à courir jusqu’à l’issue des procédures collectives,

Que selon les hypothèses développées par la requérante, il ressort que la transaction passée entre la SELARL X, le CREDIT LYONNAIS et le K DE REALISATION respecte les intérêts des procédures collectives des sociétés du groupe DAPTA et de leurs créanciers, dans la mesure où elle supprime tout aléa judiciaire, stoppe l’hémorragie d’un passif qui par le seul coût des intérêts des prêts augmente chaque année de 12.000.000 €, et permettra un versement satisfaisant aux créanciers en fonction de leur rang, étant observé que si les procédures précitées étaient poursuivies, elles devraient aboutir à une condamnation de 193.000.000 € pour arriver au même bénéfice que la transaction, ce qui paraît en l’état très improbable,

Attendu que Monsieur le Procureur de la République a émis un avis favorable à la requête en homologation de transaction présentée par la SELARL X,

Attendu dans ces conditions que le Tribunal fera droit à la requête présentée par la SELARL X, agissant en sa qualité de mandataire ad hoc succédant au Commissaire à l’exécution du plan des sociétés DAPTA MALLINJOUD, MDV, ETABLISSEMENTS Y CAPELLE & COMPAGNIE, EGUIZIER, SOFISEB, […] et COMTAT INDUSTRIES, et homologuera la transaction en date des 30 avril et 4 mai 2015 passée avec les sociétés CREDIT LYONNAIS et K DE REALISATION, transaction pour laquelle elle a été autorisée à signer par ordonnance de Monsieur le Juge-commissaire à la procédure collective des sociétés du groupe DAPTA du 30 avril 2015,

à 3

Attendu que le Tribunal ordonnera la publication au BODACC par les soins du greffe d’un extrait de ce

jugement d’homologation et dira que la présente décision sera notifiée par la requérante, la SELARL X, aux parties ainsi qu’aux contrôleurs,

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant publiquement par jugement réputé contradictoire et en premier ressort,

Le Ministère Public ayant été avisé de la procédure et entendu en ses conclusions,

Fait droit à la requête présentée par la SELARL X, agissant en sa qualité de mandataire ad hoc succédant au Commissaire à l’exécution du plan des sociétés DAPTA MALLINJOUD, MDV, ETABLISSEMENTS Y CAPELLE & COMPAGNIE, EGUIZIER, SOFISEB, SOCIETE DES […] et COMTAT INDUSTRIES, et homologue la transaction en date des 30 avril et 4 mai 2015 passée avec les sociétés CREDIT LYONNAIS et K DE REALISATION, transaction pour laquelle elle a été autorisée à signer par ordonnance de Monsieur le Juge-commissaire à la procédure collective des sociétés du groupe DAPTA du 30 avril 2015,

Ordonne la publication au BODACC d’un extrait du présent jugement d’homologation,

Dit que le présent jugement sera notifié par la requérante, la SELARL X, aux parties et aux contrôleurs,

Emploie les dépens en frais privilégiés de redressement judiciaire,

Fait judiciairement et publiquement prononcé ce jour,

Signé par Monsieur Philippe NEYRIAL, Juge, en l’absence du Président de chambre légitimement empêché, :

Et Michel JALENQUES, Greffier.