TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL

JUGEMENT DU 24 mars 2026 2ème Chambre

N° RG : 2025F01454

DEMANDEUR

La SACA BANQUE CIC EST [Adresse 1], comparant par M^e Florence CHOPIN [Adresse 2], et par M^e Emmanuel HANNOTIN de la SCP ALENA [Adresse 3] METZ.

DEFENDEUR

La SASU INTEMPORALE [Adresse 4] [Localité 1], non comparant.

COMPOSITION DU TRIBUNAL

La présente affaire a été débattue devant M. Emmanuel BARATTE en qualité de Juge chargé d’instruire l’affaire qui a clos les débats et mis en délibéré.

Décision réputée contradictoire en premier ressort.

Délibérée par M. Emmanuel BARATTE, Président, M. Eddie BOHBOT, M^me Valérie COURAUDON, Juges.

Prononcée ce jour par la mise à disposition au Greffe de ce Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile.

Minute signée par M. Emmanuel BARATTE, Président du délibéré, et M^me Isabelle BOANORO, Greffier.

LES FAITS

La société BANQUE CIC EST, ci-après LA BANQUE, déclare qu’après avoir consenti à la société INTEMPORALE un Prêt Garanti par l’Etat (PGE) d’un montant de 40.000,00€ remboursable en 72 mensualités, les actions de la société INTEMPORALE ont été réunies dans la seule main de la société de droit britannique FORMAN TECHNO SERVICES LIMITED, puis transmises à la société de droit britannique MILLENNIUM VDC LIMITED, toutes deux immatriculées au registre du commerce de Cardiff.

LA BANQUE forme opposition à la procédure de dissolution et de transmission universelle du patrimoine (TUP) de la société INTEMPORALE à l’une et l’autre de ces deux sociétés. Elle demande également le remboursement du solde du prêt soit, selon elle, la somme de 8.568,96€. Ainsi est née la présente instance.

LA PROCEDURE

Par acte de commissaire de justice du 12 septembre 2025 signifié selon les dispositions de l’article 659 du Code de procédure civile, LA BANQUE a assigné la société INTEMPORALE demandant au Tribunal de :

Vu les pièces versées aux débats selon bordereau joint,

Vu les dispositions de l’article 1844-5 du Code civil,

Vu les dispositions de l’article 8 du décret 78-704 du 3 juillet 1978,

Vu les dispositions des articles 1103, 1104 et 1902 du Code civil,

Vu les dispositions des articles 696 et 700 du Code de procédure civile,

Déclarer recevable et bien fondée la demande d’opposition à la procédure de dissolution et corrélativement à la transmission universelle du patrimoine de la société par actions simplifiée INTEMPORALE.

En conséquence,

Surseoir à toute modification au Registre du Commerce et des Sociétés.

Condamner la société par actions simplifiée INTEMPORALE à payer à la BANQUE CIC EST la somme de 8.568,96€ compte arrêté au 26 août 2025, outre les intérêts de retard à compter du 27 août 2025 au taux conventionnel de 0,70 % l’an jusqu’à complet paiement au titre du PRET GARANTI PAR L’ETAT retracé en compte N°30087 33300 00043528212.

Ordonner que les intérêts dus au moins pour une année entière soient capitalisés conformément à l’article 1343-2 du Code civil.

Condamner la société par actions simplifiée INTEMPORALE à payer à la BANQUE CIC EST la somme de 1.500,00€ en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile à raison des frais irrépétibles qu’elle a dû engager pour faire valoir ses droits les plus légitimes à la présente instance.

Condamner la société par actions simplifiée INTEMPORALE aux entiers frais et dépens de la présente procédure sur base de l’article 696 du Code de procédure civile.

Dire n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir compte tenu de la nature du litige, de l’attitude de la partie défenderesse et du caractère incontestable de la créance.

Appelée à l’audience collégiale du 14 octobre 2025 à laquelle la partie défenderesse n’a pas comparu, l’affaire a été renvoyée à l’audience collégiale du 9 décembre 2025 avec avis d’audience aux parties.

A l’audience collégiale du 9 décembre 2025, à laquelle la société INTEMPORALE n’a pas comparu, l’affaire a été envoyée à l’audience d’un Juge chargé de l’instruire fixée au 3 février 2026 pour audition des parties.

A son audience du 3 février 2026, le Juge chargé d’instruire l’affaire, après avoir entendu la partie demanderesse seule présente, a clos les débats, mis le jugement en délibéré et dit qu’un jugement serait prononcé le 24 mars 2026 par mise à disposition au Greffe de ce Tribunal.

LES MOYENS DES PARTIES

LA BANQUE expose que :

Elle a ouvert un compte courant professionnel le 4 juin 2003 à la société INTEMPORALE.

Le 9 juin 2020, elle lui a consenti un PRET GARANTI PAR L’ETAT(PGE) d’un montant de 40.000,00€.

Le 5 mars 2021, il a été convenu que la société INTEMPORALE bénéficie de la faculté de rembourser le [Etablissement 1] sur une durée de rééchelonnement additionnelle de 60 mois, soit une durée totale de 72 mois au taux d’intérêt conventionnel fixe de 0,70% l’an. Ainsi, le PGE s’amortira en 12 mensualités fixes et successives de 37,38€ pendant la période de différé d’amortissement du 10 juillet 2021 au 10 juin 2022 puis en 48 mensualités fixes et successives de 859,35€ après la période de différé du 10 juillet 2022 au 10 juin 2026.

Au jour de la rédaction de la présente assignation, la société INTEMPORALE ne présente aucun retard en ce qui concerne le remboursement de ce prêt garanti par l’Etat.

Selon publication au BODACC parue en date du 17 août 2025, elle a appris la dissolution sans liquidation de la société INTEMPORALE dans le cadre d’une Transmission Universelle du Patrimoine (TUP) à l’associé unique FORMAN TECHNO SERVICES LIMITED, immatriculée au registre de commerce de CARDIFF.

Selon procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire de la société INTEMPORALE en date du 15 juillet 2025, la collectivité des associés a approuvé la dissolution de la société INTEMPORALE dont la société MILLENNIUM VDC LIMITED, immatriculée au registre du commerce de Cardiff détient la totalité des actions entraînant la TUP de la société INTEMPORALE à la société MILLENNIUM VDC LIMITED conformément aux dispositions de l’article 1844-5, alinéa 3 du Code civil.

Une annonce parue au BODACC en date du 25 août 2025 indique que la société INTEMPORALE fait l’objet d’une TUP, sans autre précision.

Ainsi, les actions de la société INTEMPORALE ont été réunies en une seule main à savoir à la société de droit britannique FORMAN TECHNO SERVICES LIMITED, puis à la société de droit britannique MILLENNIUM VDC LIMITED, toutes deux immatriculées au registre du commerce de Cardiff. Ces sociétés ne lui sont pas connues.

Dans ces conditions, elle craint légitimement pour le recouvrement de sa créance et elle entend légitimement former opposition sur base de l’article 1844-5 du Code civil qui dispose : « La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n’entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n’a pas été régularisée dans le délai d’un an. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

L’appartenance de l’usufruit de toutes les parts sociales à la même personne est sans conséquence sur l’existence de la société.

En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l’opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n’est réalisée et il n’y a disparition de la personne morale qu’à l’issue du délai d’opposition ou, le cas échéant, lorsque l’opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Les dispositions du troisième alinéa ne sont pas applicables aux sociétés dont l’associé unique est une personne physique. »

L’article 8 du décret 78-704 du 3 juillet 1978 dispose : « L’associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales peut, à tout moment, dissoudre la société par déclaration au greffe du tribunal de commerce en vue de la mention de la dissolution au registre du commerce et des sociétés.

Le délai d’opposition prévu au troisième alinéa de l’article 1844-5 du Code civil court à compter de la publication de la dissolution faite au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. »

Il résulte des dispositions combinées des alinéas 3 et 4 de l’article 1844-5 du Code civil et de l’article 8 du décret susmentionné qu’en cas d’opposition, la transmission universelle du patrimoine n’est réalisée et la personnalité morale de la société ne disparaît qu’à compter de la décision de justice rejetant l’opposition en première instance, ou si le juge a ordonné le remboursement des créances qu’à compter desdits remboursement ou constitution de garanties.

Dans la mesure où ni l’article 1844-5 du Code civil, ni le décret 78-704 du 3 juillet 1978 ne précisent la forme que doit revêtir les oppositions des créanciers, la nature de cette opposition est nécessairement une demande en justice au sens de l’article 53 du Code de procédure civile.

C’est à bon droit que le Tribunal de commerce de CRETEIL déclarera recevable et bien fondée cette opposition à la procédure de dissolution et corrélativement à la transmission universelle du patrimoine de la société INTEMPORALE.

En conséquence, le Tribunal de commerce de céans ordonnera le remboursement de la créance restant due.

A l’appui de ses demandes, la partie demanderesse verse aux débats 12 pièces :

* 1- Contrat de prêt garanti par l’Etat du 9 juin 2020.

* 2- Tableau d’amortissement prévisionnel.

* 3- Avenant au contrat de prêt garanti avec garantie de l’Etat conclu et paraphé en date du 5 mars 2021.

* 4- Tableau d’amortissement prévisionnel.

* 5- Tableau d’amortissement actualisé à la date du 25 août 2025 du prêt garanti par l’Etat.

* 6- Publication au BODACC du 17 août 2025.

* 7- Annonce parue au JAL la Moselle agricole en date du 7 mars 2025.

* 8- Procès-verbal de la réunion de l’AGE de la S.A.S. INTEMPORALE du 30 octobre 2024.

* 9- Procès-verbal de la réunion de l’AGE de la S.A.S. INTEMPORALE du 25 août 2025.

* 10- Publication au BODACC du 25 août 2025.

* 11- Décompte de créance relatif au prêt garanti par l’Etat (PGE) établi le 26 août 2025

* 12- Extrait Kbis de la société par actions simplifiée INTEMPORALE daté du 16 juillet 2025.

LES MOTIFS DE LA DECISION

Lorsque le défendeur ne comparaît pas, le Juge ne fait droit à la demande que dans la mesure où il l’estime régulière, recevable et bien fondée.

L’assignation a bien été adressée à la dernière adresse connue de la partie défenderesse et dans les formes requises. La partie défenderesse a donc été régulièrement citée.

La société INTEMPORALE n’ayant pas comparu n’a donc pu présenter aucun argument susceptible de l’exonérer des faits qui lui sont reprochés et s’expose ainsi à ce qu’un jugement soit prononcé contre elle au vu des seuls moyens et pièces présentés par la partie demanderesse.

Sur la demande en principal

LA BANQUE demande au Tribunal de déclarer recevable et bien fondée la demande d’opposition à la procédure de dissolution et corrélativement à la Transmission Universelle du Patrimoine de la SASU INTEMPORALE et de condamner la société INTEMPORALE à lui payer, au titre du PGE, la somme de 8.568,96€ avec intérêts au taux conventionnel de 0,70 % l’an à compter du 27 août 2025.

Des pièces versées aux débats, il est établi que :

* L’extrait Kbis du 16 juillet 2025 indique que la société INTEMPORALE est in bonis et que son siège est situé au [Adresse 5].

* Le 9 juin 2020, un prêt garanti par l’Etat (PGE) d’un montant de 40.000,00€ a été octroyé par LA BANQUE à la société INTEMPORALE.

* Le 5 mars 2021, la société INTEMPORALE a bénéficié de la faculté de rembourser le [Etablissement 1] sur une durée de rééchelonnement additionnelle de 60 mois.

* Au 26 août 2025 aucune échéance n’était impayée, le capital restant dû s’élevait à 8.425,79€ et le décompte, calculé selon les dispositions contractuelles fait apparaitre un total de 8.568,97€.

Au vu de ces éléments, le Tribunal dit que LA BANQUE dispose d’une créance sur la société INTEMPORALE au titre du PGE et que celle-ci s’élève à un montant de 8.568,97 arrêtée au 26 août 2025, si le prêt devait être remboursé de façon anticipée.

Selon procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire de la société INTEMPORALE du 30 octobre 2024, l’associé unique a approuvé la Transmission Universelle du Patrimoine de la société INTEMPORALE à la société FORMAN TECHNO SERVICES LIMITED.

Selon publication au BODACC parue en date du 17 août 2025, la société INTEMPORALE a fait l’objet d’une Transmission Universelle du Patrimoine à l’associé unique FORMAN TECHNO SERIVCES LIMITED.

Selon procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire de la société INTEMPORALE du 15 juillet 2025, l’associé unique a approuvé Transmission Universelle du Patrimoine de la société INTEMPORALE à la société MILLENNIUM VDC LIMITED.

Selon publication au BODACC en date du 25 août 2025, la société INTEMPORALE a fait l’objet d’une TUP, sans autre précision.

L’article 1844-5 du Code civil qui dispose que : « En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l’opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n’est réalisée et il n’y a disparition de la personne morale qu’à l’issue du délai d’opposition ou, le cas échéant, lorsque l’opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées. »

En l’espèce, l’annonce des dissolutions par TUP ont été publiée les 17 et 25 août 2025 et l’opposition à ces TUP, en date du 12 septembre 2025, a été régulièrement formée dans le délai de 30 jours fixé par l’article 1844-5 alinéa 3 du Code civil.

Le Tribunal qui a dit que LA BANQUE dispose d’une créance sur la société INTEMPORALE, relève que selon le procès-verbal de l’AGE du 15 juillet 2025, « un rapport de situation [fait] état d’un passif résiduel de la société nécessitant une injection complémentaire de capitaux estimée à 250.000,00€ » et en conclut que la société n’offre pas de garantie suffisante.

En conséquence, le Tribunal, faisant droit à l’opposition formée par LA BANQUE dira recevable et bien fondée l’opposition de LA BANQUE, dira que la société INTEMPORALE n’a été dissoute ni le 30 octobre 2024 ni le 15 juillet 2025 et que son patrimoine n’a ainsi été transmis universellement ni à la société FORMAN TECHNO SERIVCES LIMITED, ni à la société MILLENNIUM VDC LIMITED, dira que la société INTEMPORALE conserve sa personnalité morale avec toutes les conséquences de droit et, se limitant à la demande, condamnera la société INTEMPORALE à payer à LA BANQUE la somme de 8.568,96€ avec intérêts au taux conventionnel de 0,70 % l’an à compter du 27 août 2025, date demandée, lendemain du décompte.

Sur la capitalisation des intérêts

LA BANQUE demande la capitalisation des intérêts, en vertu des dispositions de l’article 1343-2 du Code civil.

En application de l’article 1343-2 du Code civil qui prévoit que les intérêts échus, dus au moins pour une année entière, produisent intérêt si le contrat l’a prévu ou si une décision de justice le précise, les intérêts seront capitalisés à compter du 12 septembre 2025, date de la demande, pourvu qu’ils soient dus pour une année entière.

Sur l’application de l’article 700 du CPC

Pour faire reconnaître ses droits, LA BANQUE ayant dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge, le Tribunal condamnera la société INTEMPORALE à lui payer une somme de 1.000,00€ au titre de l’article 700 du CPC et déboutera LA BANQUE du surplus de sa demande.

Sur l’exécution provisoire

L’exécution provisoire étant de droit, le Tribunal le rappellera.

Sur les dépens

Les dépens seront supportés par la société INTEMPORALE.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant par un jugement réputé contradictoire en premier ressort :

Dit recevable et bien fondée l’opposition de la BANQUE CIC EST.

Dit que la société INTEMPORALE n’a été dissoute ni le 30 octobre 2024 ni le 15 juillet 2025 et que son patrimoine n’a ainsi été transmis universellement ni à la société FORMAN TECHNO SERVICES LIMITED, ni à la société MILLENNIUM VDC LIMITED.

Dit que la société INTEMPORALE conserve sa personnalité morale avec toutes les conséquences de droit.

Condamne la société INTEMPORALE à payer à la BANQUE CIC EST la somme de 8.568,96 euros avec intérêts au taux conventionnel de 0,70 % l’an à compter du 27 août 2025.

Ordonne la capitalisation des intérêts à compter du 12 septembre 2025 pourvu que ces intérêts soient dus au moins pour une année entière.

Condamne la société INTEMPORALE à payer à la BANQUE CIC EST la somme de 1.000,00 euros au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile et déboute la BANQUE CIC EST du surplus de sa demande.

Rappelle que l’exécution provisoire est de droit.

Condamne société INTEMPORALE aux dépens.

Liquide les dépens à recouvrer par le Greffe à la somme de 66,13 euros T.T.C. (dont 20% de T.V.A.).

6 ème et dernière page.