RÉPUBLIQUE FRANÇAISE – AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE DIJON DEUXIÈME CHAMBRE JUGEMENT DU 28/07/2025

A l’égard de :

API LOGISTIQUE (SAS) 11B, avenue du Général de Gaulle 54280 SEICHAMPS

RCS NANCY : 952 724 383

Prise en la personne de ses représentants légaux : la SAS API TECH, Présidente représentée par la SAS MENTOR, elle-même Présidente de la société API TECH SAS représentée à l’audience par son Président Monsieur [R] [V], assisté par M^es DEPREZ, BORNET et SEUTET.

Débats en Chambre du Conseil : Audience du 23/07/2025

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

PRÉSIDENT : Pascal THOMAS JUGES : Jacques CLEREN Bruno ROLLINGER

GREFFIER LORS DES DÉBATS : Julie MATLOSZ

SIGNÉ électroniquement par le président de formation et le greffier – mention des noms et prénoms des signataires au pied du dispositif de la décision.

RAPPEL DES FAITS ET DE LA PROCEDURE

Il convient de rappeler que la société API LOGISTIQUE (SAS) a fait l’objet d’une procédure de redressement judiciaire suivant jugement du tribunal de commerce de Dijon, en date du 03/07/25.

Les autres sociétés du groupe PIZZAO (SAS) , API TECH (SAS) et JUST QUEEN (SAS) ont également fait l’objet de procédures de redressement judiciaire distinctes suivant jugements rendus le même jour.

Monsieur [N] a été nommé en qualité de juge-commissaire.

La SELARL MJ & ASSOCIES représentée par Maître [G] [H] et la SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [A] [B], désignés en qualité de comandataires judiciaires et la SELARL AJRS représentée par Maître [J] [M] et la SELARL AJ PARTENAIRES représentée par Maître [W] [D], désignés en qualité de coadministrateurs judiciaires.

L’affaire a été renvoyée au 23/07/2025 pour examiner la situation et les offres reçues suite à l’appel d’offres diffusé à l’ouverture de la procédure par les administrateurs judiciaires sur l’ensemble des sociétés du groupe faisant l’objet d’une procédure de redressement judiciaire, publication dans les différents réseaux et dans le journal LES ECHOS.

Présentation de la société

La société API LOGISTI.QUE (SAS) appartient au groupe MENTOR. Elle est détenue à 95% par la société API TECH (SAS) et 5% par Monsieur [S] son directeur général.

Cette société est spécialisée dans le transport et le support logistique des entités du groupe MENTOR et API TECH (SAS).

Concernant la société API TECH (SAS) , elle est dirigée par la société MENTOR (SAS), Présidente et Monsieur [X], Directeur général. L’effectif dans le cadre de l’appel d’offre était de 163 salariés, en raison du PSE initiée en mars dernier et toujours en cours lors de l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire.

La société API TECH (SAS) est spécialisée :

dans la conception et la fabrication, commercialisation de solutions automatisées dont des distributeurs automatiques connectés,

dans les services de maintenance SAV,

dans la fourniture de logiciels pour le fonctionnement des différents distributeurs .

La société API LOGISTIQUE (SAS) quant à elle est en charge de l’installation , de la logistique et de la livraison des consommables des pièces détachées, et de machines pour les entités du groupe.

Déroulement de la période d’observation

La finalité de la procédure était exclusivement une cession, d’où sa diffusion dans un délai rapide dès l’ouverture de la procédure (publication dans les ECHOS) ainsi que sur ACTIFY et LINKEDIN.

L’Examen des offres était fixé au 23/072025 sans possibilité de proroger cette date d’examen et le délai d’expiration de dépôt des offres était fixé au 10/07/2025 12h00.

Dans le délai imparti, de nombreux candidats se sont manifestés mais une seule offre de reprise a été déposée par un candidat, savoir :

FLD TECH, SARL au capital de 2 000 € dont le siège social se situe 40 avenue du Bois Châtel 54270 Essey les Nancy, RCS NANCY 880 748 397, gérée par Monsieur [X], activité de holding.

Précision que l’offre était exclusivement indissociable de celle effectuée sur API TECH pour les activités et actifs de cette dernière.

Le candidat disposait jusqu’au 18 juillet minuit pour améliorer son offre.

Dans ce nouveau délai, le candidat a augmenté le prix de cession et le nombre de salarié repris.

Tableau récapitulatif des offres avec amélioration :

Ide ntité de l’auteur de I’offre L’offre est presenteepar:

Dénomination:FLD TECH

Forme sociale :SARL

Capital:2000

Siege : 40 avenue du Bois Chatel 54270 Essey-les-Nancy.

RCS:RCS deNancy sousle numéro880748397 Gerant : Monsieur [F][X]

Activite : Holding Les comptes sociaux des trois derniers exercices se synthetisent comme suit :

326KE 350KE 4671

203KE 209 KE 253

13KE – 7KE

29 KE -3KE

29KE 1 KE

Projet économique Logistique : L’objectif du Repreneur et de Monsieur [F] [X] est de reprendre les activités suivantes des societés Api Tech et Api 33 KE 35KE 341

Vehicule de reprise – poursuite du systeme d’exploitation et des ventes en ligne des distributeurs produits par Api Tech (en particulier du logiciel web AT Web) ; – activité de négoce de consommables (boites a pizzas et disques de cuisson) pour garantir le bon fonctionnement desdits distributeurs – activité de maintenance et de service apres-vente (SAV) a 1'attention des clients d’Api Tech ; – activité de logistique et de livraison (notamment des distributeurs, des pieces detachées et des consommables) ; – activité de R&D et de production sur des innovations développées par Api Tech (fours a pizzas et fours a snacking plus performants et plus respectueux de I’environnement, Smart Lockers) ; et – activité de covering (habillage et décoration des distributeurs). Ces activités seront centralisées dans les locaux d’Api Tech et Api Logistique situés a Seichamps (54280)en lieu et place du lo cal

·RCS:RCS de Nancy sousle numéro 880748 397

Gerant:Monsieur[F][X]

Actionnariat:Monsieur[F][X],qui accompagned’investisseurs privés minoritaire,a savoir Monsieur [T] [Z].

Aspect social

Effectif : 8 salaries

Loffreprevoit lareprisede2postes,soitunmaintiendeI’emploide 25%,dont :

→ 1 poste dans la catégorie Personnel de Magasin – 1 poste dans la catégorie responsable de transports

Le mandataire social d’Api Logistique, Monsieur [Y] [S], se verra également proposer un contrat de travail.

d’acquisition desdits droits)ci-dessous:les droits acquis a conges payes dessalaries repris,laprime de treiziememois des salaries repris, s’il en existe (ce qui n’est pas le cas a la connaissance du Repreneur); et les droits acquis a RT T des salariés

repris

Aucunemodificationsignificative descontratsdetravail dessalariesreprisn’estprevueentermed’horairesetderepartition de travail, de systemede remunération ou des conditions de travail.En outre,les salariés repris conserveront leur statut collectif actuel en ce compris de la convention collective qui leur est applicable et des garanties collectives actuelles (frais santé,

Lieudetravail prevoyance, mutuelle). L’integralite des salaries repris auront pour lieu de travail le site situe 11B Avenue du Genéral de Gaulle a Seichamps (5428 0).

Licenciements Le Repreneur s’engage a ne pas licencier, pour motif économique,les salariés repris pour une durée ne pouvant excedervingt- quatre (24) mois a compter de la Date d’Entrée en Jouissance sans autorisation prealable du Tribunal de commerce de Dijon.

Actifs incorporels Actifs

Reprise deI’ensemble des éléments incorporels et notamment:

le fonds de commerce detenu par la societe Api Logistique ; la clientele,1'achalandage, les prospects, ainsi que le droit de se dire successeur et tous les fichiers (clients, fournisseurs,

comptablesetautres); les études, archives, documentations, projets, savoir-faire, renseignements, dossiers techniques et commerciaux, les procedés de conception et réalisation secrets ou non, les développements informatiques et logiciels ;

les droits d’auteurs, de propriete litteraire et artistique, industrielle, et plus generalement 1'ensemble des droits de proprieté intellectuelle (y compris les brevets et marques);

les certifications, qualifications et certificats techniques, les autorisations légales ou reglementaires, les concessions,

concepts, modeles déposés ouen cours de depot et d’une facon genérale tous les procédés, tour de main, secrets de fabrication,et toute la documentation et le savoir-faire ;

les autorisations administratives, agréments, visas, visas d’exploitation, licence ; les denominations commerciales les sigles, logos, le nom, notamment ceux liés a 《 Api Logistique 》 ;

le ou les systeme(s) d’exploitation des bases données,comprenant les codes sources ;

tous fichiers informatiques, comprenant les codes d’acces, les mots de passe, etc. ;

les sites internet,les noms de sites et domaines internet dont Api Logistique serait titulaire, comprenant les codes

sources ;

Décision signée électroniquement au moyen d’un certificat qualifié.

touteslesbasesdedonnees attachees auxmarques etauxsitesinternet;et

Actifs corporels Reprised’actifslimitativementénumeres: LinkedIn ainsi que I’ensemble des codes d’acces. L’ensemble du materiel attache aux salariés d’Api Logistique est repris (notamment matériels informatiques, téléphonies et

Logistique.

Actifs financiers Stocks (matiere Le Repreneur exclut expressement de la reprise les immobilisations financieres d’ Api Logistique Le Repreneur n’entend pas inclure dans le perimetre de la reprise les stocks et produits semi-finis dont serait propriétaire Api

premiere et produits finis) Contrats Logistique.

fournisseurs Contrats clients La liste des contrats foumisseurs repris sera precisée ultérieurement. Le Repreneur decidera, au cas par cas, s’il souhaite reprendre et poursuivre les contrats clients precedemment conclus par la société

Contratsen Le Repreneur n’a pas établi de liste des contrats repris. Api Logistique ou non, ouencore s’il souhaite proposer des conditions notamment tarifaires différentes.

cours Baux com m erciaux 1 con ve ntion

LOGISTIQUE portantsur des locaux sis Parc Logistique Sud Lorraine, 1 rue de l’Europe a Fonte noy sur Moselle Le Repreneur exclut expressement de son Offre le transfert de tout contrat de bail qui aurait été conclu par la sociéte Api Logistique.

En-cours de production L’offre ne porte pas sur la reprise du stock de distribut eurs en cours de fabrication. Le projet du repreneur vise cependant a fournir les services nécessaires pour permettre aux organes de la procédure de finaliser et céder ces machines.

Préalable important :

L’offre émise était indissociable avec l’offre effectuée par la société FLD TECH sur la société API TECH (SAS) .

Il convient de préciser que candidat était soumis à l’interdiction prévue à l’article L.642-3 du Code de commerce, Monsieur le Procureur devait dûment l’autoriser au préalable à déroger à cette interdiction pour présenter son offre officiellement devant la juridiction.

Monsieur le Procureur, lors de l’audience du 23/07/2025 a permis au candidat d’être entendu, déposant requête pour que l’interdiction soit levée (dans le cadre de l’examen des offres d’API TECH). De fait, l’offre sur la société API LOGISTIQUE (SAS) pouvait donc également être examinée.

Avis sur les offres de reprise :

AVIS DU DIRIGEANT Le dirigeant émet un avis favorable pour l’offre portée par Monsieur [X].

AVIS DE MONSIEUR LE JUGE COMMISSAIRE

Monsieur le Juge commissaire émet un avis favorable pour l’offre de la société FLD TECH soulignant toutefois la faiblesse de l’offre de reprise.

AVIS DU REPRESENTANT DES SALARIES DE LA SOCIETE API LOGISTIQUE (SAS) Le représentant des salariés a émis un avis favorable.

AVIS DES COADMINISTRATEURS JUDICIAIRES

Les coadministrateurs judiciaires, lors de l’audience, ont émis un avis défavorable sur l’offre de Monsieur [X] et de la société FLD TECH. AVIS DES CO MANDATAIRES JUDICIAIRES

Les comandataires judiciaires ont également émis un avis défavorable en faveur de l’offre de Monsieur [X] et de la société FLD TECH.

AVIS DU MINISTERE PUBLIC Le Ministère public a émis un avis réservé.

AVIS DES COCONTRACTANTS PRESENTS Néant – aucun cocontractant n’était présent

MOTIFS DE LA DECISION

En droit

Le premier alinéa de l’article L.631-13 du Code de commerce dispose que : « Dès l’ouverture de la procédure, les tiers sont admis à soumettre à l’administrateur des offres tendant au maintien de l’activité de l’entreprise, par une cession totale ou partielle de celle-ci selon les dispositions de la section 1 du chapitre II du titre IV ».

L’article L.631-22 du code de Commerce dispose que :

« A la demande de l’administrateur, le tribunal peut ordonner la cession totale ou partielle de l’entreprise si le ou les plans proposés apparaissent manifestement insusceptibles de permettre le redressement de l’entreprise ou en l’absence de tels plans. Les dispositions de la section 1 du chapitre II du titre IV, à l’exception du I de l’article L. 642-2, et l’article L. 642-22 sont applicables à cette cession. Le mandataire judiciaire exerce les missions dévolues au liquidateur.

L’administrateur reste en fonction pour passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession. Lorsque la cession totale ou partielle a été ordonnée en application du premier alinéa, la procédure est poursuivie dans les limites prévues par l’article L. 631-7. Si l’arrêté d’un plan de redressement ne peut être obtenu, le tribunal prononce la liquidation judiciaire et met fin à la période d’observation ainsi qu’à la mission de l’administrateur, sous réserve des dispositions de l’article L. 641-10. Les biens non compris dans le plan de cession sont alors cédés dans les conditions de la section 2 du chapitre II du titre IV ».

Le premier alinéa de l’article L.642-1 du Code de commerce dispose que :

« La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif. »

Le premier alinéa de l’article L.642-5 du Code de commerce dispose que :

« Après avoir recueilli l’avis du ministère public et entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur, l’administrateur lorsqu’il en a été désigné, la ou les personnes désignées p ar le comité social et économique et les contrôleurs, le tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution. Il arrête un ou plusieurs plans de cession ».

En fait

Le tribunal ne peut que faire le constat de la faiblesse de l’offre de la société FLD TECH tant sur le volet social que sur le volet financier.

Cependant, lors de l’audience d’examen des offres du 23/07/2025, le candidat a démontré son projet, ainsi que son plan d’activité et d’investissement afin de poursuivre et pérenniser l’activité et les emplois repris de la société API TECH (SAS) et de la société API LOGISTIQUE (SAS) .

Le Tribunal retient que les administrateurs judiciaires et les mandataires judiciaires ont émis un avis défavorable à l’offre de reprise présentée par Monsieur [X] pour les modalités financières et sociales contenues dans son offre et ses compléments ; Le ministère public déplorant la faiblesse de l’offre a émis un avis réservé.

En conséquence, du fait qu’il n’existe qu’une seule offre de reprise, certes trop faible aux yeux de la juridiction, mais qui a le mérite d’exister, il y a lieu de retenir l’offre de reprise présentée par la société FLD TECH pour les modalités financières et sociales contenues dans l’offre et ses compléments.

Les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure collective.

PAR CES MOTIFS,

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement, par jugement contradictoirement en premier ressort ;

Vu les réquisitions du Ministère public,

Vu le rapport du juge-commissaire,

Vu l’avis des mandataires judiciaires,

Vu le rapport des administrateurs judiciaires et l’offre déposée,

Vu l’avis du dirigeant,

Vu l’avis du représentant des salariés,

CONSTATE que l’administrateur a reçu dans le délai imparti une seule offre améliorée définitive, les conditions suspensives ayant été levées lors de l’audience du 23/07/25 ;

CONSTATE que la société FLD TECH SARL qui est le seul candidat a déposé un projet portant sur la reprise de l’ensemble des actifs et activités de la société API LOGISTIQUE (SAS) qui répond aux objectifs légaux de cession d’entreprise et permet ainsi d’assurer la pérennité de l’activité et le maintien de plusieurs emplois ;

CONSTATE que l’offre déposée par cette société en toutes ses composantes est à ce jour satisfaisante, ferme et définitive ;

CONSTATE que le plan de cession d’entreprise présenté par la société FLD TECH SARL répond au mieux aux objectifs définis par la Loi ;

ARRETE EN CONSEQUENCE le plan de cession totale des actifs et activités de la société API LOGISTIQUE (SAS) au profit de la société FLD TECH SARL, gérée par Monsieur [F] [X], dans les conditions de son offre initiale et de ses compléments, l’offre d’API TECH ayant été arrêté au profit de la société FLD TECH ;

ORDONNE en conséquence la cession des actifs et activités de la société API LOGISTIQUE (SAS) au profit de la société FLD TECH (SARL) ;

FIXE le prix de cession des actifs à la somme de 10.000 € ventilé comme suit :

1 K€ pour les actifs corporels,

9 K€ pour les actifs incorporels,

PREND ACTE que sont inclus dans le périmètre de reprise les actifs inclus expressément dans l’offre de la société FLD TECH SARL et ses annexes ;

PREND ACTE que l’ensemble des conditions suspensives ont été levées lors de l’audience ;

PREND ACTE qu’en présence de biens sous clause de réserve de propriété, le repreneur se réserve le droit soit de les exclure de l’offre, soit de négocier avec le créancier la levée de la clause ;

FIXE l’entrée en jouissance au 01/08/25, 00h ;

PREND ACTE qu’aucun inventaire contradictoire n’est prévu au jour de l’entrée en jouissance ;

PREND ACTE que le prix de cession a été remis entre les mains du Mandataire judiciaire sous forme de chèque de banque le jour de l’audience ;

ORDONNE à compter de la date d’entrée en jouissance le transfert de 2 contrats de travail de la SOCIETE API LOGISTIQUE (SAS) les catégories reprises listées ci-dessous :

 1 poste dans la catégorie Personnel de Magasin,  1 poste dans la catégorie responsable de transports,

DIT que la poursuite des contrats de travail des salariés repris interviendra conformément aux dispositions de l’article L.1244-1 et L.1224-2 du Code de travail ;

PREND ACTE que le repreneur s’est engagé à reprendre l’intégralité des droits acquis des salariés repris au titre des congés payés, RTT ainsi le cas échéant que la prime dite treizième mois, peu importe leur date d’acquisition ;

PREND ACTE de l’engagement du candidat de ne pas licencier pour motif économique pendant une durée de 24 mois à compter de la date d’entrée en jouissance les salariés repris de la société API LOGISTIQUE (SAS) , sauf autorisation préalable du Tribunal de commerce de céans ;

PREND ACTE de l’engagement du repreneur d’augmenter la durée légale de priorité de réembauche à 24 mois à compter du jugement ordonnant la cession. ;

AUTORISE les administrateurs judiciaires à procéder ; dans les 30 jours suivants la décision, au licenciement pour motif économique de cinq (5) salariés non repris selon les catégories professionnelles susmentionnées :

« Conducteur PL Installateurs » : 4

« Responsable Logistique » : 1

PREND ACTE de l’engagement du repreneur, pour une durée ne pouvant excéder 6 mois, de mettre à disposition, de manière gracieuse, aux organes de la procédure, les moyens logistiques à sa disposition et les salariés repris pour participer éventuellement aux opérations de clôture des procédures ;

PREND ACTE de la liste des contrats dont le transfert judiciaire est sollicité par la société FLD TECH SARL dans son offre et son amélioration, exclusion des contrats non repris,

PREND ACTE que les salariés seront regroupés sur l’établissement de SEICHAMPS (54), 11 B avenue du Général de Gaulle, et le transfert du bail à son profit portant sur lesdits locaux, le recouvrement du dépôt de garantie étant à la charge des organes de la procédure ;

DIT que conformément à l’article L.642-7 du Code de commerce tous les contrats listés par le candidat repreneur sont nécessaires au maintien de l’activité de l’ensemble cédé ;

ORDONNE conformément à l’article L.642-7 du Code de commerce, le transfert judiciaire aux repreneurs des contrats de location, de crédit-baux de fourniture de biens et services repris et nécessaires au maintien de l’activité, tels que visés dans son offre ;

DIT que le cessionnaire exploitera la société reprise sous sa propre responsabilité à compter de cette date, conformément à l’article L.642-8 du Code de commerce ;

CONSTATE que les candidats ont pu disposer de toute la documentation nécessaire pour établir leur offre de reprise en connaissance de cause ;

DIT que le cas échéant tous frais d’enregistrements et tous honoraires de rédaction des actes de cession seront à la charge du cessionnaire, le choix du rédacteur de l’acte incombant au cessionnaire et aux administrateurs ;

IMPARTIT un délai de 6 mois pour la réitération des présentes par acte sous seing privé ou authentique ;

DIT que conformément à l’article L.642-9 du Code de commerce l’auteur de l’offre retenue restera garant des engagements souscrits ;

PRONONCE l’inaliénabilité du fonds de commerce de la société API LOGISTIQUE (SAS) ainsi acquis pris en ses éléments corporels et incorporels y compris isolés pendant une durée de 24 mois à compter de la de l’entrée en jouissance et SUBORDONNE pour cette période, toute éventuelle cession à l’autorisation du Tribunal conformément à l’article L.642-10 du Code de commerce ;

DIT que la SELARL AJRS représentée par Maître [J] [M] et la SELARL AJ PARTENAIRES représentée par Maître [W] [D] seront maintenus en qualité d’Administrateurs judiciaires dans leurs fonctions aux seules fins de passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession et ce, conformément à l’article L.642-8 du Code de commerce ;

DIT que la SELARL MJ & ASSOCIES représentée par Maître [G] [H] et la SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [A] [B] seront maintenus dans leurs fonctions en qualité de mandataires judiciaires ;

DIT qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan arrêté dans le présent jugement, l’un des comandataires judiciaires saisira le Tribunal lequel en vertu de l’article L.642-11 du Code de commerce décidera s’il y a lieu de prononcer la résolution du plan ;

DIT que le présent jugement est revêtu de l’exécution provisoire conformément à la Loi,

DIT que le greffier procèdera aux publications et significations du présent jugement aux différentes parties et notamment au cessionnaire ;

PASSE les dépens en frais privilégié de procédure collective ;

Retenu à l’audience du 23/07/2025 et après débats ;

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe du tribunal de commerce, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.