TRIBUNAL DE COMMERCE DE GRENOBLE

11/07/2025

JUGEMENT DU ONZE JUILLET DEUX MILLE VINGT-CINQ

Le Tribunal a été saisi de la présente affaire par assignation en date du 11 février 2020

La cause a été entendue à l’audience du 16 mai 2025 à laquelle siégeaient :

* Monsieur Pascal LECROQ, Président,

* Monsieur Michel LESBROS, Juge,

* Monsieur Jean-Luc ALLEMAND, Juge,

assistés de :

* Madame Paola BOCCHIA, commis-greffier,

après quoi les Président et juges en ont délibéré pour rendre ce jour la présente décision dont les parties ont été avisées de la date du prononcé par sa mise à disposition au Greffe.

Rôle n°,

[Immatriculation 1] ENTRE – Madame, [Y], [A],

[Adresse 1],

[Localité 1]

DEMANDEUR – représenté(e) par

SELARL, [Localité 2] MIHAJLOVIC -,

[Adresse 2]

Maître, [R], [D] -,

[Adresse 3], [Localité 3]

* Madame, [X], [M], ayant droit ès-qualités d’unique héritière

de M., [E],, [P],, [I], [L], décédé

*, [Adresse 4]

*, [Localité 4]

DÉFENDEUR – représenté(e) par

Maître Ariane KABSCH Avocat -,

[Adresse 5]

* Maître, [N], ès-qualités de liquidateur judiciaire de la SARL,

[F]

*, [Adresse 6]

*, [Localité 5]

* DÉFENDEUR – représenté(e) par

* Maître LAURENT Philippe Avocat -

*, [Adresse 7]

Frais de Greffe compris dans les dépens (Art. 701 du CPC) : 167,99 € HT, 33,60 € TVA, 201,58 € TTC

Copie exécutoire envoyée le 11/07/2025 à SELARL, [Localité 2] MIHAJLOVIC Copie exécutoire envoyée le 11/07/2025 à M^e Ariane KABSCH Avocat Copie exécutoire envoyée le 11/07/2025 à M^e LAURENT Philippe Avocat

Rappel des faits :

Le 15 juin 1963, MM., [G] et, [B] fondent la société, [F] et sont associés à parts égales avec un capital social réparti à raison de 300 parts chacun.

Ces parts sont par la suite portées à 6000 parts.

M., [B] est marié avec Mme, [O], [Q] sous le régime de la communauté légale et donc ces 3000 parts font partie de la communauté.

Le 22 avril 1970, M., [E], [L] acquiert les 3000 parts de M., [G].

Le 30 janvier 1973, par acte notarié dûment homologué, M., [B] et son épouse sont désormais séparés de corps et adoptent le régime de la séparation de biens.

Le 9 janvier 1974, M., [L] est nommé gérant de la société, [F].

Par acte du 4 mai 1992, M., [B] cède, à l’insu de son épouse, 1500 parts de la société, [F] à Mme, [Y], [A], sa maîtresse depuis les années 70.

Le 22 février 1995, les époux, [B] engagent une procédure de divorce et procèdent au partage de leur communauté, dans laquelle Mme, [O], [Q] renonce à tous ses droits dans la société, [F].

M., [B] par un testament en date du 6 octobre 1997 désigne Mme, [Y], [A] comme légataire universelle de ses biens.

M., [B] décède le, [Date décès 1] 1997 avant le prononcé du divorce des époux.

Le 14 septembre 1999, Mme, [A] assigne Mme, [Q] en homologation de l’acte de partage du 12 décembre 1995

Le tribunal de grande instance de GRENOBLE juge le 25 octobre 2001 inopposable à Mme, [Q] la cession des 1500 parts par son époux à Mme, [A] tel que résultant de l’acte de cession du 4 mai 1992.

Le tribunal de grande instance de GRENOBLE par un jugement en date du 22 juin 2006 déclare lésionnaire l’acte de partage du 12 décembre 1995 et ordonne à nouveau la restitution des 1500 parts allouées à Mme, [A] et le droit légitime à la moitié des dividendes de la société, [F].

Mme, [Q] cède le 29 juin 2007 à M., [L] les 1500 parts de la société, [F] non litigieuses.

Mme, [Q] décède le, [Date décès 2] 2008.

La cour d’appel de GRENOBLE infirme le 22 mars 2010 le jugement de première instance et déclare valable l’acte de partage du 12 décembre 1995, ordonne le partage des biens communs non compris dans cet acte dont les 1500 parts litigieuses et les comptes courants de la société, [F].

Après cassation partielle portant sur d’autres points de droit, la cour d’appel de Lyon confirme par un arrêt du 20 juin 2013 le jugement du 22 juin 2006 que les ayants droits de Mme, [Q] sont créanciers de l’indivision au titre de la moitié des dividendes dus jusqu’au jour du partage de l’indivision.

Après un deuxième pourvoi en cassation à l’initiative de Mme, [A], la cour d’appel de Dijon par un arrêt du 12 mai 2016 condamne M., [L] à restituer aux ayants droits de Mme, [Q] la somme de 695 686,49€ au titre des dividendes produits par les 3000 parts et la moitié des comptes courants d’associés.

Afin de mettre un terme à 20 ans de procédure, M., [L] venant aux droits de Mme, [Q] et Mme, [A] s’accordent à reconnaître cette décision et lors de l’assemblée générale de la société, [F] du 4 octobre 2016, M., [L] restitue à Mme, [A] 750 parts que lui avait cédées Mme, [Q].

L’article 6 des statuts de la société, [F] est ainsi modifié et repartit le capital comme suit :

* 3750 parts à M., [L]

* 2250 parts à Mme, [A]

Bien qu’adoptée à l’unanimité, Mme, [A] conteste par un courrier du 9 mars 2017 cette répartition et revendique les 750 parts acquises par M., [L] auprès de Mme, [Q].

Mme, [A] réclame conformément à l’arrêt de la cour d’appel les 12,5 % supplémentaires.

M., [L] s’y oppose.

Le tribunal de grande instance de GRENOBLE dans une décision du 11 février 2019 déclare recevable la demande de Mme, [A], condamne M., [L] à restituer les 12,5 % du capital de la société, [F] et ordonne la restitution des dividendes indûment perçus par M., [L] au profit de Mme, [A].

M., [L] fait appel de cette décision et la cour d’appel de GRENOBLE, dans un arrêt du 1er février 2022, confirme en tous points la décision de première instance

M., [L] décède le, [Date décès 3] 2023, Mme, [X], [M], ayant droit de M., [L] est son unique héritière.

Mme, [A], au-delà de sa revendication des 750 parts résiduelles devant le tribunal de grande instance, sollicite le tribunal de commerce de GRENOBLE aux fins de voir M., [L] condamner pour abus de majorité.

La cour de Cassation dans un arrêt rendu le 27 mars 2024 confirme le jugement rendu par la cour d’Appel de GRENOBLE qui «condamne M., [L] à restituer les 12,5 % du capital de la société, [F] et ordonne la restitution des dividendes indûment perçus par M., [L] au profit de Mme, [A].

C’est en l’état que se présente l’affaire devant la juridiction de céans.

Procédure :

Mme, [Y], [A] saisit le tribunal de commerce de GRENOBLE le 11 février 2020 et lui demande dans ses conclusions en réponse du 6 septembre 2024 de :

Vu les statuts de la société, [F],

Vu l’article L235-1 alinéa 2 du Code de commerce,

Vu les articles 122, 125, 378 et 379 du Code de procédure civile,

Vu les articles 1355 et 1833 du Code civil,

Vu les pièces versées aux débats,

Prendre acte de l’arrêt rendu par la Cour d’appel de GRENOBLE ayant condamné M., [L] à restituer à Mme, [A] 25% des dividendes et confirmé par la Cour de cassation le 27 mars 2024,

Condamner Mme, [M], ayant-droit de M., [E], [L], à verser à Mme, [A] une somme de 20 000€ à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice moral subi par Mme, [A].

Condamner Mme, [M], ayant-droit de M., [E], [L], à verser la somme de 5 000€ à Mme, [A] au titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’en tous dépens.

Par ses conclusions N°II enregistrées au greffe le 8 novembre 2024, Mme, [M], ayant droit de M., [L], demande au tribunal de :

Vu les articles 325 et 125 du Code de procédure civile,

Juger recevable l’intervention volontaire de Mme, [M], ayant droit ès-qualités d’unique héritière de M., [L] décédé le, [Date décès 3] 2023.

I- Sur la demande de Mme, [A]

À titre principal,

Juger irrecevable la demande de Mme, [A] de condamnation de Mme, [M], ayant droit ès-qualités d’unique héritière de M., [L] à lui verser 20 000€ à titre de dommages et intérêts en réparation de ses prétendus préjudices moral et financier.

À titre subsidiaire,

Débouter Mme, [A] de sa demande de condamnation de Mme, [M], ayant droit ès-qualités d’unique héritière de M., [L] à lui verser 20 000€ à titre de dommages et intérêts en réparation de ses prétendus préjudices moral et financier.

II- Sur les demandes reconventionnelles de Mme, [M] ayant droit ès-qualités d’unique héritière de M., [L]

1° à titre principal

Vu l’article 1832-2 du Code civil,

Vu l’arrêt de la cour de cassation 1° chambre du 28 mars 2018 n°17-16.198

Juger recevable l’action en demande de paiement de Mme, [M], ayant droit de M., [L] ès-qualités d’unique héritière, lui-même venant aux droits de Mme, [B], à l’encontre de Mme, [A], de la moitié de la valeur des 3000 parts sociales acquises par les époux, [B] et des dividendes y afférent.

Condamner Mme, [A] à régler à Mme, [M], ayant droit de M., [L] ès-qualités d’unique héritière, lui-même venant aux droits de Mme, [B], la somme de 201 232€ au titre de la moitié de la valeur des 3000 parts sociales acquises de M., [B].

Juger que la somme de 201 232€ portera intérêt légal de retard à compter du 23 juin 2017.

Ordonner la capitalisation pour une année entière.

Condamner Mme, [A] à restituer à Mme, [X], [M], ayant droit de M., [L] ès-qualités d’unique héritière, lui-même venant aux droits de Mme, [B], la somme de 179 175€ correspondant à la moitié des dividendes générés perçus suite au procès-verbal de l’assemblée générale du 26 juin 2017 et la moitié des dividendes à venir.

Juger que la somme de 179 175€ portera intérêt légal de retard à compter du 23 juin 2017 ordonner la capitalisation pour une année entière.

2° à titre subsidiaire

Vu l’arrêt de la cour de cassation assemblée plénière du 13 mars 2009 n° 08-16.033,

Vu l’arrêt définitif de la cour d’appel de GRENOBLE du 22 mars 2010,

Vu les articles 2227 et 1355 du Code civil,

Juger recevable l’action en revendication de Mme, [M], ayant droit de M., [L] ès-qualités d’unique héritière, de 750 parts sociales correspondant à 12,5% du capital de la société, [F].

Condamner Mme, [A] à restituer à Mme, [M] ayant droit de M., [L], ès-qualités d’unique héritière, 750 parts sociales correspondant à 12,5% du capital de la société, [F].

Condamner Mme, [A] à rembourser à Mme, [M] ayant droit de M., [L] ès-qualités d’unique héritière, la somme de 179 175€ bruts au titre des dividendes indûment perçus suite au procès-verbal de l’assemblée générale du 26 juin 2017.

Juger que la somme de 179 175€ bruts au titre des dividendes indûment perçus suite au procès-verbal de l’assemblée générale du 26 juin 2017 portera intérêt légal de retard à compter du 23 juin 2017.

Ordonner leur capitalisation pour une année entière.

III- En tout état de cause

Débouter Mme, [A] de toutes ses demandes.

Condamner Mme, [A] aux dépens et à verser à Mme, [M], ayant droit de M., [L] ès-qualités d’unique héritière, 5 000€ sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile.

Moyens des parties :

Sur la constitution d’un abus de majorité

Mme, [A] soutient que :

Constitue un abus de majorité, la décision sociale prise contrairement à l’intérêt général de la société et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité des associés au détriment de la minorité.

Elle suppose 2 éléments : La contrariété à l’intérêt social et la rupture intentionnelle d’égalité entre associés.

La décision étant prise dans le seul but de procurer un avantage à l’associé majoritaire dont sont privés les minoritaires.

L’action fondée sur l’abus de majorité intenté contre la société peut ainsi conduire à la nullité de la résolution abusive sur le fondement de l’article L235-1 alinéa 2 du Code de commerce.

La nullité est d’ordre public.

L’abus de majorité peut donner droit aussi à des dommages et intérêts.

En l’espèce, l’article 11 des statuts de la société, [F] prévoit que chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l’actif social.

Or, Mme, [A] n’a pas accepté les résolutions votées par l’Assemblée Générale et conteste le versement de seulement 25 % des dividendes alors que les statuts lui reconnaissaient 37,5 % des parts.

L’attribution de 75 % des dividendes par M., [L] à son profit et non 62,5 % est bien réalisée dans l’intérêt personnel de M., [L].

Or, différentes décisions de justice dont la dernière de la Cour d’appel de Grenoble du 1 er février 2022 confirment que Mme, [A] peut prétendre légitimement à 50 % des parts sociales.

En conséquence, l’abus de majorité répond aux critères constitutifs et la société, [F], par les décisions abusives de M., [L], aurait dû attribuer à Mme, [A] non pas 25 % des dividendes, ni même 37,5 % mais 50 % des dividendes.

Me, [N], ès-qualités de liquidateur de ladite société, n’a pas non plus tenu compte des décisions de justice pourtant sans ambiguïté.

Mme, [M], ayant droit de M., [L] ès-qualités d’unique héritière, soulève que :

Il est utile de rappeler le jugement rendu par le tribunal de commerce de GRENOBLE le 5 février 2016 ayant opposé la société, [F] et Mme, [A] qui mettait en exergue le comportement de Mme, [A] contraire à l’objet social et systématiquement opposée aux décisions du gérant M., [L] et notamment son opposition à la cession du bail emphytéotique de la société, [F] à la société LIDL avec des insinuations de malversations à l’encontre de M., [L] et à l’issue duquel Mme, [A] était déboutée de toutes ses demandes et notamment de celles d’expertises des comptes qui ne visaient qu’à retarder les décisions au détriment de l’intérêt social.

Mme, [A] n’a jamais eu la qualité d’associé car elle n’a jamais sollicité l’agrément à cet effet prévu aux statuts.

En conséquence, sa demande est donc irrecevable par défaut de qualité pour agir.

En 2017, la société, [F], dont l’objet était de louer son unique local commercial n’avait plus d’activité suite à la cession le 18 novembre 2016 de son bail emphytéotique fondant son droit de location à LIDL, preneur. M, [L] était dans l’attente des résultats des nombreuses procédures en cours.

La répartition des dividendes entre les 2 associés ne pouvait avoir et n’a, de facto, eu aucun impact négatif sur la situation financière de la société, [F].

En conséquence, le premier élément de l’abus de majorité n’est donc pas constitué.

M., [L] en modifiant les statuts conformément aux décisions de justice ne peut se voir taxé d’avoir imposé, grâce à la détention de la majorité du capital, des décisions au détriment de Mme, [A].

Les décisions différentes du tribunal judiciaire de 2019, de la cours d’appel de 2022 et de la Cour de Cassation de 2024 sont toutes postérieures aux décisions des assemblées générales de 2016 et 2017 qui, elles, intégraient les décisions judiciaires antérieures.

En conséquence, le deuxième élément de l’abus de majorité n’est donc pas constitué.

Sur la condamnation de M., [L] à verser des dommages et intérêts

Mme, [A] soutient que :

La jurisprudence a admis que la nullité de la décision collective n’est pas la seule sanction possible et notamment que lorsque le nombre d’associés est limité, il est possible d’identifier l’auteur de l’abus de majorité et de se baser sur l’article 1833 du Code civil pour réclamer des dommages et intérêts.

S’octroyer 75 % des dividendes alors même que les décisions judiciaires de l’époque n’accordaient à M., [L] que 62,5 des parts est clairement abusif.

Ce manque à percevoir la totalité de ce à quoi Mme, [A] pouvait légitimement prétendre, constitue un préjudice qu’il convient de réparer.

En conséquence, l’octroi de 20 000€ de dommages et intérêts est une demande légitime et fondée.

Mme, [M], ayant droit de M., [L] ès-qualités d’unique héritière soutient que :

L’abus de majorité n’étant constitué par aucun des 2 éléments qui y concourent, la question de l’alternative à la nullité des décisions, à savoir l’octroi de dommages et intérêts ne se pose pas.

En conséquence, l’attribution de 20 000€ au titre de dommages et intérêts doit être rejetée.

Sur les demandes reconventionnelles de Mme, [M], ayant droit de M., [L] ès-qualités d’unique héritière

Mme, [M], ayant droit de M., [L] ès-qualités d’unique héritière affirme que :

A titre principal, lors des dernières procédures de 2019 à 2024, Mme, [A] invoque désormais, ce qui n’était pas le cas dans les précédentes procédures, la scission entre le titre et la finance sur les 750 parts conservées par M., [L] dont elle obtient par ces dernières décisions la restitution ainsi que les dividendes y afférant.

Toutefois, ces décisions rappellent à Mme, [A] qu’elle reste redevable envers l’indivision post communautaire des époux, [B] de leur valeur évaluée au jour du partage.

En effet, la jurisprudence en cas de scission entre le titre et la finance retient que les parts sociales doivent être portées à l’actif de la communauté pour leur valeur au jour du partage, l’autre époux bénéficiant d’une créance égale à la moitié de leur valeur et que les dividendes y afférant doivent aussi être portés à l’actif de la

communauté. M., [L] étant l’ayant droit de Mme, [Q] se trouve bien être le créancier légitime des 1500 parts issues de la répartition de l’actif communautaire et Mme, [M], ayant droit de M., [L] est désormais au même titre créancière de ces montants, à savoir valeur des parts et dividendes y afférant. Montant que Mme, [A] refuse d’acquitter.

En conséquence, Mme, [A] doit restituer la somme au jour du partage évaluée à 201 232,50€ pour les 1500 parts et 179 175€ au titre de la moitié des dividendes perçus.

A titre subsidiaire, l’arrêt définitif de la cour d’appel de GRENOBLE de 2010 précise que l’acte de partage des époux, [B] de 1995 ne comprenait que 1500 parts de la société, [F] puisque M., [B] avait déjà cédé tous ses droits sur les 1500 autres à Mme, [A].

Mais les 1500 autres devaient faire l’objet d’un partage complémentaire entre Mmes, [B] et, [A] soit 750 parts chacune.

Répartition actée lors de l’assemblée générale de la société, [F] du 4 octobre 2016.

En mars 2017, Mme, [A] revenait sur cet accord et revendiquait les 750 parts conservées par M., [L].

Demande confirmée par la Cour d’appel en 2022.

Mme, [M], ayant droit de M., [L] est légitime à faire valoir ce même raisonnement juridique lié à la rupture de cet accord initié par Mme, [A] et donc à revendiquer les 750 parts autres parts sociales, objet du partage complémentaire, détenues par Mme, [A] ainsi que les dividendes qui en découlent soit 179 175€, outre intérêts de retard à compter du 26 juin 2017 ainsi que l’anatocisme.

L’argumentaire tiré de l’autorité de la chose jugée par Mme, [A] suite à l’arrêt de la cour d’appel de GRENOBLE de 2022 est inopérant quant à l’attribution de 12,5 % de parts supplémentaires car l’article 1355 du Code civil énonce que «l’autorité de la chose jugée n’a lieu qu’à l’égard de ce qui fait l’objet du jugement. Il faut que la chose demandée soit la même ; que la demande soit fondée sur la même cause ; que la demande soit entre les mêmes parties et formée par elles et contre elles en la même qualité».

Or, l’arrêt en question porte sur le droit de propriété des 750 parts sociales conservées par M., [L] lors du partage du 4 octobre 2016 ;

La demande reconventionnelle de Mme, [M], ayant droit de M., [L] ès-qualités d’unique héritière, porte sur sa créance de la valeur des parts sociales et des dividendes y afférant envers Mme, [A] et sur les 750 autres parts conservées par Mme, [A].

En conséquence, Mme, [M], ayant droit de M., [L] ès-qualités d’unique héritière, est recevable quant à son action en revendication.

Mme, [A] affirme que :

L’article 122 du Code de procédure civil dispose que «Constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande sans examen au fond pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription le délai préfix et la chose jugée».

L’exception de la chose jugée peut être relevée d’office par le juge.

Or, l’arrêt de la cour d’appel de GRENOBLE de 2022 a attribué 12,5 % de parts sociales supplémentaires de la société, [F] à Mme, [A] et a l’autorité de la chose jugée au principal.

La Cour de Cassation a rejeté le pourvoi de M., [L].

En conséquence, le tribunal de commerce de GRENOBLE ne peut connaître d’une action qui a été définitivement tranchée par les 2 juridictions précitées.

M., [L] a été définitivement condamné à rembourser à Mme, [A] la somme de 179 175€ majoré des intérêts et représentant les dividendes indument perçus par M., [L].

M., [L] est irrecevable à demander la restitution des 1500 parts sociales car il n’a pas qualité à agir puisque les ayants droits de M., [B] n’ont pas cru bon d’agir à l’encontre de Mme, [A] mais surtout que les sommes revendiquées auraient dû leur échoir plutôt qu’à M., [L].

En conséquence, le tribunal de commerce ne pourra que constater l’abus de majorité manifeste de la part de M., [L] et le condamner à des dommages et intérêts compte tenu du préjudice moral subi par Mme, [A].

Sur l’application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile et sur l’exécution provisoire

Mme, [A] demande :

Le refus abusif de M., [L] de procéder au règlement des frais dus en niant l’évidence justifie l’octroi, au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, d’une somme de 3 000€ représentant les honoraires de son avocat pour faire valoir ses droits.

De plus, compte tenu de l’ancienneté du dépôt dont la durée excessive est la conséquence directe du refus obstiné de M., [L] d’honorer les frais de gardiennage, il apparaît indispensable de confirmer que, l’exécution provisoire étant de droit, il n’y a pas lieu, compte tenu du contexte, de revenir sur cette application automatique.

M., [M], ayant droit de M., [L] ès-qualités d’unique héritière, affirme :

Elle est contrainte de recourir à son conseil habituel pour assurer sa défense alors qu’elle n’est pas débitrice des sommes réclamées qui retient abusivement depuis janvier 2024 son véhicule.

En conséquence, elle sollicite le paiement, au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, la somme de 2 000€ et considère que, par exception au principe, l’exécution provisoire de la décision à intervenir ne soit pas validée par le tribunal compte tenu de son incompatibilité avec la nature de l’affaire.

Motifs du jugement :

Sur l’intervention volontaire de Mme, [M], ayant droit de M., [L] ès-qualités d’unique héritière

Attendu que Mme, [M] a, suite au décès de M., [L], la qualité d’ayant droit puisqu’unique héritière de ce dernier et donc toute légitimité à défendre les intérêts de la partie présentement en défense,

En conséquence, le tribunal jugera recevable l’intervention volontaire de Mme, [M].

Sur la répartition du capital de la société, [F]

Attendu que le tribunal de grande instance de GRENOBLE, puis la Cour d’appel de GRENOBLE qui confirme la décision de première instance puis la Cour de Cassation qui rejette le pourvoi ont tous condamné M., [L] à restituer à Mme, [A] les 12,5% du capital de la société, [F] lui revenant légitiment ainsi donc que les dividendes qui y sont associés,

Qu’il n’est, au travers de ces décisions, pas ordonné un partage égalitaire des 1500 parts de la société, [F] (numérotées 4501 à 6000) cédées en 1992 à Mme, [A] à concurrence de 750 parts revenant à celle-ci et 750 parts revenant aux héritiers de Mme, [Q], puisque l’acte de cession desdites parts n’a pas été annulé et que Mme, [A] en reste propriétaire.

Distinguant le titre de la finance, la cour adopte, que si Mme, [A] reste propriétaire des parts sociales ayant fait l’objet de la cession de 1992, il lui appartient d’en restituer la moitié en valeur aux héritiers de Mme, [Q] dans le cadre du partage complémentaire ordonné par la cour d’appel dans son arrêt du 22 mars 2010,

Que M., [L] n’a pas la qualité d’ayant droit de Mme, [Q],

Que c’est donc à juste titre que Mme, [A] est bien propriétaire de 3000 parts sociales et donc de 50 % du capital de la société, [F], M., [L] et désormais, Mme, [M], ayant-droit ès-qualités d’unique héritière de M., [L] en détenant 50 %,

Que n’ayant donc que 2250 parts au terme de l’article 6 des statuts modifiés, cela ne signifie pas renonciation de sa part à revendiquer les 750 parts sur les 1500 lui revenant,

Que le régime des dividendes notamment pour l’année 2016 doit suivre les mêmes principes et que donc la somme de 179 175€ doit être restituée par M., [L] et désormais Mme, [M], ayant-droit ès-qualités d’unique héritière de M., [L] dans la mesure où ces dividendes ont été indument perçus par M., [L] suite à l’assemblée générale du 26 juin 2017,

Que la date de l’acte introductif d’instance, à savoir le 23 juin 2017, doit être retenue pour calculer les intérêts de retard au taux légal. Que la capitalisation annuelle des intérêts sera ordonnée,

En conséquence, le tribunal ne peut que prendre acte de ces décisions et en réaffirmer leur nécessaire exécution.

Mme, [M], ayant-droit ès-qualités d’unique héritière de M., [L], sera donc condamnée à opérer cette restitution ainsi qu’au paiement entre les mains de Mme, [A] des dividendes s’y rapportant suite à l’assemblée générale de juin 2017 à savoir la somme de 179 175€ et que cette somme portera intérêts au taux légal à compter du 23 juin 2017. Il sera en outre fait application de l’anatocisme pour une année entière.

Sur l’abus de majorité

Attendu que l’abus de majorité requiert deux conditions,

Que la première condition est qu’une décision sociale soit prise contrairement à l’intérêt général de la société.

Qu’en l’espèce, la société, [F] n’avait plus d’activité d’exploitation dans le domaine de son objet social principal historique.

Qu’elle détenait dans son actif un local commercial pouvant représenter une source de revenu au travers de la cession du bail emphytéotique.

Que le dirigeant de la société, [F] a utilement négocié une telle cession avec la société Lidl.

Que la répartition des dividendes résultant d’une telle opération, n’a, par essence même, aucun impact sur les résultats de l’entreprise et notamment la réalité des bénéfices.

Que rien ne démontre donc que cette décision soit contraire à l’intérêt de la société, [F], en tant que personne morale qui est donc à distinguer de ses actionnaires.

En conséquence, l’une des deux conditions de l’abus de majorité n’est pas caractérisée.

L’octroi de dommages et intérêts devient sans fondement.

Dès lors, Mme, [A] sera déboutée par le tribunal de sa demande.

Sur les demandes reconventionnelles de la défenderesse

Attendu que Mme, [M], ayant-droit ès-qualités d’unique héritière de M., [L], revendique la restitution au titre de l’acte de partage de la moitié de la valeur des titres de la société, [F] par application de la distinction entre le titre et la finance.

Que si Mme, [A] reste bien propriétaire des parts sociales ayant fait l’objet de la cession de 1992, il lui appartient d’en restituer la moitié en valeur à Mme, [Q] ou plutôt, depuis son décès, à ses héritiers dans le cadre du partage complémentaire ordonné par la cour d’appel dans son arrêt du 22 mars 2010.

Or, la cour mentionne les héritiers de Mme, [Q] pour ce qui concerne le litige portant sur la cession des titres opérés en 1992, héritiers qui ne sont pas parties à l’instance en cours et nullement M., [L] qui n’est concerné qu’au titre de l’acte de partage qui a permis à Mme, [Q] de lui céder en 2007 les 1500 parts qui lui avait été attribuées.

En conséquence, Mme, [M], ayant-droit ès-qualités d’unique héritière de M., [L], ne peut revendiquer la restitution de la valeur des 750 parts, que seuls les héritiers de Mme, [Q] pourraient légitimement revendiquer.

Attendu qu’il est simplement rappelé par le tribunal qu’il doit être fait application du dernier arrêt de la Cour d’appel de GRENOBLE, le pourvoi étant rejeté, le tribunal de commerce de GRENOBLE ne se prononce pas sur le fond mais rappelle seulement qu’il faut prendre acte du dispositif de l’arrêt.

Attendu que Mme, [A] succombe sur sa principale demande devant le tribunal de céans, à savoir l’octroi de dommages et intérêts pour abus de majorité, il sera attribué à Mme, [M], ayant-droit ès-qualités d’unique héritière de M., [L], une somme arbitrée à 1 500€ au titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile.

De même, Mme, [A] prendra à sa charge l’ensemble des dépens.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL STATUANT PAR DECISION CONTRADICTOIRE RENDUE EN PREMIER RESSORT :

PREND ACTE de l’arrêt de la cour d’appel de GRENOBLE du 1er février 2022 qui condamne M., [E], [L] et désormais Mme, [X], [M], ayant-droit ès-qualités d’unique héritière de M., [L], à restituer à Mme, [Y], [A] 750 parts sociales de la société, [F], au paiement des dividendes s’y rapportant suite à l’assemblée générale d’octobre 2016 à savoir la somme de 179 175€ et que cette somme portera intérêts au taux légal à compter du 23 juin 2017 ; l’application de l’anatocisme étant définie par le même arrêt.

DÉBOUTE Mme, [Y], [A] de sa demande de dommages et intérêts pour abus de majorité pour défaut d’un des éléments constitutifs de cet abus tels que reconnus par une jurisprudence constante.

REJETTE l’ensemble des demandes reconventionnelles revendiquées par Mme, [X], [M] à titre principal parce que le rejet du pourvoi a définitivement éteint la question mais aussi à titre subsidiaire pour défaut de qualité à agir, seuls les héritiers de Mme, [Q], non parties à l’instance, pourraient avoir qualité à agir.

CONDAMNE Mme, [Y], [A] qui succombe à payer à Mme, [M], ayant-droit ès-qualités d’unique héritière de M., [L], la somme de 1 500€ au titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile.

CONDAMNE Mme, [Y], [A] aux entiers dépens de l’instance et les liquide à la somme indiquée au bas de la 1 ère page de la présente décision.

REJETTE pour le surplus toutes autres demandes, fins et conclusions contraires aux dispositions du présent jugement.

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Pascal LECROQ

Le Greffier Paola BOCCHIA

Signe electroniquement par Pascal LECROQ

Signe electroniquement par Paola BOCCHIA, commis-greffier.