2024J00441 – 2608600001/1

TRIBUNAL DE COMMERCE DE GRENOBLE 27/03/2026 JUGEMENT DU VINGT-SEPT MARS DEUX MILLE VINGT-SIX Le Tribunal a été saisi de la présente affaire par assignation en date du 18 octobre 2024 La cause a été entendue à l’audience du 30 janvier 2026 à laquelle siégeaient : – Madame Sarah CURTET, Président, – Madame Raphaële LECESNE, Juge, – M. Denis BOURGEOIS, Juge, assistés de : – Madame Marjorie ROCHE, commis-greffier, après quoi les Président et juges en ont délibéré pour rendre ce jour la présente décision dont les parties ont été avisées de la date du prononcé par sa mise à disposition au Greffe. Rôle n° ENTRE – La société CECI INVEST 2024J441, [Adresse 1] – représenté(e) par Selarl DELCROIX AVOCATS Maître Sarah DELCROIX -20 BOULEVARD ÉDOUARD, [Adresse 2] – La société MARYVES, [Adresse 3], [Localité 1] – représenté(e) par Selarl DELCROIX AVOCATS Maître Sarah DELCROIX -20, [Adresse 4] ÉDOUARD, [Adresse 2] ET – Monsieur, [I], [G], [Adresse 5] – représenté(e) par Maître, [B], [X] -

Frais de Greffe compris dans les dépens (Art. 701 du CPC) : 98,58 € HT, 19,72 € TVA, 118,30 € TTC

,

[Adresse 6]

Copie exécutoire envoyée le 27/03/2026 à Selarl DELCROIX AVOCATS Maître Sarah DELCROIX Copie exécutoire envoyée le 27/03/2026 à Me, [B], [X]

Rappel des faits :

La société MARYVES est créée en 2003 pour l’exploitation un fonds de commerce d’activités sportives et de loisir sous le nom, [Z], [C].

M., [G], [I] en est le gérant. Il devient l’associé unique de la société en 2021.

En 2022, M., [G], [I] souhaite cesser son activité.

Par acte sous seing privé du 12 juillet 2022, M., [G], [I] régularise un compromis de cession des 400 parts sociales de sa société, sous conditions suspensives, au prix global de 80.000€, avec Mme, [E], [V] et M., [U], [M].

L’acte comporte une faculté de substitution au profit de la société CECI INVEST.

Une date limite de réitération est fixée au 30 septembre 2022.

Les acquéreurs ont renoncé à la garantie de passif.

Le compromis indique un effectif de 8 salariés dans l’entreprise.

M., [K], [L] démissionne le 17 juillet 2022.

Le 30 septembre 2022, l’acte est réitéré et la société CECI INVEST devient l’unique propriétaire des parts sociales de la société MARYVES.

Le 03 octobre 2022, la société MARYVES est informée d’une procédure prud’homale initiée par M., [K], [L] qui sollicite diverses sommes au titre de manquements contractuels et au titre de la rupture du contrat de travail. La demande totale s’élève à 155.102,41€.

La société MARYVES conclue finalement une transaction et verse à l’ancien salarié 21.600€ nets plus 3.400€ de rappel de salaire.

Au cours de l’année 2023, un contrôle URSSAF portant sur la période 1er octobre 2020 – 31 décembre 2022 aboutit à la notification de plusieurs observations. Après échanges, le redressement finalement appliqué est limité à 504€.

Après la cession, la société MARYVES constate sur ses comptes que des prélèvements de l’URSSAF et des prélèvements d’une mutuelle santé au bénéfice M., [G], [I] et peut être liés à son activité professionnelle.

La société MARYVES estime que si elle avait eu connaissance des risques de condamnation liés à la procédure Prud’hommale, elle aurait renoncé à l’acquisition des parts sociales ou négocié une garantie de passif. Elle entend mettre en cause le cédant pour les évènements cités.

Elle estime avoir supporté des charges et risques postérieurs à la cession (prud’hommes, URSSAF, charges sociales), la société MARYVES ainsi que la société CECI INVEST assignent M., [G], [I] en indemnisation, sur le fondement d’une perte de chance d’avoir acquis les parts à un prix différent ou avec garantie de passif, et en remboursement des prélèvements litigieux.

Une assignation est délivrée le 18 octobre 2024 devant le Tribunal de céans.

La procédure :

Dans ses conclusions en réponse, enregistrées par le greffe le 19 décembre 2025, les sociétés CECI INVEST et MARYVES sollicitent du tribunal de :

Vu l’article 1137 du Code civil,

Vu les articles 1303 et suivants du Code civil,

DIRE RECEVABLE ET BIEN FONDEE l’action des sociétés CECI INVEST et MARYVES à l’encontre de M., [I].

DEBOUTER M., [I] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions.

CONSTATER que M., [I] a commis un dol à l’égard de la société CECI INVEST viciant son consentement lors de la signature du compromis de cession puis sa réitération le 30 septembre 2022.

CONSTATER que constitue un enrichissement sans cause le fait pour M., [I] de faire supporter par la société MARYVES alors qu’il ne dispose plus d’aucune parts sociales les cotisations URSAFF liée à l’une de ses activités professionnelles sans lien avec la SARL MARYVES ;

En conséquence,

CONDAMNER M., [I] au paiement de la somme 30.000€ à la SAS CECI INVEST en réparation du préjudice résultant du dol commis lors de la signature du compromis de cession puis sa réitération le 30 septembre 2022.

CONDAMNER M., [I] au paiement de la somme de 5.000€ à la SAS CECI INVEST en indemnisation de son préjudice moral.

CONDAMNER M., [I] au paiement de la somme de 4.395,37€ à la SARL MARYVES en remboursement de ses cotisations URSAFF du fait d’une autre activité qu’elle a indûment payé sur la période du 30 octobre 2022 au 1% janvier 2024 ainsi que des cotisations Madelin de frais de santé sauf à parfaire au jour où la présente juridiction statuera.

En tout état de cause,

CONDAMNER M., [I] à verser respectivement les sommes de 5.000€ à la société CECI INVEST et de 1.500€ à la SARL MARYVES au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens de la présente instance.

Dans ses conclusions n°2, enregistrées par le greffe le 19 décembre 2025, M., [I] demande au tribunal de :

Vu les dispositions des articles 1103, 1231, 1137, 1326, 1303, 1352, 1626 et suivants du Code civil,

Vu les dispositions des articles 4 à 16 du Code de procédure civile,

DIRE n’y avoir lieu à enrichissement sans cause,

DIRE n’y avoir lieu à dol,

DEBOUTER les sociétés CECI INVEST et MARYVES de leurs demandes visant à dire que M., [I] aurait commis un dol.

ORDONNER que soit versé aux débats le registre du personnel des sociétés.

DEBOUTER les sociétés CECI INVEST et MARYVES de toutes leurs demandes dirigées à l’encontre de M., [G], [I].

DEBOUTER les sociétés CECI INVEST et MARYVES de leurs demandes visant à dire que M., [I] aurait procédé à un enrichissement sans cause.

CONDAMNER les deux sociétés à 6.500 € in solidum à titre de dommages et intérêts.

CONDAMNER les mêmes aux entiers dépens de l’instance.

Moyens des parties :

* Sur le dol :

La société CECI INVEST rappelle l’article 10 du compromis de cession précisant qu’il n’existe aucun procès en cours ni aucune menace de procès. Cette même mention existe au sein de l’acte définitif signé après la démission

du salarié. Or, le demandeur produit un courrier du salarié alertant la société MARYVES sur des heures non payées (courrier recommandé avec accusé de réception).

Les griefs du salarié sont par ailleurs rappelés dans sa lettre de démission parvenue à la société avant l’acte définitif. Aussi la dissimulation intentionnelle est caractérisée.

En réponse, M., [I] fait valoir que le dol doit être déterminant, raison pour laquelle il est sanctionné par la nullité du contrat.

Or ici la demande est indemnitaire.

Au jour de la signature de l’acte, les parties étaient assistées par leurs avocats. Entre les deux cessions de fonds de commerce l’une sous conditions suspensives en date du 12 juillet 2022 et l’acte sous seing privé du 30 septembre 2022 réitératif, trois mois se sont écoulés.

La doctrine et la jurisprudence s’accordent à dire que le dol ne peut être cause de nullité du contrat et ou rescision que dans la mesure où les juges auront constaté, outre l’existence de manœuvres émanant du cocontractant, l’intention de ce dernier, ce qui signifie, que les juges ne peuvent prononcer l’existence du dol que si la volonté de l’un des cocontractants de tromper l’autre ou de le laisser dans l’ignorance d’un élément déterminant de son consentement a été démontrée (Jurisclasseur fascicule 180 — contrats).

En l’espèce, il n’existe pas de manœuvres antérieures à la vente visant à tromper le consentement du cocontractant.

* Sur les griefs :

M., [I] demande que les attestations soient écartées car les personnes les ayant rédigées sont sous subordination ou en relation d’affaires avec la société MARYVES.

Il fait valoir que la saisine de la juridiction prudhommale est postérieure à l’acte de cession. Il conteste la pièce adverse n°7 (incomplète – courrier du salarié sans menace de prudhommes)

* Sur la dissimulation d’informations quant à la situation auprès de l’URSSAF :

Le montant à régulariser s’élevait à 7.500€.

Les demandeurs font valoir que M., [I] ne pouvait ignorer les sommes non déclarées mais versées à son épouse.

En réponse, M., [I] rappelle qu’il n’a pas insisté pour que les acheteurs renoncent à la garantie de l’actif et de passif, étant non sachant en la matière. Il fait valoir que le redressement minime démontre l’absence d’irrégularité. Que par ailleurs, la société était suivie par un expert-comptable.

* Sur le préjudice de la société CECI INVEST :

Les consorts Mme, [E], [V] et M., [U], [M] ont engagés des frais importants (fonds propres et investissements).

Les frais imprévus auxquels ils sont exposés du fait du dol de M., [I] ont mis la société MARYVES en difficulté et ont nécessité à nouveau l’apport de fonds propres.

La victime d’un dol dispose, parallèlement à l’action en annulation, d’une action en réparation du préjudice qui lui a été causé.

Compte tenu de l’investissement personnel des gérants de la société CECI INVEST dans la SARL MARYVES depuis son acquisition, cette dernière entend obtenir la réparation de son préjudice mais pas l’annulation de la vente.

Le prix de 80.000€ a été déterminé au regard de l’ensemble des éléments du fonds de commerce cédés et exempt de vices. Dans les conditions de l’espèce le prix est disproportionné.

Compte tenu de l’ensemble des dissimulations intentionnelles de M., [I], la société CECI INVEST a perdu une chance d’acquérir les parts sociales à un prix moindre ou avec une garantie de passif.

Ainsi, le prix de cession de 80.000€ doit être nécessairement réduit.

En parallèle, la société CECI INVEST fait valoir un préjudice moral estimé à 5.000€ du fait du caractère anxiogène des procédures et du temps investi qui n’a pas pu être mis au service du développement de l’activité.

En réponse, M., [I] rappelle que le contrat est la loi des parties.

Les cocontractants ont été dument avisés des conséquences de leur choix en renonçant à la garantie. Le cédant ne saurait se voir aujourd’hui sanctionné plus lourdement que ce qui l’aurait été dans l’hypothèse d’une Garantie d’Actif et de Passif.

Pour réclamer une indemnisation sur le fondement de la responsabilité contractuelle, les demandeurs doivent rapporter une faute, un dommage, un lien de causalité. Or ils n’y parviennent pas.

Par ailleurs le protocole d’accord signé avec le salarié n’est pas versé

* Sur l’enrichissement injustifié :

La société CECI INVEST fait valoir que M., [I] ne pouvait ignorer que les cotisations sociales liées à son statut de moniteur de ski étaient prélevées sur les comptes de la société MARYVES.

Cette dernière ne peut supporter des frais sans lien avec son activité.

En réponse, M., [I] ne conteste pas devoir les sommes mises à sa charge par l’URSSAF ayant lui-même tenter de contacter l’URSSAF mais sans succès. Il ignore le montant dû car l’attestation comptable versée aux débats n’est pas de nature à établir ni le principe ni la nature sommes.

* Sur l’enrichissement sans cause cependant :

L’action ne peut pas être diligentée en visant l’article 1303 du code civil en principal (caractère subsidiaire de l’action). Ici l’action peut être menée sur un fondement contractuel.

Motifs du jugement :

* Sur les notes en délibéré :

Les parties ont été autorisées à déposer une note en délibéré afin de produire une attestation comptable afin de déterminer le montant des cotisations payées par la société MARYVES pour M., [I] liées à son activité de gérant de la société MARYVES, pour isoler celles qui correspondent à d’autres activités, avant le 13 février 2026 pour la société MARYVES et avant le 27 février 2026 pour M., [I] pour en réponse,

Les parties ont répondu dans les délais et il a pu en être jugé.

* Sur le dol

En droit,

L’article 1137 du code civil dispose que « Le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des manœuvres ou des mensonges.

Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie. »

En l’espèce,

Le compromis est signé le 12 juillet 2022. Le Tribunal relève que la démission du salarié ainsi que la procédure prud’hommales sont postérieures à cette date.

Aussi, ces évènements et leurs conséquences ne pouvant être certains à la date de signature du compromis, il ne peut pas être reproché à M., [I] de ne pas avoir alerté son cocontractant.

En conséquence, le Tribunal jugera que le dol n’est pas caractérisé et déboutera la société CECI INVEST de sa demande sur ce fondement.

* Sur la demande de l’indemnisation du préjudice allégué par la société CECI INVEST :

En droit,

L’article 1104 du Code civil dispose que « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. »

En application des dispositions de l’article 1231-1 du Code civil, la responsabilité contractuelle d’une partie peut être engagée aux conditions de démontrer de façon cumulative : un manquement aux obligations du contrat, un préjudice subi et un lien de causalité.

En l’espèce,

Les parties, accompagnées de leurs conseils, ont régularisé un compromis de cession en date du 12 juillet 2022. L’article 11, page 14 dudit compromis prévoit la clause suivante :

« Les parties reconnaissent expressément avoir été informées par le rédacteur d’acte qu’il est d’usage constant en matière de cession de titre de société que le CEDANT confère aux CESSIONNAIRES une garantie d’actif et de passif. pour la période antérieure à l’entrée en jouissance Après avoir reçu du rédacteur de l’acte et des conseils qu’il a pu consulter, toutes les explications et informations sur les potentielles conséquences du défaut de Garantie d’Actif et de Passif, et compte tenu de la connaissance qu’il a sur la Société, le CESSIONNAIRE déclare expressément renoncer irrévocablement à solliciter ou obtenir du CEDANT un engagement de Garantie d’Actif et de Passif, et s’oblige à faire son affaire personnelle, à ses frais risques et périls de toutes les conséquences qui pourraient en résulter, sans aucun recours contre le rédacteur d’acte d’une part et le CEDANT d’autre part.

En conséquence, les CESSIONNAIRES déclarent expressément faire leur affaire personnelle de tout passif existant à ce jour quelle que soit leur origine, sans recours quelconque contre le CEDANT portant sur la valeur des titres cédées et de manière générale sur l’ensemble de la situation active et passive de la société »

La société CECI INVEST en sa qualité de cessionnaire a signé le compromis qui est la loi des parties, elle est tenue d’en respecter toutes ses clauses.

Le manquement reproché à M., [I] pour engager sa responsabilité est d’avoir dissimulé certaines informations de manière intentionnelle, or le Tribunal a jugé que le dol n’est pas caractérisé.

En conséquence, le Tribunal déboutera la société CECI INVEST de sa demande en condamnation de M., [I] au titre du préjudice résultant du dol et au titre du préjudice moral.

* Sur les demandes au titre de l’enrichissement sans cause :

En droit,

L’article 1303 du Code civil dispose qu'« En dehors des cas de gestion d’affaires et de paiement de l’indu, celui qui bénéficie d’un enrichissement injustifié au détriment d’autrui doit, à celui qui s’en trouve appauvri, une indemnité égale à la moindre des deux valeurs de l’enrichissement et de l’appauvrissement. »

L’article 1303-1 du code civil dispose que « L’enrichissement est injustifié lorsqu’il ne procède ni de l’accomplissement d’une obligation par l’appauvri ni de son intention libérale. »

L’action en enrichissement sans cause est, par essence, une voie de droit subsidiaire.

Elle ne peut aboutir que si trois conditions cumulatives sont réunies : un enrichissement et un appauvrissement, l’absence de cause légitime et l’absence de faute de l’appauvri.

En l’espèce,

Sur la recevabilité de l’action : l’action ne pouvant être menée sur le plan contractuel, l’action en enrichissement sans cause est bien exercée à titre subsidiaire.

Sur l’enrichissement et l’appauvrissement : Les cotisations sociales obligatoires des travailleurs non-salariés sont des dettes personnelles dont le paiement incombe aux travailleurs indépendants.

Le mandat de gérant de M., [I] a cessé au 01 octobre 2022.

Les cotisations injustement prélevées sur le compte de la société MARYVES sont constitutives d’un appauvrissement pour la société dans le même temps que l’économie réalisée par M., [I] constitue un enrichissement.

Sur l’absence de cause légitime : la société peut s’acquitter de ses cotisations sociales en lieu et place de son dirigeant, dans la mesure où leur prise en charge est prévue pour les gérants de SARL, par les statuts, ou a été approuvée par l’assemblée générale cependant le mandat de gérant de M., [I] a pris fin au 01 octobre 2022 quand en parallèle il exerçait une activité professionnelle étrangère à l’objet de la société MARYVES.

Sur l’absence de faute de l’appauvri : il incombait à M., [I] d’accomplir les diligences nécessaires pour que le prélèvement de ses cotisations personnelles obligatoires et cotisations de santé soient réalisé sur un autre compte que celui de la société MARYVES.

Il ressort des dernières écritures déposées, que M., [I] ne s’oppose pas au fait de rembourser les sommes prélevées injustement sur les comptes de la société MARYVES.

Il conteste seulement leur quantum mais accepte de procéder au règlement si le montant dû est attesté par l’expert-comptable de la société MARYVES et vérifié par son expert-comptable.

A cette fin, des notes en délibéré ont été autorisées par le Tribunal.

La société MARYVES produit une attestation comptable pour les montants suivants :

* Cotisations URSSAF : 1.933€ pour l’année 2023 et 153€ pour l’année 2024.

* Frais de santé HARMONIE MUTUELLE pour octobre 2022 à octobre 2023 de 543,37€.

En réponse, M., [I] déclare n’avoir aucun expert-comptable et produit des attestations de revenus sans toutefois proposer une autre ventilation des charges.

En application des dispositions de l’article 1353 du Code civil « Celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation. »

En conséquence, le Tribunal condamnera M., [I] à payer à la société MARYVES a la somme de 2.629,37€ en remboursement de ce qu’elle a indûment payé.

* Sur l’application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile et les dépens de l’instance :

Attendu qu’il serait inéquitable de laisser supporter à M., [I] l’intégralité des frais irrépétibles qu’il a dû engager pour faire valoir ses droits,

Le Tribunal condamnera les sociétés SAS CECI INVEST et SARL MARYVES à lui payer une indemnité arbitrée à la somme de 1.500€ à titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

PAR CES MOTIFS :

LE TRIBUNAL STATUANT CONFORMEMENT A LA LOI, PAR UN JUGEMENT CONTRADICTOIRE RENDU EN PREMIER RESSORT

RETIENT les notes en délibéré établies par la société CECI INVEST et par M., [I].

JUGE que le dol n’est pas caractérisé.

En conséquence,

DEBOUTE la SAS CECI INVEST de ses demandes de condamnation de M., [I] en réparation sur ce fondement.

DEBOUTE la SAS CECI INVEST de ses demandes de condamnation de M., [I] en réparation de son préjudice moral.

CONDAMNE M., [I] au paiement de la somme de 2.629,37€ à la SARL MARYVES en remboursement de ses cotisations URSAFF ainsi que des cotisations Madelin de frais de santé.

CONDAMNE solidairement les sociétés SAS CECI INVEST et SARL MARYVES à payer à M., [I] la somme de 1.500 € à titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance et les liquide à la somme indiquée au bas de la première page de la présente décision.

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Sarah CURTET

Le Greffier Marjorie ROCHE

Signe electroniquement par Sarah CURTET

Signe electroniquement par Marjorie ROCHE, commis-greffier.