TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE METROPOLE JUGEMENT DU 3 avril 2013 ..

ARRETE DU PLAN DE REDRESSEMENT DE LA

EURL […]

COMPOSITION LORS DES DEBATS :

M. Patrice COLLET Vice-président du Tribunal, Monsieur Stéphane TOULEMONDE, Président d’audience, Messieurs Guy CARTON, Y Z et Mathieu SERGENT, juges,

Greffier d’audience : Maître HOUZE de l’AULNOIT Guillaume

Ministère Public : Absent Avisé

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DU PRONONCE :

Monsieur Eric FELDMANN, Monsieur Guy CARTON, Monsieur Jacques LEIGNEL, Juges. Greffier d’audience : Maître HOUZE de l’AULNOIT Guillaume

Ministère Public : Monsieur FAROUDJ Substitut de Monsieur le Procureur de la République

Jugement signé par M COLLET Vice-Président du Tribunal et M^e HOUZE DE L’AULNOIT Guillaume Greffier Associé 2012009400

RAPPEL de LA PROCEDURE

Par jugement du 20 février 2012, le Tribunal de Commerce de LILLE a prononcé le redressement judiciaire de la société GFD (RCS n°: 428 143 820) exerçant une activité de holding ayant son siège social sis […]

Ont été nommés :

En qualité de Juge Commissaire : Monsieur Y Z

En qualité d’Administrateur/ la SELARL AJIIS, représentée par Maître Vincent LABIS

En qualité de représentant des créancier : la SELARL Yvon-PERIN-D-Philippe BORKOWIAK, représentée par Maître D-Philippe BORKOWIAK

Pa r jugements successifs et par décision exceptionnelle du Tribunal en date du 19 décembre 2012 sur requêté de Monsieur le Vice-Procureur de la République, la poursuite d’activité a été prorogée au 20 aout 2013avec une comparution des parties au 27 mars 2013 afin de faire un point sur les perspectives de la procédure et sur les offres de règlement du passif soumises à l’avis des créanciers.

Le projet de plan de redressement comportant des offres de règlement du passif a été déposé au Greffe de ce Tribunal, conformément aux dispositions de l’Art L 627 -3 du Code de Commerce et les créanciers ont été consultés par le Mandataire Judiciaire.

Lors de l’audience du 27 Mars 2013, à laquelle siégeaient Patrice COLLET, Vice-président du Tribunal assisté de Stéphane TOULEMONDE, et Guy CARTON, juges ont comparu : Monsieur X B, Président de la SAS Etablissements HAVET

Etaient présents : Maître Vincent LABIS, Administrateur Judiciaire Maître D Philippe BORKOWIAK, Mandataire Judiciaire / Monsieur le vice-procureur de la République dument invité étant absen et excusé f

Lors de cette audience Monsieur X, assisté de Maître Vincent LABIS Administrateur Judiciaire a présenté au Tribunal un plan d’apurement du passif par voie de continuatibn de son activité dont il

convient de s’interroger sur le sérieux des propositions formalisées dans le but de sauvegarder l’activité, et de désintéresser les créanciers inscrits au passif.

Le délibéré a été fixé au 3 Avril 2013 les parties en ayant été dument avisées.

PRESENTATION de LA SOCIETE Il convient tout d’abord de rappeler que :

— - la société EURL GFD a procédé à l’acquisition des titres de la société ETABLISSEMENTS HAVET au mois de juillet 2006 dans le cadre d’une opération de LBO et moyennant le prix de I 012 590 € (Cette opération a été financée par deux prêts mis en place par la banque HSBC d’un montant respectif de 500 000 € et 100 000 € remboursable en sept annuités) -ces deux entreprises sont dirigées par M. X B – société ETABLISSEMENTS HAVET emploie aujourd’hui 19 salariés et a également fait l’objet d’une procédure de redressement judiciaire en date 2 janvier 2012

Les difficultés rencontrées par l’entreprise ont été essentiellement liées à celles rencontrées par sa filiale qui n’a pu remonter les dividendes qui devaient permettre à GFD de faire face aux remboursements de la dette senior.

La société ETABLISSEMENTS HAVET a fait l’objet d’un jugement du 27 mars 2013 arrêtant son plan de redressement.

Ce plan ne prévoir aucun versement de dividende à sa société mère GFD de sorte que cette dernière ne peut compter que sur ses propres ressources pour présenter des offres de règlement du passif.

LE PASSIF Le passif soumis à l’apurement ressort dans les termes suivants : En K€ Montant Créances fiscales et sociales 14,2 Emprunts (HSBC) 369,3 Fournisseurs et divers 6,0 TOTAL 389,5

Afin d’éviter une mesure de liquidation judiciaire de l’EURL GFD qui viendrait fragiliser la gouvernance du groupe, des offres de règlement du passif ont été formalisées en intégrant l’acquisition par M. X B de la créance détenue par HSBC sur GFD pour 120 K€ dont le paiement serait effectué comme suit :

» à hauteur de 12 000 € dès la cession de créance >» le solde (108 000 €) étant payé sous la condition suspensive que le plan de redressement de la SAS ETABLISSEMENTS HAVET soit mené à son terme

Un protocole d’accord a été signé en ce sens par les parties et produit à l’audience du 27 mars 2013 Le passif résiduel s’élève donc à 20,2 K€ et pourra être réglé dès l’arrêté du plan par le Tribunal au

regard de ce que l’entreprise a perçu le règlement d’une créance de carry back de l’administration fiscale à hauteur de 51 K€.

LES OFFRES DE REGLEMENT DU PASSIF Elles ont été les suivantes :

2/4

OFFRE DE REGLEMENT DU PASSIF DE L’EURL GFD

Créanciers AGS Néant Créances < 300 € Règlement sans remise ni délai Frais de justice Règlement dès leur mise en recouvrement

Emprunts (HSBC) Créance acquise par M.

iété ET SEMENTS HAVET B redressement de l société ETABLISSEM HAVE

Créance mise en compte courant bloqué ou en capital à hauteur de 95% jusqu’au complet remboursement de plan de

Privilégiés et chirographaires Option unique : réglement à 100% de la créance dans le mois suivant l’encaissement de la créance de carryback

Dispositi iculie

Les créanciers non répondants – ilk seront réputés avoir accepté l’option unique de règlement

Les créanciers refusants , . . 2. . . , supérieurs stipulés par les parties avant l’ouverture de l procédure

Le Tribunal fixera un délai uniforme de paiement, sous réserve en ce qui concerne les créances à terme, des délais

Les dividendes promis aux créanciers seront portables et non quérables,

dividende aux créanciers admis,

Mode de règlement Le versement sera effectué entre les mains du commissaire à l’exécution du plan qui assurera le versement du

LA CONSULTATION DES CREANCIERS

La synthèse des réponses des créanciers, remise en cours du délibéré, aux offres d’apurement du passif ressort comme suit :

(voir annexe 1) MOTIFS DE LA DECISION

Attendu que M. X B a trouvé une solution avec le principal créancier de l’entreprise (HSBC) pour procéder à l’acquisition de sa créance et permettre ainsi la mise en œuvre concomitante d’une solution de continuation

M^e D-Philippe BORKOWIAK représentant la SELARL PERIN BORKOWIAK, Mandataire Judiciaire, comme Monsieur le Juge commissaire émettent un avis favorable à l’adoption du plan de redressement de l’EURL GFD

Attendu qu’il apparaît au Tribunal que les ressources à disposition de la société GFD lui permettront de régler les 2 créanciers restants inscrits au passif pour un montant de 20,2 K€ (hors M. X B en sa qualité de créancier subrogé dans les droits de la banque HSBC).

Attendu que le plan présenté se veut conforme à l’esprit de la Loi de sauvegarde du 26 juillet 2005 instituée pour permettre l’apurement du passif dans des délais raisonnables.

Attendu que les créanciers de l’EURL GFD ont majoritairement accepté les offres de règlement du passif

Entendu les parties et Monsieur le Juge Commissaire Vu les pièces versées au débat par les parties. Il convient dès lors d’accueillir favorablement le plan de redressement et d’apurement du passif

présenté par l’EURL GFD.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal de Commerce de LILLE METROPOLE statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort, après en avoir délibéré,

+ Entendus M. X B, gérant de l’EURL GFD, /

/

Vu le rapport de la SELARL AJJIS représentée par M^e Vincent LABIS, administrateurjùdiciaire,

Entendu M^e D Philippe BORKOWIAK, représentant la SELAR%EÏÂÏN BORKOWIAK, Mandataire Judiciaire,

3/4

Entendu M. Y Z, Juge Commissaire, en son rapport oral Le Vice-Procureur de la République dument averti mais excusé

Vu la loi du 26 juillet 2005, et le Code de Commerce, notamment les dispositions des Art L 626 et suivants du Code de Commerce

DECIDE la continuation de l’EURL GFD

ARRETE le plan de redressement de l’EURL GFD organisant la continuation de son exploitation et l’apurement du passif aux conditions exposées ci-avant.

FIXE la durée du plan à 1 an

RETIENT le dit plan de redressement en ses dispositions concernant le règlement du passif, à savoir :

OFFRE DE REGLEMENT DU PASSIF DE L’EURL GFD

Créanciers AGS Néant Créances < 300 € Règlement sans remise ni délai Frais de justice Règlement dès leur mise en recouvrement

Emprunts (HSBC) Créance acquise par M.

s iété ET ISSEMENT VET B redressement de l société ETABL S HA

Créance mise en compte courant bloqué ou en capital à hauteur de 95% jusqu’au complet remboursement de plan de

Privilégiés et chirographaires Option unique : règlement à 100% de la créance dans le mois suivant l’encaissement de la créance de carryback

Disnosit iculie

Les créanciers non répondants – ills seront réputés avoir accepté l’option unique de règlement

Les dividendes promis aux créanciers seront portables et non quérables,

dividende aux créanciers admis,

Mode de règlement Le versement sera effectué entre les mains du commissaire à l’exécution du plan qui assurera le versement du

Pour les créanciers refusant le plan, le Tribunal fixe en application de l’Art L 626 -18 du Code de Commerce, le règlement de leur créance selon l’option unique de règlement.

MET FIN à la mission de la SELARL AJJIS représentée par M^e Vincent LABIS en qualité d’administrateur judiciaire.

MAINTIENT M. Y Z en qualité de Juge Commissaire jusqu’à la reddition définitive des comptes du Mandataire Judiciaire.

MAINTIENT la SELARL PERIN & BORKOWIAK représentée par M^e Yvon PERIN en qualité de Mandataire Judiciaire, le temps nécessaire à l’achèvement de la vérification des créances.

NOMME, pendant la durée du plan, la SELARL AJJIS représentée par M^e Vincent LABIS en qualité de commissaire à l’exécution du plan

DIT que le commissaire à l’exécution du plan aura pour mission de : » rendre compte de l’exécution annuelle du plan » s’assurer à chaque échéance du plan de la situation active et passive de la débitrice

DIT que l’EURL GFD, par son dirigeant, M. X B, sera tenue d’exécuter le plan en toutes ses dispositions et engagements y mentionnés.

{\ DIT que le présent jugement est exécutoire de plein droit

Frais comme de droit(f'

4/4

SELARL YVON PERIN ET D-PHILIPPE […]

[…]

[…]

Traitement du 3 avril […]

Mandat

317405 – G.F.D EURL […] – RJ Juge-Commissaire : Monsieur Y Z N° Greffe : 2i Ouv 20/02/2012

Etat des Réponses à la Consultation des Créanciers 317405 – G.F.D EURL

)12/105

es Options – […]

Option N°0 – Paiement immédiat à l’arrêté du plan

Agrément comptable N°2006/20 du 13 mars 2006

. […]

Option 1

Option N°1 – Paiement immédiat dans le mois suivant

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SELARE QR e g e i RARE PE BORKOWIAK Etat des Réponses à la Consultation des […] provisionnel % du total Montant contesté 9 du total

o…… æ5 de 38€… e 0 .- 0,00% – 0,00 --- 0,00% 0,00 --- 0,00% . – 0, 8 0,00% Option N°0 – Paiement …:BmaË à 5263 du Em: 0 0,00% 0,00 0,00% 0,00 0,00% 0,00 0,00% Option N°1 – Paiement immédiat dans le mois -- 3) --100,00% – - 116 629,44 – 100,00% – ".- -.- 0,00. -- -0,00%. 0,00 . :| 0,00% suivant l’encaissement de la créance de carry back – à * -. s c ous Pons Rieu r ce ot Ms Sans m | -- --- 0,00. .. 0,00% – 0,00 – - – 0,00% D_mvowao: 330555 0 0,00% 0,00 0,00% 0,00 0,00% 0,00 0,00%

Total 3 100,00% 116 629,44 100,00% 0,00 0,00% 0,00 0,00%

à3

Agrément comptable N°2006/20 du 13 mars 2006 Page 2 sur 3

[…] Etat des Réponses à la Consultation des Créanciers

[…]

[…]

Traitement du 3 avril […]

[…]

N° Créancier Déclaré Contesté 3 HSBC c/o B 369 288,77 0,00 96 550,44 272 738,33 1 SELARL-C D E : – ' – cree – . 6 – -..0,00 – "-. 6 000,00. 3 : 2 SIE DE ROUBAIX NORD . 14 207,00 0,00 14 079,00 0,00 Option N°1 – Paiement immédiat dans le mois suivant l’encaissement de la créance de carry back 389 495,77 0,00 0,00 116 629,44 0,00 272 738,33 Nb créancier : 3

Agrément comptable N°2006/20 du 13 mars 2006 Page 3 sur 3