Tribunal de commerce / TAE de Nanterre, Septieme chambre, 31 mai 2016, n° 2016L01370

TCOM Nanterre 31 mai 2016

Résumé par Doctrine IA

Dans cette décision du Tribunal de Commerce de Nanterre, la SAS « Financière CMG » et d'autres sociétés du groupe demandent l'homologation d'un protocole de conciliation signé le 23 mai 2016. Les questions juridiques posées concernent la vérification de l'absence d'état de cessation des paiements, la pérennité de l'activité de l'entreprise et l'absence d'atteinte aux intérêts des créanciers non-signataires. Le tribunal conclut que le protocole satisfait aux conditions requises par l'article L.611-8 du Code de commerce, homologuant ainsi le protocole de conciliation et mettant fin aux procédures de conciliation ouvertes précédemment.

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Sur la décision

Référence :	T. com. Nanterre, septieme ch., 31 mai 2016, n° 2016L01370
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Nanterre
Numéro(s) :	2016L01370

Sur les parties

Avocat(s) :	Alicia BALIPatricia LE MARCHANDFrançois MARYThomas BOURDEAUT

Texte intégral

TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 31 MAI 2016 7ème CHAMBRE

SAS « Financière CMG » et autres N° RG: 2016L01370 / 2016000003

JUGEMENT D’HOMOLOGATION DE PROTOCOLE ENTRE

Financière CMG, société par actions simplifiée au capital de 9.145.024 euros, ayant son siège social situé au […] se lève à Boulogne-Billancourt (92100) et immatriculée auprès du Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 505 009 464 (la « Société »), représentée par Core Motion Group, en sa qualité de Président, elle-même représentée par Monsieur A B, dûment habilité aux fins des présentes, comparant et assisté par M^e Thomas BOURDEAUT du cabinet SCOTTO & Associés 112 avenne Kléber […]

CMG Sports Club, société anonyme au capital de 7.000.000 euros, ayant son siège social situé au […] se lève à Boulogne-Billancourt (92100) et immatriculée auprès du Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 339 422 289 (« CMG SC»), représentée par Monsieur A B, en sa qualité de Président Directeur Général, dûment habilité aux fins des présentes, comparant et assisté par M^e Thomas BOURDEAUT du cabinet SCOTTO & Associés […]

Société Angevine de Sports et Loisirs, société par actions simplifiée, au capital de 5.150.000 Euros, ayant son siège social situé au […] se lève à Boulogne- Billancourt (92100) et immatriculée auprès du Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 401 308 069, représentée par CMG Sports Club, en sa qualité de Président, elle-même représentée par Monsieur A B, dûment habilité aux fins des présentes, comparant et assisté par M^e Thomas BOURDEAUT du cabinet SCOTTO & Associés […]

Institut des Métiers de la Forme (IMF), société par actions simplifiée au capital de 10.000 Euros, ayant son siège social situé au […] se lève à Boulogne- Billancourt (92100) et immatriculée auprès du Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 398 991 042, représentée par CMG Sports Club, en sa qualité de Président, elle-même représentée par Monsieur A B, dûment habilité aux fins des présentes, comparant et assisté par M^e Thomas BOURDEAUT du cabinet SCOTTO & Associés […]

CMG Sports Club Corporate, société par actions simplifiée au capital de 40.000 euros, ayant son siège social situé au […] se lève à Boulogne-Billancourt (92100) et immatriculée auprès du Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 413 561 887, représentée Monsieur A B, en sa qualité de Directeur Général dûment habilité aux fins des présentes, comparant et assisté par M^e Thomas BOURDEAUT du cabinet SCOTTO & Associés […]

D – h

Core Motion Group, société par actions simplifiée au capital de 14.487.064 Euros, ayant

son siège social situé au […] se lève à Boulogne-Billancourt (92100) et

immatriculée auprès du Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 523 335 263 (« Core Motion Group» ou la « Holding »), représentée par Monsieur A C, président et Monsieur A B, directeur général, dûment habilités aux fins des présentes, comparant et assisté par M^e Thomas BOURDEAUT du cabinet SCOTTO & Associés […]

En présence de: Cabinet Eight Advisory comparant par Monsieur D E et Monsieur F G, expertise comptable ; M. Arnaud NAIT-CHALAL, […]

Société Générale, société anonyme au capital de 1.009.380.01 1,25 euros, ayant son siège social situé au […], et immatriculée auprès du Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 120 222, représentée par Monsieur H I ou Madame J K, dûment habilités aux fins des présentes, comparant par M^e AD DUBOIS du cabinet de PARDIEU 57 avenue d'[…]

BNP Paribas, société anonyme au capital de 2.492.770.306 Euros, ayant son siège social situé au […] à Paris (75009), et immatriculée auprès du Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 662 042 449, représentée par Madame X et Madame L M, dûment habilitées aux fins des présentes, comparant par M^e AD DUBOIÏS du cabinet de PARDIEU 57 avenue d'[…]

Banque Populaire Rives de Paris, société anonyme coopérative de Banque Populaire à capital variable, régie par les articles L. 512-2 et suivants du Code Monétaire et Financier et l’ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires et aux établissements de crédit, ayant son siège social situé au […] à Paris (75004), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 002 313, représentée par Madame Y ou Madame J K, dûment habilitée aux fins des présentes, comparant par M^e AD DUBOIS du cabinet de PARDIEU 57 avenue d'[…]

21 Centrale Partners, société anonyme au capital de 1.427.925 euros, ayant son siège social […] à Paris (75008) et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 421 257 270, agissant en qualité de société de gestion des fonds FPCI 21 Centrale Partners Ill et 21 Partners Team III, représentée par Monsieur N O en sa qualité de Président du Directoire, lui-même représenté par Monsieur P Q, dûment habilité aux fins des présentes (« les Fonds 21 CP »), comparant et assisté par M^e Patricia Le Marchand […]

Club Méditerranée, société anonyme au capital de 149.133.000 euros, ayant son siège social au […] à Paris (75019) et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 185 684 (« Club Med »), représentée par Madame Z dûment habilitée aux fins des présentes, comparant par M^e François MARY 45 RUE Saint Dominique […]

Monsieur A B, de nationalité française résidant […]

Monsieur A C, de nationalité française résidant […]

à Paris (75016), comparant et assisté par M^e Magali MASSON du cabinet […]

P – L-

La Financière Patrimoniale d’Investissement, société au capital de 336.549.930 Euros, ayant son siège social situé au […]

Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 444 417 083, représentée par Monsieur S T-Rodrigues ou Monsieur U V, ayant reçu pouvoir, dûment habilités aux fins des présentes, comparants et assistés par M^e Saam GOLSHARI et M^e Alicia BAL] du cabinet […]

FCPI LFPI Croissance, Fonds Professionnel de Capital Investissement, représenté par sa société de gestion, LFPI Gestion, société par actions simplifiée au capital de 150.000 euros, ayant son siège social situé au […], immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 450 708 508, représentée par Monsieur S T-Rodrigues ou Monsieur U V, ayant reçu pouvoir, dûment habilités aux fins des présentes, comparants et assistés par M^e Saam GOLSHARI et M^e Alicia BALI du cabinet ORRICK 31 avenue Pierre 1°" de […]

Financière Varatedo, société à responsabilité limitée au capital de 1.800.000 Euros, ayant son siège social situé au […] à Paris (75007) et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 489 929 380, représentée par Monsieur S T-Rodrigues ou Monsieur U V, ayant reçu pouvoir, dûment habilités aux fins des présentes, comparants et assistés par M^e Saam GOLSHARI et M^e Alicia BAL] du cabinet ORRICK 31 avenue Pierre 1°" de […]

LFPI Mezzanine SCA Sicar, société de capital investissement à risque sous forme de société en commandite par action de droit luxembourgeois ayant son siège social situé à […], immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 128.327, représentée par son associé commandité LFPE, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est à Luxembourg (L- 1931), 33, avenue de la Liberté, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 125.488, représentée par Monsieur S T-Rodrigues ou Monsieur U V, ayant reçu pouvoir, dûment habilités aux fins des présentes, comparants et assistés par M^e Saam GOLSHARI et M^e Alicia BALI du cabinet […]

Capinvest, société civile au capital de 1.524,49 Euros, ayant son siège social situé […] à Paris (75007) et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 429 766 777, représentée par Monsieur S T-Rodrigues ou Monsieur U V, ayant reçu pouvoir, dûment habilités aux fins des présentes, comparants et assistés par M^e Saam GOLSHARI et M^e Alicia BALI du cabinet […]

Maninvest, société civile au capital de 15.244, 90 Euros, ayant son siège social situé au […], et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 432 124 212, représentée par Monsieur S T-Rodrigues ou Monsieur U V, ayant reçu pouvoir, dûment habilités aux fins des présentes, comparants et assistés par M^e Saam GOLSHARI et M^e Alicia BALI du cabinet […]

Monsieur W AA, demeurant […], représenté par Monsieur S T-Rodrigues ou Monsieur U V, ayant reçu pouvoir, dûment habilités aux fins des présentes, comparants et assistés par M^e Saam GOLSHARI et M^e Alicia BALI du cabinet […]

» – h

Alfabel, société à responsabilité limitée au capital de 80.000 Euros, ayant son siège social au 141 rue de Longchamp à Paris (75016) et immatriculée au Registre du commerce et des

sociétés de Paris sous le numéro 490 584 158, représentée par Monsieur S T- Rodrigues ou Monsieur U V, ayant reçu pouvoir, dûment habilités aux fins des présentes, comparants et assistés par M^e Saam GOLSHARI et M^e Alicia BAL] du cabinet […]

TFW & Cie, société civile au capital de 317.000 Euros, ayant son siège social au […] à Paris (75018) et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 532 057 932, représentée par Monsieur S T- Rodrigues ou Monsieur U V, ayant reçu pouvoir, dûment habilités aux fins des présentes, comparants et assistés par M^e Saam GOLSHARI et M^e Alicia BALI du cabinet […]

FPCI LFPI Résilience, Fonds Professionnel de Capital Investissement, représenté par sa société de gestion LFPI GESTION SAS, sise 24/26 rue Ballu à Paris ([…]), représentée par Monsieur S T-Rodrigues ou Monsieur U V, ayant reçu pouvoir, dûment habilités aux fins des présentes, comparants et assistés par M^e Saam GOLSHARI et M^e Alicia BALI du cabinet […]

Monsieur AB AC, né le […], résidant […], représenté par Monsieur S T-Rodrigues ou Monsieur U V, ayant reçu pouvoir, dûment habilités aux fins des présentes, comparants et assistés par M^e Saam GOLSHARI et M^e Alicia BALI du cabinet […]

Monsieur AD AE, né le […], résidant […], représenté par Monsieur S T-Rodrigues ou Monsieur U V, ayant reçu pouvoir, dûment habilités aux fins des présentes, comparants et assistés par M^e Saam GOLSHARI et M^e Alicia BALI du cabinet […]

En présence de : Conciliateur : SCP B.T.S.G mission conduite par M^e Stéphane GORRIAS

15 RUE DE L’HÔTEL DE VILLE […]

Représentant des salariés :

Pour CMG SPORTS CLUB : Monsieur AF AG […]

Et Monsieur AH AI […]

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats :

M. René CHOUILLOU, président,

M. Vincent LARDOUX, juge

M. Patrice BREINING, juge

M. AD CASSAGNE, juge

M. Noël HURET, juge

assistés de M^me Christine SOCHON, greffier.

D -- hy

DEBATS Audience du 24 mai 2016 : l’affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT

Décision contradictoire et en premier ressort délibérée par

M. René CHOUILLOU, président,

M. Vincent LARDOUX, juge

M. Patrice BREINING, juge

0) ly

JUGEMENT D’HOMOLOGATION D’UN PROTOCOLE DE CONCILIATION N° RG: 2016L01370 APRES EN AVOIR DELIBERE,

Le gronpe CMG a pour activité principale l’exploitation de salles de gymnastique et de bien-être. La Financière CMG est une holding constituée pour l’acquisition de CMG Sports Club : son actif est représenté par la valeur des titres de CMG Sports Club, ses dettes étant essentiellement constituées de dettes financières contractées lors de l’acquisition de CMG Sports Club en 2008. Le capital de la Financière CMG est détenu, en quasi-totalité, par CORE MOTION GROUP. La Financière CMG, de manière directe ou indirecte, contrôle :

— - CMG Sports Club qui réalise l’essentiel des activités du gronpe en exploitant des établissements

en région parisienne de « fitness » ;

— - Institut des Métiers de la Forme qui exerce une activité de formation pour les métiers du « fitness » ;

— - CMG Sports Club Corporate qui exerce une activité de prestations de service.

Le marché du « fitness » a profondément évolué dans les dernières années. Ceci a conduit CMG Sports Club à : d’une part affirmer son positionnement premium ; d’autre part ouvrir de nouveaux centres, mais au détriment d’investissements dans les centres existants. Ainsi, le nouveau club de Saint Lazare, ouvert en avril 2016, a été autofinancé.

Le ralentissement de l’activité constaté en octobre 2015, combiné au poids du financement du club nonvellement ouvert, a pesé, même si l" « EBITDA » a pu être maintenn en 2014 et 2015.

En janvier 2016, le cabinet Eight Advisory, a été mandaté afin d’analyser les impacts sur la trésorerie des effets combinés de la baisse des ventes et de l’ouverture du nouveau club.

C’est dans ce contexte que, en date du 08 février 2016, le Président du tribunal de céans a onvert une procédure de conciliation, pour une durée de 4 mois, au bénéfice des sociétés du groupe CMG et nommé la SCP BTSG, prise en la personne de M^e Stéphane GORRIAS, en qualité de conciliateur avec mission de : – - Favoriser la conclusion entre les débiteurs et leurs principaux créanciers d’un accord amiable destiné à mettre fin aux difficultés des entreprises ;

— - L’assister dans la recherche et la conclusion d’un accord avec les actionnaires, les partenaires bancaires et financiers de nature à permettre d’assurer la continuité de l’exploitation et donner des moyens afin d’assurer le financement de ses activités.

Par ordonnance en date du 26 avril 2016, le Président du tribunal de céans a ouvert une procédure de conciliation, pour une durée de 4 mois, au bénéfice de la holding CORE MOTION GROUP et nommé la SCP BTSG, prise en la personne de M^e Stéphane GORRIAS, en qualité de conciliateur.

C’est dans ce contexte qu’en date du 23 mai 2016 a été signé un « Protocole de Conciliation » entre les parties afin de convenir de la cession de 100 % des actions de la Financière CMG, du traitement des dettes senior et mezzanine existantes, du crédit vendeur et des dettes intra-groupe.

Les sociétés du groupe CMG ont déposé au tribunal le 24 mai 2016 une requête en vue de l’examen de l’homologation du protocole de conciliation. Cette requête a été enrôlée à l’audience du même jour. Les parties à l’accord de conciliation, les représentants des institutions représentatives du personnel et le conciliateur ont comparn spontanément à l’andience.

2 -- h

Il a été indiqué au tribunal que les institutions représentatives du personnel des sociétés bénéficiaires de la procédure de conciliation ont été informées du contenu de l’accord de conciliation, conformément

aux dispositions de l’article L. 611-8-1 du code de commerce ;

Monsieur le procureur de la République a été dûment appelé à l’audience.

A la demande du tribunal, le conciliateur expose les conditions de l’accord.

Toutes les parties à l’accord donnent un avis favorable à l’homologation du protocole de conciliation. Le conciliateur donne un avis favorable à l’homologation du protocole de conciliation.

Les représentants des institutions représentatives du personnel donnent un avis favorable à l’homologation du protocole d’accord.

Le tribunal a alors clos les débats et mis le jugement en délibéré pour être prononcé le 31 mai 2016, par mise à disposition au greffe.

Moyens et discussion : Attendu qu’aux termes de l’article L.6]]-8 du code de commerce relatif à l’homologation du protocole

de conciliation, le tribunal doit s’assurer que : – La société Financière CMG n’est pas en état de cessation des paiements ou l’accord conclu y met fin ; – Les termes de l’accord sont de nature à assurer la pérennité de l’activité de l’entreprise ; – L’accord ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non-signataires.

Sur l’absence d’état de cessation des paiements :

Attendu que le protocole de conciliation prévoit un apport en fonds propres, la conversion de dettes en obligations convertibles en action et le report d’échéances de la dette bancaire,

Que le CCSF a été saisi d’une demande d’étalement de la part patronale des dettes URSSAF, sa décision devant intervenir le 31 mai 2016,

Que le conciliateur fait valoir au tribunal que ces apports permettent de remédier à l’état de cessation des paiements,

Qu’ainsi, le tribunal constatera l’absence d’état de cessation des paiements de la Financière CMG à l’issue de la procédure de conciliation et grâce au protocole de conciliation,

Sur la pérennité de l’entreprise :

Attendu que les accords contenus dans le protocole de conciliation apparaissent de nature à assurer la pérennité de l’activité du groupe CMG Sports Club, ainsi qu’il ressort des prévisions d’exploitation établies par Eight Advisory,

Que ce protocole de conciliation est établi sur un plan stratégique fondé d’une part sur des investissements dans les différentes installations actuelles, d’autre part sur un positionnement « premium »,

Que la recapitalisation actée par le protocole de conciliation est de nature à reconstituer les fonds propres de la Financière CMG et, par-là, sécuriser la poursuite de l’activité opérationnelle et le maintien de l’emploi,

Sur l’absence d’atteinte aux intérêts des créanciers non signataires :

Attendu que la société Financière CMG n’a pour seule activité que la détention des titres de CMG Sports Club,

Qu’ainsi la quasi-totalité de ses dettes sont détenues par les parties,

Qu’enfin, pour le cas il subsisterait d’autres créanciers non signataires du protocole de conciliation, aucun effort ne leur est demandé,

Attendu, en conclusion, que le protocole de conciliation satisfait aux trois conditions posées par l’article L.6]]-8

Attendu, enfin, que toutes les parties, le conciliateur, les représentants des institutions représentatives du personnel ont émis un avis favorable à l’homologation du protocole de conciliation,

En conséquence, le tribunal homologuera le protocole de conciliation en statuant dans les termes ci- dessous :

À la

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant, par jugement contradictoire rendu en premier ressort, Le ministère public avisé, Vu le protocole de conciliation signé le 23 mai 2016,

Homologue le protocole de conciliation signé le 23 mai 2016, entre Financière CMG, CMG Sports Club, Société Angevine de Sports et Loisirs, Institut des Métiers de la Forme (IMF), CMG Sports Club Corporate, Core Motion Group, sociétés en conciliation et Société Générale, BNP Paribas, Banque Populaire Rives de Paris, 21 Centrale Partners, Club Méditerranée, Monsieur A B, Monsieur A C, Financière Patrimoniale d’Investissement, […], Maninvest, Monsieur W AA, Alfabel, […], Monsieur AB AC, Monsieur AD AE,

Met fin aux procédures de conciliation ouvertes le 8 février et le 26 avril 2016, Dit que le greffe procédera aux communications, formalités et publicités prévues par la loi, Met les dépens à la charge des sociétés requérantes,

Liquide les dépens à recouvrer par le greffe à la somme de 1 023,41 € dont TVA 154,87 €, outre les frais liés à la publication de l’avis du jugement d’homologation dans un journal d’annonces légales,

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par le président du délibéré et le greffier.

Pour M. René CHOUILLOU, président empêché, M. Patrice BREINING, juge