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S C te T EXTRAIT des Minutes du Greffe du Tribunal de Commerce de Limoges la IA A g Département de la Haute Vienne C S K n E A O U
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7 L ru 7 2 0 0 5 2 0 3 1 9 0 TRIBUNAL DE COMMERCE DE LIMOGES 7 7 5 0 8 5 l. 3 JUGEMENT DU 13 MARS 2024 e 3 T 0 x a F
A l’audience Publique du Tribunal de Commerce de Limoges du TREIZE MARS DEUX MILLE VINGT QUATRE a été rendu le jugement dont la teneur suit :
ENTRE
SAS BS INVESTISSEMENT, capital de 100 euros, dont le siège est situé 1, Route de Vedrenne 87270 BONNAC LA COTE, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
LIMOGES sous le numéro 881 592 521, agissant poursuites et diligences de son Président en exercice domicilié en cette qualité audit siège
Madame X Y épouse Z, Présidente de Société, domiciliée […],
Demanderesses représentées à l’audience par Maître Philippe CHABAUD, Avocat au Barreau de Limoges, y demeurant […],
ET
SAS HEXAMED MATERIEL MEDICAL, au capital de 24.250 €, dont le siège est situé 295, Route RN 87 -La AB Ronde 83130 LA GARDE, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de TOULON sous le numéro 510 281 553, agissant poursuites et diligences de son Président en exercice domicilié en cette qualité audit siège,
Défenderesse représentée à l’audience par Maître Anthony DUNAN, Avocat au Barreau de Toulon, y demeurant […],
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Le 5 Décembre 2022, par exploit délivré par Ministère de la SCP LAURE & ALDEGUER, Commissaires de Justice associés à Toulon, la SAS BS INVESTISSEMENT et Madame X
Y épouse Z ont fait donner assignation à la SAS HEXAMED MATERIEL MEDICAL afin de :
Vu les pièces visées,
Vu les articles 1103,1104, 1231 et 1231-1 du Code Civil,
FAISANT DROIT aux demandes de la SAS BS INVESTISSEMENT et de Madame
X Y épouse Z, DECLAREES recevables. CONDAMNER la Société HEXAMED MATERJEL MEDICAL à payer à la SAS BS INVESTISSEMENT et à Madame X Y épouse Z, DECLAREES une somme principale de 40 625 euros,
. CONDAMNER la Société HEXAMED MATERJEL MEDICAL à payer à la SAS BS
INVESTISSEMENT et à Madame X Y épouse Z une somme de 10 000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi et compte tenu de la résistance de la défenderesse,
CONDAMNER la Société HEXAMED MATERJEL MEDICAL à payer à la SAS BS
INVESTISSEMENT et à Madame X Y épouse Z une

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indemnité de 5.000 € sur le fondement des dispositions de l’article 700 du Code de
Procédure Civile CONDAMNER la Société HEXAMED MATERIEL MEDICAL aux entiers dépens,
L’affaire a été appelée pour la première fois à l’audience du Tribunal de Commerce de
Limoges du 30 Janvier 2023 sous le numéro de rôle 2022/3130, puis après plusieurs renvois successifs, a été retenue à celle du 17 Janvier 2024 pour comparution et audition contradictoire des
parties au litige,
A cette audience à laquelle siégeaient Madame Elisabeth ROULLIER, Présidente d’audience, Messieurs Flavien JOUANNEAU et Rémi AE, Juges, assistés de Maître
Laurent PILLE, Greffier associé et où Maîtres Philippe CHABAUD et Anthony DUNAN, Avocats, ont été entendus en leurs explications et demandes respectives, le prononcé du présent jugement a été renvoyé pour plus ample délibéré au 13 Mars 2024,
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Attendu que la SAS BS INVESTISSEMENT et Madame X Z rappellent qu’elles détenaient le capital social de la société CONCEPT WEBAGENCY qui exerçait une activité d’agence de communication, conseil en relations publiques (…) sur limoges depuis 2019, que la SAS HEXAMED MATERIEL MEDICAL ayant manifesté son intention de racheter ladite société et une lettre d’intention puis un acte de cession de parts sociales ayant été régularisé entre les parties le 31 mars 2022, c’est dans ces conditions que la cession est intervenue et qu’un crédit- vendeur a été mis en place, les requérantes ayant pleinement confiance dans la santé et la pérennité de la structure cédée, la SAS HAXAMED MATERIEL MEDICAL n’a toutefois que partiellement honoré ses engagements pour avoir cessé de régler les pactes dus postérieurement au mois de juin 2022 privant les époux Z de tout accès à l’entreprise et les empêchant de poursuivre l’accompagnement conventionnel jusqu’à son terme, qu’elles sollicitent en conséquence que leur soit alloué l’entier bénéfice de leur exploit introductif d’instance, tant en principal qu’accessoires,
Attendu que la SAS HEXAMED MATERIEL MEDICAL rappelle que s’il est exact qu’une lettre d’intention a bien été signée entre les parties le 23 décembre 2021 portant sur la cession des titres de la société CONCEPT WEBAGENCY pour un prix maximum de 413 000 euros, elle entend cependant préciser que ce courrier détaillait toutes les informations qu’elle entendait ériger en éléments essentiels de son consentement, à savoir l’emploi de 2 salariés et de 4 alternants, l’absence de litige en cours avec des clients ou des fournisseurs, l’absence de changement significatif négatif du projet de cession sur la structure, l’accompagnement pendant 4 et 8 mois des époux Z, l’exactitude des informations reçues mais également l’absence de faits, circonstances ou comportement provoquant une évolution négative de la situation patrimoniale, économique et financière de la société, que considérant que les cessionnaires se sont rendus coupables de manœuvres dolosives ayant vicié son consentement pour ne pas avoir été informée de l’existence de litiges clients, de la volonté de certains d’entre eux de résilier leurs contrats, de la volonté de plusieurs alternants de cesser toute collaboration avec la société CONCEPT WEBANGENCY mais encore par le fait que les cessionnaires lui ont caché la volonté d’un prestataire essentiel à l’activité de la société CONCEPT WEBAGENCY de renégocier les termes de son contrat, qu’elle conclut en conséquence au débouté pur et simple des demanderesses, le contrat de cession devant être déclaré nul sur le fondement du dol et à titre subsidiaire à la nullité dudit contrat sur le fondement de l’erreur, qu’enfin et à titre reconventionnel elle conclut à leur condamnation à lui restituer la somme de 288 375 euros déjà versée ce outre l’allocation d’une indemnité de 7 000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure
Civile et dépens d’instance, می
۳ 2

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Attendu que la SAS BS INVESTISSEMENT et Madame X Z répondent qu’un audit pointu a été réalisé pendant près de 9 mois avant la régularisation de l’acte de cession des titres de la société CONCEPT WEBAGENCY, qu’elles se sont tenues à l’entière disposition de la SAS HEXAMED MATERIEL MEDICAL et que l’intégralité des documents, y compris ceux liés
à la stratégie même de l’entreprise, lui a été communiquée de sorte qu’elle ne saurait aujourd’hui prétendre à l’existence de manoeuvres dolosives ayant vicié son consentement ni même d’une erreur commise sur les essentielles de la transaction faute pour cette dernière de rapporter la preuve du mécontentement de ses clients ou encore d’avoir mis fin prématurément à l’accompagnement des époux Z, de la connaissance par les cédants de la volonté de certains alternants de ne pas vouloir poursuivre l’aventure, le cessionnaire pouvant en recruter de nouveaux, qu’elles concluent en conséquence à plus fort au bénéfice de leur exploit introductif d’instance ainsi qu’à la condamnation de la SAS HEXAMED MATERIEL MEDICAL à supporter le paiement des cotisations sociales de travailleur indépendant de Madame Z pour la période antérieure à la date de cession représentant une somme de 5 407, 43 euros ainsi que l’indemnisation du préjudice moral de cette dernière estimé à la somme de 10 000 euros,
Attendu que la SAS HEXAMED MATERIEL MEDICAL rappelle s’agissant du paiement des cotisations sociales de Madame Z que s’il est exacte que l’article 6.20 du contrat stipule que «(…) La société n’aura à supporter aucune obligation ni conséquence quelconque financière, juridique, fiscale sociale ou autre, au titre de la cessation ou de la résiliation de ces relations, à l’exception de la régularisation des cotisations sociales de travailleur indépendant de Madame X Z pour la période antérieure à la date de cession. », ledit article fait référence à la société CONCEPT WEBAGENCY et non à la concluante, qu’elle ne pourra dès lors qu’être déboutée de sa demande tout comme de celle tendant à voir son prétendu préjudice moral indemnisé faute pour elle d’en rapporter la preuve et de lui avoir caché volontairement des informations déterminantes pour la convaincre d’acquérir des titres d’une société sans valeur qui connaîtra le droit des procédures collectives quelques mois plus tard,
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Attendu que c’est au vu de ces prises de position respectives qu’il appartient au Tribunal de statuer,
Attendu que le Tribunal retient que la SAS BS INVESTISSEMENT et Madame X
Z ont cédé les titres qu’elles détenaient au capital social de la société CONCEPT WEBAGENCY le 31 mars 2022 au profit de la SAS HEXAMED MATERIEL MEDICAL, les modalités de règlement du prix de cession convenu n’ont toutefois pas été respectées, que n’étant pas remplies de leurs droits, c’est dans ces conditions qu’elles ont fait délivrer assignation au cessionnaire et saisi la présente juridiction de ce litige, ce dernier prétendant à l’existence d’un dol et à tout le moins d’une erreur pour obtenir la nullité de ladite convention,
Attendu que s’agissant de la définition du dol, le Tribunal rappelle qu’il résulte des dispositions de l’article 1137 du Code Civil que : « Le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des manœuvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie. (…). »,
Attendu que le Tribunal retient que la SAS HEXAMED MATERIEL MEDICAL a réalisé un audit de la société CONCEPT WEBAGENCY préalablement à la formulation d’une offre
d’achat des titres de cette dernière, audit au cours duquel un budget prévisionnel 2022 lui a été remis concomitamment à la présentation de la stratégie de développement pour cette même année,

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que c’est dans ces conditions qu’une lettre d’intention devait être signée le 23 décembre 2021 portant sur la cession de ces titres moyennant le prix maximum de 413 000 euros, la SAS HEXAMED MATERIEL MEDICAL ayant pris le soin d’indiquer que les éléments ci-après listés constituaient des éléments essentiels de son consentement, à savoir :
o L’emploi de 3 salariés et de 4 alternants,
。 L’absence de litige en cours avec des clients ou fournisseurs, о L’absence de changement significatif négatif du projet de cession de la structure,
o L’accompagnement, pendant 4 et 8 mois, des époux Z,
o L’exactitude des informations reçues par la SAS HEXAMED MATERIEL MEDICAL, Aucun fait, circonstances ou comportement provoquant une évolution négative de la situation patrimoniale, économique et financière de la société,
Attendu que le Tribunal retient encore que les parties ont signé une promesse de cession de l’intégralité des parts sociales de la société CONCEPT WEBAGENCY le 13 mars 2022 alors que
l’acte réitératif devait être régularisé le 30 mars suivant,
Attendu que le Tribunal retient s’agissant de l’élément considéré comme essentiel pour le cessionnaire, à savoir « Aucun fait, circonstances ou comportement provoquant une évolution négative de la situation patrimoniale, économique et financière de la société, », il relève que le client VITHALIA, qui représentait plus de 20 % du chiffre d’affaires de la société CONCEPT WEBAGENCY, lui faisait connaître sa volonté de ne plus poursuivre leur collaboration dès le 7 mars 2022 (mail du 7 mars 2022), de l’existence de dysfonctionnements anciens affectant les performances de leur site internet (mail du 5 août 2022 – « Je vous laisse prendre connaissance des différentes slides (…). Il me semble que nous avions discuté longuement sur le fait, ou non, d’investir plus sur le budget en 2022 sur le digital et notamment sur le site web et son référencement. », que cette information, pourtant connue avant la date de la réitération de l’acte de cession, n’a pas été portée à la connaissance de la SAS HEXAMED MATERIEL MEDICAL alors qu’elle avait un impact plus que significatif sur le business plan élaboré,
Attendu que le Tribunal retient s’agissant de l’élément considéré comme essentiel pour le cessionnaire, à savoir «L’emploi de 3 salariés et de 4 alternants », que le contrat de professionnalisation de Monsieur AA AB a été rompu le 29 mars 2022 soit antérieurement à la réitération de l’acte de cession alors qu’il occupait le poste de responsable de projet cybersécurité et SEO au sein du pôle développement, que cette information, bien que connue des cédants avant la signature de l’acte de cession, n’a pas été portée à la connaissance du cessionnaire alors qu’elle avait un impact plus que significatif sur l’analyse des compétences et sur la structure humaine de
l’équipe en place,
Attendu que le Tribunal retient s’agissant de l’élément considéré comme essentiel pour le cessionnaire, à savoir « L’absence de litige en cours avec des clients ou fournisseurs et Aucun fait, circonstances ou comportement provoquant une évolution négative de la situation patrimoniale, économique et financière de la société, », que Monsieur AC AD, sous-traitant de la société CONCEPT WEBAGENCY, lui indiquait dès le 8 mars 2022 de sa volonté de mettre un terme à leurs relations contractuelles compte tenu du montant du forfait de prestations négocié à la somme de 2 400 euros par mois en août 2000 par rapport au temps passé sur les projets qui lui étaient confiés et coût insupportable de ses charges, que cette information, bien que connue des cédants avant la signature de l’acte de cession, n’a pas été portée à la connaissance du cessionnaire de sorte que ce dernier n’a pu anticiper, dans l’analyse des charges de la société, l’augmentation de ce poste de coût,
३.७

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V EXTRAIT des Minutes du Greffe du Tribunal de Commerce de Limoges Département de la Haute Vienne
Attendu qu’eu égard à ce qui précède, le Tribunal considère que la SAS BS INVESTISSEMENT et Madame X Z ont intentionnellement dissimulé des informations déterminantes du consentement de la SAS HEXAMED MATERIEL MEDICAL, que cette dernière ayant rapporté la preuve des manoeuvres dolosives des demanderesses, il entend en conséquence prononcer la nullité du contrat de cession d’action en date du 31 mars 2022 sur le fondement des dispositions des articles 1137 et suivants du Code Civil, débouter les demanderesses de toutes leurs autres demandes, fins et conclusions, et de les condamner à restituer au cessionnaire la somme de 288 375 euros déjà perçue,
Attendu que les faits de la cause justifie que l’exécution provisoire de la présente décision soit maintenue, que lui paraissant en outre inéquitable de laisser entièrement à la charge de la SAS
HEXAMED MATERIEL MEDICAL les frais irrépétibles exposés à l’occasion de la présente instance, il entend condamner les demanderesses à lui verser une juste indemnité sur le fondement des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure, ce outre les entiers dépens de l’instance et frais d’exécution,
PAR CES MOTIFS
Le Tribunal statuant publiquement après en avoir délibéré conformément à la loi par jugement contradictoire et en premier ressort,
Vu les dispositions des articles 1137 et suivants du Code Civile,
Vu les pièces versées aux débats,
Dit et juge que le SAS BS INVESTISSEMENT et Madame X Z ont intentionnellement dissimulé des informations déterminantes du consentement de la SAS
HEXAMED MATERIEL MEDICAL,
Prononce en conséquence la nullité du contrat de cession des titres sociaux de la société
CONCEPT WEBAGENCY,
Déboute en conséquence la SAS BS INVESTISSEMENT et Madame X
Z de toutes leurs demandes, fins et conclusions,
Condamne la SAS BS INVESTISSEMENT et Madame X Z à restituer à la SAS HEXAMED MATERIEL MEDICAL la somme de DEUX CENT QUATRE VINGT HUIT
MILLE TROIS CENT SOIXANTE QUINZE EUROS (288 375 euros) correspondant aux sommes déjà acquittées par cette dernière,
Condamne la SAS BS INVESTISSEMENT et Madame X Z à verser à la
SAS HEXAMED MATERIEL MEDICAL une indemnité de TROIS MILLE CINQ CENTS
EUROS (3 500 euros) sur le fondement des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure
Civile,
Condamne la SAS BS INVESTISSEMENT et Madame X Z à payer au
Commissaire de Justice ayant reçu pouvoir ou mandat de recouvrer ou d’encaisser les sommes dues en application de la présente décision, le droit proportionnel dégressif visé par l’article 10 du décret n°2001-212 du 8 mars 2001 modifiant le décret 96-1080 du 12 décembre 1996 portant fixation du tarif des Huissiers de Justice en matière civile et commerciale et relatif à la détermination du droit proportionnel de recouvrement ou d’encaissement mis à la charge des créanciers,
می

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EXTRAIT des Minutes du Greffe du Tribunal de Commerce de Limoges Département de la Haute Vienne
Condamne la SAS BS INVESTISSEMENT et Madame X Z à supporter les entiers dépens de l’instance dont le coût de la présente décision liquidé à la somme de QUATRE VINGT EUROS ET VINGT NEUF CENTIMES (80.29 euros) dont TREIZE EUROS ET TRENTE
HUIT CENTIMES (13.38 euros) de TVA,
Ainsi prononcé contre remise au Greffe
Le Juge pour le Président empêché Le Greffier
Mr R. AE L. PILLE
COMMERCE
Фот POUR COPIE CONFORME
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