TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GRÈFFE LE 27 Juin 2013 Chambre Exceptionnelle

2013L01391 – 2013000016

SARL SEGULA HOLDING

SEGULA TECHNOLOGIES

[…]

[…] SEGULA INGENIERIE & MAINTENANCE

RECTIFICATION D’OFFICE D’UNE ERREUR MATERIELLE INSEREE DANS LE JUGEMENT D’HOMOLOGATION DE CONCILIATION PRONONCE LE 25 JUIN 2013 DANS L’AFFAIRE

SARL SEGULA HOLDING

SEGULA TECHNOLOGIES

SEGULA MATRA TECHNOLOGIES

[…]

[…]

SEGULA INGENIERIE & MAINTENANCE

DELIBERE PAR :

M. BH LELIEVRE, président M. Paul CHENEL, juge

M. BS CHASSAING, juge

)) E

2013L01391 – 2013000016

[…]

Vu les dispositions de l’article 462 du code de procédure civile,

Attendu que c’est par erreur que dans son jugement en date du 25 JUIN 2013, le tribunal de commerce de NANTERRE a :

Ecrit page 11 du jugement qu’est maintenu le privilège de new money en faveur d’OSEO selon les modalités du protocole d’accord du 12 septembre 2011 homologué par le jugement du 30 septembre 2011,

Qu’il en est de même en page 15 dans le dispositif du jugement, où il est écrit qu’est maintenu le privilège de new money en faveur d’OSEO selon les modalités du protocole d’accord du 12 septembre 2011 homologué par le jugement du 30 septembre 2011,

Au lieu d’indiquer dans ces 2 pages :

Qu’il convient de maintenir le privilège de new money en faveur d’OSEO et d’IBM FRANCE FINANCEMENT (IFF) selon les modalités du protocole d’accord du 12 septembre 2011 homologué par le jugement du 30 septembre 2011,

Que ce jugement est donc entaché d’une erreur matérielle,

RECTIFIE cette erreur matérielle et DIT que le tribunal maintient le privilège de new money en faveur d’OSEO et d’IBM FRANCE FINANCEMENT (IFF) selon les modalités du

protocole d’accord du 12 septembre 2011 homologué par le jugement du 30 septembre 2011,

DISONS que le greffier mentionnera cette rectification en marge de la minute de ce jugement,

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. BS CHASSAING pour le président du délibéré empêché et par, M^me Christine SOCHON, greffier auquel la minute de la décision a été remise

par le juge signataire. })2 5Æfi/UJ-Ô

JUGEMENT RECTIFICATIF EN DATE DU 27 JUIN 2013

TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 25 JUIN 2013 CHAMBRE EXCEPTIONNELLE

Z -2013C16

SARL SEGULA HOLDING

SEGULA TECHNOLOGIES

[…]

[…] SEGULA INGENIERIE & MAINTENANCE

SUR REQUETE AUX FINS D’HOMOLOGATION D’UN ACCORD DE CONCILIATION:

DEMANDEURS

SARL SEGULA HOLDING […]

[…]

Représentants légaux : M. J A, […]

et Mr K A 12 Av de Breteuil […]

En présence de Mr L A

Représentée à l’audience par le cabinet BB BC BD – M^e B et M^e ABDELMOULA 31 Av 1" de […]

SA SEGULA TECHNOLOGIES […]

[…]

représenté par M. Olivier G comparant

en présence de Mr X

SAS SEGULA ENGINEERING & […]

[…]

représentée par M. BG-BH BI comparant et en présence de Mr Y

SAS SEGULA MATRA TECHNOLOGIES […]

[…]

représentée par M. BG-BJ BK, non comparant

SAS […]

[…]

représentée par M. Olivier G comparant

1 f '

Z – 2013C16 SARL SEGULA HOLDING SEGULA TECHNOLOGIES

[…]

[…] SEGULA INGENIERIE & MAINTENANCE

SAS SEGULA INGENIERIE ET MAINTENANCE […]

[…]

représentée par M. BG- BH BI comparant et en présence de Mr Y

Représentées à l’audience par le Cabinet WEIL, GOTSHAL & MANGES LLP – M^e Didier MALKA 2 […]

DEFENDEURS

SAS AEROSPACE – INTERNATIONAL – SERVICES représentée par M. BG-BH BI […]

SARL SIMRA PRODUCTION représentée par M. BG-BH BI […] et en présence de Mr Bruno VAZZELER

SAS SEGULA TECHNOLOGIES MATRA représentée par M. BG-BJ BK […]

SAS SEGULA AEROSPACE représentée par M. BG-BH BI […]

SAS SIMRA MANUFACTURING représentée par M. BG- BH BI […] représentée par M. BG- BH BI […] SAS ARCK ELECTRONIQUE représentée par M. BG-BH BI […]

SA SELSI représentée par M. BG-BH BI […]

SA OPEN DATA représentée par M. M X […]

SAS SIMRA SERVICES INDUSTRIÊELS représentée par M. BG-BH BI […] SAS WORKNET représentée par M. M X […]

Représentées à l’audience par le Cabinet WEIL GOTSHAL MANGES LLP – M^e MALKA […]

() F

—  2013016 » 34). SEGULA HOLDING vin it .A TECHNOLOGIES

MATRA TECHNOLOGIES ([…]

+01 ? ENGINEERING & CONSULTING

t. .i.À INGENIERIE & MAINTENANCE

SCI CPE DES YVELINES représentée par M. M X […]

SCI IMMOBILIERE AL représentée par M. M X […]

SCI DU MOULIN DE NORMANDIE représentée par M. M X […] représentée par M. K A […] excusé Représentées à l’audience par le cabinet BB BC BD – M^e B et M^e ABDELMOULA 31 Av 1" de […]

SAS SIMRA SERVICES représentée par M. BG-BH BI […]

SA SIMRA représentée par M. BG-BH BI […]

Société FREE MAN HOLDING représentée par M. P Q rue de Lausanne 91 c/o Aura Ressources Humaines SA 1700 FRIBOURG (SUISSE) non comparant

IMOVENI SRL représentée par M. BG-BJ BK BU BV Cart. Cluserease CA-C1O0 ARGES COUNTY (ROUMANIE) non comparant

SAS DRK représentée par M. BG-BH BI, […]

Représentées à l’audience par le Cabinet WEIL, GOTSHAL & MANGES LLP – M^e Didier MALKA 2 […]

et :

SA COMPAGNIE PRIVEE DE L’ETOILE représentée par M. J A, […]) comparant

M. K A […]

M^me R S épouse A […]e

Représentés à l’audience par le cabinet BB BC BD – M^e B et M^e ABDELMOULA 31 Av 1" de […]

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[…]

[…] SEGULA INGENIERIE & MAINTENANCE

Monsieur J A 14 avenue Bosquet 75007 PARIS – Mille Cindy A 12 avenue de Breteuil 75007 PARIS – M. Jonathan A 12 avenue de Breteuil 75007 PARIS – M. L A […] et M. T A […]

Représentés à l’audience par le Cabinet BB BC BD – M^e B et M^e ABDELMOULA 31 Av 1" de […]

et :

SOCIETE GENERALE représentée par M. BE BF […]

BNP PARIBAS représentée par Mesdames BP-Line Signé et U V […] étant rappelé que FORTIS BANQUE FRANCE est devenue BNP PARIBAS suite à la fusion intervenue par voie d’absorption le 12 mai 2010 comparantes

ARKEA BANQUE ENTREPRISES ET INSTITUTIONNELS représentée par Madame AY BM-BN, […] non comparante

CREDIT DU NORD représenté par M. W AA 28 place Rihour […]

CAISSE REGIONALES DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE PARIS ET D’ILE DE FRANCE représentée par M^me AB AC quai de la […]

BANQUE PALATINE représentée par M. AD AE […]

CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL représentée par M. AF AG et/ou M^me BO-BP BQ et/ou M^me C Huerre et/ou M. D de Tourtier 6 avenue de […]

HSBC FRANCE représentée par Mrs AH AI et AJ AK […]

CREDIT LYONNAIS représenté par M. BG-BJ BR ou par M. AL AM […] et le siège central […]

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[…]

[…] SEGULA INGENIERIE & MAINTENANCE

BARCLAYS BANK PLC succursale en France représentée par M^me AN AO […] comparante et en présence de M^me E

OSEO représentée par M^me AP AQ 27/[…] non comparant EUROFACTOR représentée par M. BG-BS BT […]

COMPAGNIE GENERALE D’AFFACTURAGE représentée par M. AF AR 3 rue Francis de Pressensé […]

Pôle bancaire représenté à l’audience par le Cabinet DE PARDIEU BROCAS MAFFEL – M^e DUBOIS et M^e COIFFET 57 Av d’Iéna […]

IBM FRANCE FINANCEMENT représentée par M. AS AT […] représenté par le Cabinet ASHURST LLP – M^e Naouël NOUR Y – 18 square […]

En présence de : Conciliateur : M^e AY AZ 17 […]

[…]

En présence de : Représentants des salariés

M. AU AV représentant le CCE société SEGULA ENGINEERING ET CONSULTING comparant

M. AW AX représentant CE société SEGULA MATRA TECHNOLOGIES comparant

En présence de : Cabinet d’expertise H et ASSOCIES – Mr F

[…]

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[…]

[…] SEGULA INGENIERIE & MAINTENANCE

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats :

M. BH LELIEVRE, président,

M. Paul CHENEL, juge

M. BS CHASSAING, juge

assistés de M^me Christine SOCHON, greffier.

MINISTÈRE PUBLIC Mr T BOURION, vice-procureur de la République

DEBATS Audience du 14 juin 2013 : l’affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT

Décision contradictoire en PREMIER RESSORT. délibérée par

M. BH LELIEVRE, président,

M. Paul CHENEL, juge

M. BS CHASSAING, juge

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[…]

[…] SEGULA INGENIERIE & MAINTENANCE

JUGEMENT D’HOMOLOGATION D’UN PROTOCOLE DE CONCILIATION

APRES EN AVOIR DELIBERE

RAPPEL DE LA PROCEDURE

Par ordonnance en date du 27 février 2013, le président du tribunal de commerce de Nanterre a ouvert une procédure de conciliation au profit des sociétés du Groupe SEGULA :

— - SARL SEGULA HOLDING

— - SA SEGULA TECHNOLOGIES

— - SAS SEGULA MATRA TECHNOLOGIES

— - SAS […]

— - SAS […].

Cette procédure de conciliation vient à la suite de différentes procédures amiables ouvertes à compter du 21 juin 2012, en raison de difficultés rencontrées par le Groupe SEGULA dans la mise en œuvre du protocole de conciliation homologué par le tribunal de céans par jugement en date du 30 septembre 2011.

Par ordonnance en date du 21 mai 2013, le président du tribunal de commerce de Nanterre a prorogé la mission du conciliateur jusqu’au 27 juin 2013.

Par ordonnance en date du 23 mai 2013, le président du tribunal de commerce de Nanterre a ouvert une procédure de conciliation au profit de la société :

— - SAS SEGULA INGENIERIE ET MAINTENANCE. Ces 6 sociétés font l’objet de la présente conciliation. ACTIVITE DU GROUPE SEGULA Le Groupe SEGULA, créé au début des années 1980, s’est initialement développé dans les métiers de la maintenance industrielle, avant de se positionner par la suite sur les marchés de

l’externalisation de la R & D et des services à la valeur ajoutée.

Le Groupe SEGULA est présent dans 18 pays situés en Europe, en Afrique du Nord, et sur les continents américain et asiatique.

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[…]

[…] SEGULA INGENIERIE & MAINTENANCE

En 2012, il a réalisé un chiffre d’affaires global de 408 M€, réparti à hauteur de 76% pour la France et 24% à l’international.

Le Groupe SEGULA occupe la place de premier ingénieriste chez PSA, RENAULT et VOLVO TRUCKS avec un chiffre d’affaires pour 2012 de l’ordre de 142 M€ au titre de l’industrie automobile, soit environ 57% du chiffre d’affaires de l’ingénierie France.

Il intervient également dans l’énergie, l’aéronautique, la défense, le ferroviaire et le maritime.

Il emploie 6 500 personnes, dont 2 500 à l’étranger.

[…]

Toutes les sociétés du Groupe SEGULA sont filiales à 100% de la COMPAGNIE PRIVEE DFE L’ETOILE SA (CPE), société de droit luxembourgeois, détenue elle-même à 100% par la famille A.

DIFFICULTES RENCONTREES PAR LE GROUPE SEGULA 1 – Principales dispositions du protocole du 12 septembre 2011

Ce protocole de conciliation a été homologué suivant jugement du tribunal de céans en date du 30 septembre 2011, le tribunal actant que :

— seul un désendettement significatif devait permettre au Groupe SEGULA de retrouver des marches de manœuvre nécessaires en cas de ralentissement de l’activité,

— les dirigeants familiaux avaient pris conscience de la nécessité de renforcer la situation financière de Groupe SEGULA et de la nécessité d’un adossement,

— - les contrats signés avec les constructeurs automobiles concernaient principalement la recherche de l’innovation et non la production, et présentaient ainsi un caractère durable à l’horizon des 3 ans à venir,

— - les outils de gestion avaient été améliorés,

— - le besoin de trésorerie du Groupe SEGULA devait décroître, ce qui permettrait de régulariser le retard de paiement des fournisseurs.

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2 – Difficultés rencontrées après l’homologation du protocole de conciliation du 30 septembre 11

le Groupe SEGULA s’est très vite heurté à des difficultés de trésorerie en partie liées à

l’exploitation, au retard important dans le programme des cessions d’actifs et plus

particulièrement du pôle d’intérim AURA, et à une recherche d’adossement plus longue que

prévue.

Le Groupe SEGULA n’a pas été en mesure d’honorer la première échéance du 15 décembre 2011, les Banques ont accordé différents « Standstil! », puis de nouvelles procédures de prévention amiable ont été ouvertes par le président de ce tribunal : – - conciliation du 21 juin 2012, prorogée par ordonnances du 21 septembre 2012 et du 23 octobre 2012, – - mandat ad hoc du 26 novembre 2012, – - conciliation du 27 février 2013.

3 – Opérations engagées au cours des périodes de prévention amiable ouvertes depuis le 21 juin 2012.

La cession de l’activité d’intérim AURA, qui devait permettre de dégager des fonds au profit des banques, ne s’est pas déroulée dans les conditions initialement prévues car la cession d’AURA France a été réalisée en décembre 2012 à un prix inférieur au montant envisagé dans le protocole de septembre 2011. La structure AURA Suisse a été cédée et la structure qui détenait AURA Suisse se trouve dans une procédure de curatelle en Suisse.

De même d’autres cessions de filiales ou d’activités n’ont pu être réalisées, alors que l’ensemble de celles-ci était une des bases dudit protocole.

Le Groupe SEGULA est entré en négociation exclusive avec le FSI au début de l’été 2012 pour rechercher un adossement avec un partenaire, sans succès.

Un nouveau dirigeant opérationnel a été recruté, M. G, dont la mission prioritaire a été de doter le groupe SEGULA d’outils pérennes de contrôle de gestion et d’organisation plus rationnelle des activités.

Deux cabinets d’Audit, H et I & YOUNG, ont été chargés d’analyser les prévisions d’exploitation et de trésorerie établies par le Groupe et ont produit plusieurs

situations.

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[…] SEGULA INGENIERIE & MAINTENANCE

Dans le dernier rapport du 26 avril 2013 le Cabinet H montre que les prévisions du Groupe pour le premier trimestre 2013 se sont réalisées, que ces prévisions paraissent présenter un caractère de fiabilité plus élevé qu’auparavant, tout en rappelant néanmoins que les commandes du secteur automobile restent soumises à aléa.

D’un autre côté, dans son rapport du 13 mai 2013 le Cabinet I & YOUNG a établi un compte prévisionnel de trésorerie, prenant en compte les éléments du rapport H, et montre l’existence d’un solde de trésorerie positif tout au long de l’année 2013.

C’est dans ces conditions qu’avec le conciliateur M^e AZ, diverses mesures ont été envisagées par les actionnaires, les banques et les créanciers publics sous l’égide du CIRI et qu’a été signé le 30 mai 2013 un avenant au protocole de conciliation signé le 12 septembre 2011 et homologué le 30 septembre 201 1.

PRINCIPALES DISPOSITIONS DE L’AVENANT AU PROTOCOLE 1- Décisions et engagements de l’actionnaire

— - Engagement à poursuivre la politique de cession d’actifs et/ou d’activités,

— - Entrée nécessaire d’un investisseur, l’actionnaire ayant admis le principe d’une dilution substantielle pouvant entraîner la perte de la majorité du capital du Groupe SEGULA ; l’actionnaire rendra compte régulièrement au CIRI de l’état d’avancement de ces travaux et un mandat de recherche d’investisseur a été donné à la banque ODDO.

— - Gel du paiement des loyers à CPE.

— - Gel des redevances MATRA à CPE qui s’engage par ailleurs à ne pas céder la licence de marque MATRA.

2- Engagement des factors à maintenir leurs concours 3- Poursuite des cessions d’activités de production et d’immobiliers. 4- Modification de la répartition du produit de la cession d’AURA

5- Passif public : les créanciers publics ont accepté de consentir un moratoire sur le montant du passif public.

6- Endettement bancaire : un nouvel échéancier de remboursement a été mis en place concernant aussi bien les crédits court terme que moyen terme avec l’ensemble des banques parties au protocole de 2011.

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7- Maintien du privilège de new money d’OSEO au titre de l’homologation du protocole du 12 septembre 2011 ;

8- Deux banques, non parties au présent protocole de 2011, ont indiqué bénéficier d’une caution de SEGULA HOLDING, Suite à une assignation devant le tribunal de commerce de Paris, des négociations sont actuellement en cours pour l’apurement de cette créance, A ce jour, aucun accord n’a pu être finalisé, l’avenant prévoit des dispositions particulières acceptées par les autres signataires en cas d’échec des négociations.

9- Documentation bancaire : les parties sont convenues que l’intégralité de la documentation bancaire devra être remise au conciliateur au plus tard 2 jours ouvrés avant l’audience d’homologation de l’avenant sous une forme agréée et paraphée.

DISCUSSION

Attendu qu’il est demandé au tribunal de commerce de Nanterre d’homologuer un avenant au protocole de conciliation homologué par ce même tribunal, le 30 septembre 2011,

Qu’ à titre liminaire, il convient, de constater que le conciliateur a informé le tribunal sur la levée totale des conditions suspensives à ladite homologation, à l’exception de la signature d’un cautionnement par l’actionnaire ne respectant pas tout le formalisme requis par un tel acte à la date de l’audience, et dont il a été certifié qu’elle le serait par note en délibéré,

Que le dit document de cautionnement régulièrement paraphé a été déposé au tribunal le 18 juin 2013 ;

Attendu qu’il appartient à ce tribunal de vérifier que ledit avenant au protocole répond à l’ensemble des critères de l’article L.61 1-8 II du code de commerce ;

Qu’il doit être relevé que cet avenant se présente comme une continuation du protocole de 201 1, dont certains engagements ont été exécutés,

Que l’économie de l’avenant porte d’une part sur un étalement d’un montant de la dette publique créée après l’homologation du protocole selon le jugement du 30 septembre 2011, Que d’autre part cet avenant consiste principalement à accorder 2 ans de franchise pour la dette bancaire et à décaler sa maturité de 2 ans ;

Attendu que le protocole de 2011 a été mis en défaut non seulement en raison des difficultés conjoncturelles du secteur automobile, mais aussi en raison de l’insuffisance de fonds propres du Groupe SEGULA, ce qui rendait son exécution difficile dès son origine,

Que les experts financiers nommés et le changement de dirigeant ont mis en évidence la faiblesse de l’organisation du Groupe SEGULA jusqu’en septembre 2012,

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[…] SEGULA INGENIERIE & MAINTENANCE

Qu’à l’aune de ces préliminaires, les critères de l’article 661-8 II du code de commerce sont analysés comme suit :

1) Le débiteur n’est pas en état de cessation des paiements ou l’accord y met fin

Attendu que le Groupe SEGULA a connu une année 2012 extrêmement difficile, ce qui l’a amené à rencontrer de fortes tensions de trésorerie,

Que cette situation ne lui a pas permis de procéder aux règlements des échéances bancaires tels que prévus au protocole du 12 septembre 2011,

Qu’un nouveau passif public s’est constitué,

Que la majorité des banques a accepté de ne pas demander l’exigibilité des échéances dues par le Groupe SEGULA en situation de défaut de règlement de ses échéances, et d’accorder à ce titre des « standstill »,

Que, néanmoins, trois d’entre elles ont prononcé l’exigibilité de leur concours, renonçant toutefois à toute mesure tendant à obtenir le règlement de leurs créances ;

Attendu que l’accord acte : – - du moratoire accordé par les créanciers publics, – - des accords des principaux créanciers pour accorder des délais de remboursement aux différentes structures du Groupe SEGULA, – - du maintien des lignes de fonctionnement factor, telles qu’accordées à ce jour, – - de l’affectation de 80% des fonds provenant de la cession d’AURA FRANCE et de celle des produits de cession d’actifs à venir au renforcement de la trésorerie du Groupe SEGULA, – - de l’engagement du Groupe SEGULA de régler son retard fournisseur, Qu’à ce titre le rapport du Cabinet I & YOUNG indique que la trésorerie 2013 devrait être positive et ce, dans l’hypothèse d’un remboursement du retard fournisseur qui s’avère être d’un montant assez limité au regard de l’activité générale du Groupe, Qu’au surplus les rapports des experts montrent nettement qu’en 2013 un changement significatif des tendances prévisionnelles de la trésorerie passant de montants de l’ordre de l’unité de million d’euros à la dizaine de millions d’euros, et ce avant intégration des produits de la cession d’AURA, le rebond observé étant dû à l’amélioration de l’exploitation et de l’organisation interne de la société avec l’installation d’un contrôle budgétaire précis ;

Attendu que la question de la créance des deux banques, avec lesquelles des négociations se poursuivent mais n’ont pas encore abouti à ce jour, a été abordée aux termes de l’article 22ter de l’avenant ;

En conséquence, au vu l’ensemble de ces dispositions et de leurs impacts en termes de trésorerie, le tribunal dira que l’accord intervenu satisfait aux dispositions de l’article 61 1-8 Il 1°" alinéa du code de commerce ;

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[…] SEGULA INGENIERIE & MAINTENANCE

2) Les termes de l’accord sont de nature à assurer la pérennité de l’activité

Attendu que le Groupe SEGULA doit faire face depuis plusieurs années, au-delà de ses propres difficultés structurelles, à des difficultés de nature conjoncturelle et sectorielle,

Qu’il apparaît qu’un certain nombre de mesures ont été prises à l’intérieur du Groupe,

Qu’à ce titre le rapport du Cabinet H indique que l’année 2013 devrait dégager un cash-flow positif significatif après investissements représentant un progrès notable par rapport à l’exercice 2012 dont le cash-flow s’était révélé négatif,

Que ce même rapport indique que les prévisions du premier trimestre 2013 avaient été tenues en chiffre d’affaires et marges, ce qui permet de penser que l’activité à ce jour est mieux maîtrisée par les services du Groupe, suite aux mesures prises depuis les derniers mois de 2012, Que les prévisions 2013 communiquées prennent en compte le maintien de l’activité automobile tel que constaté au premier trimestre 2013, et ce après absorption de la baisse structurelle du marché ;

Attendu que le rapport du Cabinet I & YOUNG indique que la trésorerie devrait assurer un fonctionnement normal de l’entreprise, après application des dispositions de l’avenant, Qu’ainsi, sauf nouvel effondrement de l’activité automobile, l’exploitation du Groupe SEGULA semble être assurée en 2013 et 2014 de manière profitable,

Attendu, toutefois, que le tribunal constate que la véritable pérennité du Groupe SEGULA ne pourra être réellement assurée que grâce à un adossement industriel et/ou financier, qui lui permettra enfin de disposer des fonds propres à la hauteur de son activité,

Que tous les efforts consentis par les créanciers publics et les banques, ont pour objet de faciliter cette recherche d’adossement,

Que le Groupe SEGULA dispose aujourd’hui des moyens financiers permettant cette recherche d’adossement,

Que, certes un mandat a été signé avec la banque ODDO pour cette recherche, mais qu’il appartient à l’actionnaire de tout mettre en œuvre pour qu’une solution soit rapidement trouvée à ce titre,

Qu’il convient de rappeler que cette recherche d’adossement aurait dû commencer en octobre 2011, ce qui n’a pas été réellement démontré par l’actionnaire,

Qu’afin d’éviter toute difficulté dans la mise en œuvre de cet adossement, les créanciers publics ont exigé de disposer de garanties au niveau de l’actionnariat, leur permettant, le cas échéant, d’imposer un adossement qui serait considéré comme opportun pour le groupe au cas où l’actionnaire se montrerait réticent,

Attendu qu’il est noté que se constitueront à nouveau au fil du temps des comptes courants d’associés correspondants aux montants des dividendes au titre de la marque MATRA, gelés en versements mais non abandonnés, qui peuvent aussi donner des assurances pour un renforcement des fonds propres le cas échéant ;

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[…] SEGULA INGENIERIE & MAINTENANCE

Attendu que l’avenant au protocole prévoit la création d’un comité de suivi de l’exécution du protocole et de son avenant, sous l’égide du CIRI,

Que le tribunal prend acte de l’accord des parties pour le tenir informé sur les travaux de ce comité de suivi ;

Attendu que toutes les mesures prises par cet accord très exceptionnel ont pour vocation de préserver la pérennité du Groupe SEGULA qui demeure liée à un adossement,

Qu’elles sont donc de nature à satisfaire les dispositions de l’article 611-8 Il 2ème alinéa du code de commerce ;

3) L’accord ne porte pas atteinte aux créanciers non signataires

Attendu que la situation des créanciers non signataires ne peut qu’être améliorée par ledit accord, et ce, à court terme dans la mesure où il est démontré que l’exploitation semble être revenue à un cash-flow positif et dispose d’une trésorerie positive qui permettra de solder le retard fournisseur ;

Attendu en outre que le problème des deux banques non signataires, a été abordé dans l’avenant au protocole et qu’ainsi en cas d’échec des négociations ces dernières ne seront pas lésées, Qu’en conséquence, le tribunal dira que l’accord ne porte pas atteinte aux créanciers non signataires ; !

Sur ce,

Attendu que Maître AY AZ, ès qualités de conciliateur, a émis un avis favorable à l’homologation de l’avenant du protocole signé le 12 septembre 2011,

Que les parties présentes ou représentées à l’audience ont émis un avis favorable à l’homologation dudit avenant,

Que les actionnaires et les dirigeants sont également favorables à cette homologation,

Que M. AW AX, secrétaire du comité d’entreprise de SEGULA MATRA TECHNOLOGIES, s’exprimant au nom des salariés du Groupe SEGULA, a regretté un certain manque de transparence de l’actionnaire et de la direction vis-à-vis de l’ensemble du personnel, sur la situation du Groupe et sur le plan de redressement envisagé, et mis en question un business plan trop optimiste dans un climat social manquant de sérénité, une stratégie court et moyen terme peu claire, et le fait que l’actionnaire ne consente que peu d’abandons,

Qu’il a souhaité vivement la rentrée d’un nouvel actionnaire dans le capital,

Qu’en définitive, après avoir entendu les différents points du protocole exposés à l’audience, il a déclaré qu’il ne s’opposait pas à l’homologation de l’avenant du protocole ;

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[…] SEGULA INGENIERIE & MAINTENANCE

Attendu que M. le procureur de la République, dans ses réquisitions, tout en émettant un certain nombre de réserves, notamment à l’égard du management du Groupe SEGULA vis-à-vis de ses salariés et en regrettant qu’à la date de l’audience il persiste un cautionnement imparfait de la part de l’actionnaire, ne s’est pas opposé à l’homologation demandée,

Attendu qu’un comité de suivi est prévu dans l’article 11 de l’avenant,

Que le tribunal à l’audience a demandé expressément à être tenu informé par l’intermédiaire du dirigeant de l’évolution de la situation et plus particulièrement de l’avancée des opérations d’adossement,

Attendu qu’en conséquence, constatant que les trois critères de l’article L611-8 sont réunis, le tribunal dira qu’il y a lieu d’homologuer l’avenant au protocole de conciliation du 12 septembre 2011, signé par les parties le 30 mai 2013, et statuera dans les termes ci-après :

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, et statuant en premier ressort par jugement contradictoire, Le ministère public ayant été entendu en ses réquisitions,

Dit la requête en homologation de l’avenant en date du 30 mai 2013 au protocole de conciliation en date du 12 septembre 2011, homologué par un jugement en date du 30 septembre 2011, déposée par le Groupe SEGULA recevable et bien fondée,

Homologue l’avenant au protocole de conciliation du 12 septembre 2011 au bénéfice de :

— - SARL SEGULA HOLDING

— - SA SEGULA TECHNOLOGIES

— - SAS SEGULA MATRA TECHNOLOGIES

— - SAS […]

— - SAS […] – - SAS SEGULA INGENIERIE ET MAINTENANCE

Maintient le privilège de new money en faveur d’OSEO selon les modalités du protocole d’accord du 12 septembre 2011 homologué par le jugement du 30 septembre 2011 ;

En présence de Maître AY AZ, en sa qualité de Conciliateur désigné par

ordonnance du 27 février 2013, Et sous l’égide du Comité Interministériel de Restructuration Industrielle (CIRI),

() R s

Z – 2013C16

SARL SEGULA HOLDING

SEGULA TECHNOLOGIES

[…]

[…] SEGULA INGENIERIE & MAINTENANCE

Dit que la présente homologation de l’avenant au protocole de conciliation du 12 septembre 2011 homologué le 30 septembre 201 1, met fin à la procédure de conciliation,

Prend acte de l’engagement des parties de tenir le tribunal informé sur les travaux du comité de suivi mis en place sous l’égide du CIRI,

Dit que le présent jugement sera transmis aux Commissaires aux Comptes de toutes les sociétés du Groupe SEGULA,

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours,

Dit que les dépens sont à la charge des requérants,

Liquide les dépens à recouvrer par le greffe à la somme de 1.266,30 euros dont 207,52 euros de TVA, outre les frais liés aux publications dans les journaux d’annonces légales,

Prononcé publiquement par la mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième

alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

La minute du jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

Pour Mr BH LELIEVRE, président empêché Mr BS CHASSAING

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