UNKININNNNE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE CHAMBERY

Audience publique du 24 Avril 2017

Références : 2017100542 / 2017J00100 LE TRIBUNAL

Vu le livre VI du Code de Commerce traitant des difficultés des entreprises.

Vu le jugement de ce Tribunal du 08/07/2014 qui a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la SAS SERVICE COMPOSITES, 692, […], 73420 L-M, inscrite au R.C.S. sous le numéro 421 240 839 et nommé :

M. AA AB, en qualité de Juge Commissaire,

SCP BTSG / Me $. GORRIAS, en qualité de Mandataire judiciaire,

M^e AF AD AE (devenue la SELARL AJ UP / M^e R. AD-AE et M^e E. AM- X}, en qualité d’Administrateur judiciaire,

Vu le jugement de ce tribunal du 05/10/2015 qui a arrêté le plan de redressement de la SAS SERVICE COMPOSITES et désigné – M^e AF AD AE, en qualité de commissaire à l’exécution du plan,

Vu le jugement de ce tribunal du 14/03/2017 qui a prononcé la résolution du plan de redressement et la liquidation judiciaire de la SAS SERVICE COMPOSITES et a désigné la SCP BTSG / M^e S. GORRIAS, liquidateur,

Ledit jugement, en vue de parvenir à la cession de l’entreprise, a autorisé le maintien de l’activité jusqu’au 28/04/2017 et a désigné la SELARL AJ UP / M^e R. AD-AE et M^e E. AM-X en qualité d’administrateur judiciaire en vue d’assurer l’administration de l’entreprise dans le cadre de sa poursuite d’activité,

Vu l’offre de reprise déposée auprès de la SELARL AJ UP / M^e R. AD-AE et M^e E. AM- X , ès qualités, par Mr C D

Vu le rapport déposé au greffe de ce tribunal le 24/04/2017, par la SCP BTSG / M^e S. GORRIAS, ès qualités,

Lors de l’audience en chambre du conseil du 24 Avril 2017, il a été entendu :

— - M. E F, collaborateur de la SELARL AJ UP / M^e R. AD-AE et M^e E. AM-X, ès qualités,

— - M. Marc FERRANDO, collaborateur de la SCP BISG, ès qualités,

M. G H, président de la SAS SERVICE COMPOSITES,

— - M. C I, représentant des salariés et repreneur, assisté de M^e Frick EME,

avocat,

M. Thierry DRAN, procureur de la République près le tribunal de grande instance de

CHAMBERY.

Au préalable à l’étude de l’offre, l’administrateur judiciaire informe le tribunal que le CREDIT AGRICOLE DES SAVOIE est titulaire d’une inscription sur le fonds de commerce de la SAS SERVICE COMPOSITES. Cependant cette garantie a été prise suite à un prêt de trésorerie ayant

M h)

2

servi à financer l’impôt sur les sociétés, qui n’est pas éligible aux dispositions de l’article L 642-12 al 4 du code de commerce.

Par le biais d’une société à constituer, Mr C D propose de reprendre le fonds de commerce de la SAS SERVICE COMPOSITES pour le prix de 25 552 Euros dont 1 euros pour les éléments incorporels, 22 550 euros pour les éléments corporels et 1 euro pour le stock. Il souhaite reprendre les contrats visés dans son offre, et a conclu un bail précaire avec la […] puisque le précédent bail avait été résilié avant l’ouverture de la liquidation judiciaire.

Il maintient 3 emplois sur les 9 actuels et ne reprend pas les congés payés acquis par les salariés au jour de la cession.

LES AVIS :

Le juge commissaire, l’administrateur judiciaire, le liquidateur, le parquet ont tous émis un avis favorable envers cette seule offre de reprise.

DISCUSSION :

Attendu que cette offre est convenable quant au prix proposé eu égard aux actifs cédés.

Que cette proposition de reprise permet la sauvegarde de 3 emplois sur les 9 actuels avec des perspectives d’embauche dans un proche avenir.

Qu’elle émane d’un salarié technicien de la SAS SERVICE COMPOSITES, très motivé par la reprise de cette société afin de préserver son emploi, qui est bien un tiers au sens de l’article L 642-3 du code de commerce.

Qu’en tant que salarié de l’entreprise il connait parfaitement son fonctionnement ses clients et ses fournisseurs ainsi que les salariés qu’il entend reprendre laissant ainsi présager un bon redéploiement de l’activité.

Que son projet de reprise est cohérent et raisonnable dans son évolution.

Qu’il a justifié à l’audience du paiement du prix de cession par la remise d’un chèque de banque entre les mains de l’administrateur judiciaire,

Aussi, après vérification de l’offre proposé par Mr C I, pour le compte d’une société en cours de constitution, qui apparaît sérieuse et répondant aux critères définis à l’article L.642-5 alinéa 1 du code de commerce, le Tribunal décide de l’entériner en statuant selon les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS :

Statuant publiquement, par décision contradictoire et en dernier ressort sauf à l’égard du débiteur et du Ministère Public, ainsi que du cessionnaire selon certaines conditions (article L.66 1-6 du code de commerce).

Arrête la cession des éléments d’actif de la SAS SERVICE COMPOSITES au profit de Mr C I, ou de toute société, en cours de constitution dont il sera le président et dont le siège social sera à 73420 L M, […].

Dit que le rapport de l’administrateur et l’offre de cession de Mr C I resteront annexés à la présente décision pour être exécutés suivant leur forme et leur teneur.

Fixe la date d’effet de la cession au 01/05/2017.

à P

3

Dit que le privilège de nantissement du CREDIT AGRICOLE DES SAVOIE ,sur le fonds de commerce de la SAS SERVICE COMPOSITES, du 20/08/2013 pour un montant de 120 000 euros, n’est pas éligible à l’article L 642-12 du code de commerce, ce nantissement ayant été pris en garantie d’un prêt de trésorerie afin de financer l’impôt sur les sociétés.

Dit que le licenciement du poste d’assistante de direction, de carrossier, de 3 ouvriers polyvalents et un apprenti, non repris dans la présente cession devra être engagé dans le mois suivant le présent jugement en application de l’article L.642-5 du Code de commerce.

Dit que dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l’entreprise sera confiée au cessionnaire sous sa seule responsabilité en application de l’article L642-8 du Code de commerce.

Dit qu’en l’application de l’article L.64]1-10 du code de commerce, l’administrateur passera les actes nécessaires à la réalisation de la cession et procédera aux licenciements.

Dit que le liquidateur recevra et distribuera le prix de vente.

Ordonne au greffier de procéder sans délai à la publicité du présent jugement nonobstant toute voie de recours ainsi que l’emploi des dépens en frais privilégiés de liquidation judiciaire.

Etaient présents à l’audience des débats en chambre du conseil de ce Tribunal du 24 Avril 2017, M. AG-Michel DUFOUR, Président de l’audience, M^me Catherine ROTA et M. Gilbert N, Juges, assistés de M^e Sophie MEY, greffier, lesdits juges consulaires ayant délibéré et jugé.

Ainsi prononcé, lors de l’audience publique du Tribunal de Commerce de CHAMBERY du 24 Ayrfl" 2017, par M. AG-Michel DUFOUR, Président, qui a signé la minute ainsi que M^e Sophie A£ËY/

LIQUIDATION JUDICIAIRE

S.ÀA.S. SERVICE COMPOSITES FABRICATION DE PIÈCES TECHNIQUES A BASE DE MATIÈRES PLASTIQUES 692, CHEMIN DE LA BOISIÈRE PARC D’ACTIVITES DE LA BOISIÈRE 73420 L-M

LIQUIDATION JUDICIAIRE ……………..: …. 14 Mars 2017 JUGE-COMMISSAIRE……………………. : … M. AA AB ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE …….. : … M^e AF AD-AE MANDATAIRE JUDICIAIRE ……………. : … SCP BTSG Représentée par M^e Stéphane GORRIAS Œä

Audience du Lundi 24 Avril 2017

Tribunal – Juge-Commissaire – Parquet – Mandataire Judiciaire – Administrateur Judiciaire

Diffusion : S.A.S. SERVICE COMPOSITES – Représentant des Salariés -

Par jugement en date du 8 Juillet 2014, le Tribunal de Commerce de Chambéry a ouvert une procédure de Redressement Judiciaire au bénéfice de la S$.A.S. SERVICE COMPOSITES dont le siège social est sis […] à L-M (73420).

Ce même jugement a nommé Monsieur AA AB en qualité de Juge- Commissaire, la SCP BTSG, représentée par Maître Stéphane GORRIAS, Mandataire Judiciaire, et a désigné Maître AF AD-AE comme Administrateur Judiciaire avec une mission d’assistance.

Par jugement en date du 5 Octobre 2015, le Tribunal de Commerce de CHAMBERY a arrêté un plan de redressement et de remboursement au profit de la S.À.S. SERVICE COMPOSITES sur une durée de 10 ans.

Néanmoins, face aux nouvelles difficultés rencontrées par l’entreprise, par jugement en date du 14 Mars 2017, ce même Tribunal a :

* ouvert une procédure de Liquidation Judiciaire sur résolution du plan de redressement,

* et autorisé dans le cadre de cette Liquidation Judiciaire le maintien de l’activité jusqu’au 28 Avril 2017.

Dans cette même décision, il a été fixé au :

* 14 Avril 2017 à 17H00 la date limite pour le dépôt des offres de reprise des actifs et des activités de la S.A.S. SERVICE COMPOSITES,

* 24 Avril 2017 à 16H30 le renvoi pour l’examen de ces offres en chambre du conseil.

La SAS. SERVICE COMPOSITES est immatriculée depuis le 18 Décembre 1998 au Registre du Commerce et des Sociétés de CHAMBERY sous le numéro 412 240.839.

La Société SERVICE COMPOSITES est une SAS. au capital de 100.000 €uros divisé en 500 parts sociales de 200 €uros chacune actuellement réparties de la manière suivante :

— M. G H …………………………. 250 parts – M^me Ouarda H…………………………. 250 parts

Le Président de la Société SERVICE COMPOSITES est Monsieur G H, né le […], à […].

B -)- ACTIVITE :

La Société SERVICE COMPOSITES a pour activité la fabrication de matériaux composites bois et métaux pour l’industrie automobile carrosserie et peinture…, carrosserie composite pour bus, autobus, tramways, habillage extérieur et capotage industriel.

C -)- INVENTAIRE :

A la suite du jugement d’ouverture de la procédure de Liquidation Judiciaire, Maître AG-AH AI, Commissaire-Priseur Judiciaire, a été désigné aux fins de réaliser l’inventaire et la prisée de la Société SERVICE COMPOSITES ainsi que des garanties qui le grèvent (Cf. annexe 1).

Le Procès-verbal de cet inventaire a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de CHAMBERY.

Cet inventaire se résume de la façon suivante :

Mobilier de bureau 3.700 € --- 950 €

Matériel roulant Mémoire Mémoire Matériel d’exploitation 21.850 € ..7.850 € Location – Crédit Bail – Dépôt 500 € 100 €

ue

D – )- LOCAUX D’EXPLOITATION :

La Société SERVICE COMPOSITES a conclu en date du 27 Octobre 2003 avec la […] dont le siège social est situé 243, CHEMIN LOUIS DE PINGON à LA MOTTE-SERVOLEX (73290), un bail commercial portant sur des locaux dans un ensemble immobilier à usage industriel, commercial et de bureau élevé sur simple rez-de-chaussée d’une surface de 900 m°, avec terrain attenant, sise à L-M – LIEUDIT LA BOISIÈRE composé de sept pièces principales, à savoir un hall, un atelier, une salle de réunion et de réception des clients, une cuisine / salle de repas, locaux sanitaires hommes et femmes, un couloir, un local électriques et au VIVIÈERS DU LAC – 3, ROÛTE DE L.

Le loyer annuel s’élève à 29.951,44 €uros Hors Taxes. Ce présent bail commercial a été consenti et accepté pour une durée de neuf

années entières et consécutives à compter du 1° Décembre 2003 pour prendre fin le 30 Novembre 2012.

Un avenant à bail a été signé le 29 Mai 2006 portant sur la désignation des biens loués en adjoignant aux biens loués une surface supplémentaire de 300 m°.

Cependant, suite à une ordonnance de référé rendue le 17 Janvier 2017 ordonnant l’expulsion de la SAS SERVICE COMPOSITES, celle-ci se trouve résiliée de son bail commercial.

La Société SERVICE COMPOSITES clôture son exercice le 30 Septembre de chaque année.

Cependant, aucun compte annuel n’a été dépose depuis Septembre 2013.

A la date de l’ouverture de la procédure de Liquidation Judiciaire, la Société SERVICE COMPOSITES employait 9 salariés, outre le dirigeant :

e 8 salariés en contrats à durée indéterminée :

1 responsable peinture carrosserie 1 technicien matières composites 1 assistante de direction

1 stratifieur

1 carrossier

3 ouvriers polyvalents

0 0 o o o o

e 1 apprenti carrosserie.

L’élection d’un Représentant des Salariés, conformément aux dispositions des Articles L.621-4 et R.621-14 du Code de Commerce, a été organisée.

Monsieur C D a été élu en qualité de Représentant des salariés (Cf. annexe 2) :

Dans le cadre de la procédure de Liquidation Judiciaire par le Tribunal de Commerce de CHAMBERY en date du 14 Mars 2017, la date de dépôt des offres a été fixée au 14 Avril 2017 à 17 Heures.

Après les formalités de publicité diligentées par l’Administrateur Judiciaire (publicité internet et site du Conseil National des AJMJ), aucun candidat repreneur ne s’est manifesté.

Une seule offre a été réceptionnée par l’Administrateur Judiciaire en date du 20 Avril 2017, soit postérieurement au délai de dépôt des offres fixé par le Tribunal.

OFFRE de M. C D

(Annexe 3)

o Monsieur C D demeurant 9, RUE V BERTIER à AIX LES BAINS (73100) – agissant pour le compte d’une société à constituer sous forme de SAS.

Monsieur C D est actuellement salarié de la Société SERVICE COMPOSITES et occupe le poste de stratifieur.

Afin d’éviter de perdre son emploi, il a décidé de reprendre, avec son futur associé, Monsieur J Y, les actifs et les activités de la Société SERVICE COMPOSITES. !

Monsieur C D possède une bonne compétence technique dans le domaine de la fabrication de pièces en matières composites.

Il est titulaire de deux C.ÀA.P. : en matières composites et en mécanique automobile.

Il a occupé le poste de responsable de production dans l’entreprise VEGA COMPOSITES basée à ANNECY LE VIEUX et spécialisée dans la fabrication d’avirons.

A. __ ACTIFS CEDES :

Le périmètre de la reprise correspondant aux éléments d’actif corporels et incorporels de la Société SERVICE COMPOSITES.

B. _ _PERIMETRE DE L’OFFRE : > Immobilisations incorporelles : Le repreneur propose de reprendre : – l’enseigne, le nom commercial, la clientèle, le carnet de commandes, – les droits de propriété industrielle,

— les sites internet, les noms de domaine et l’ensemble des droits sur les lignes internet,

— le droit à usage des lignes téléphoniques.

» Immobilisations corporelles :

Le cessionnaire entend reprendre l’ensemble des immobilisations (matériel d’exploitation, matériel roulant, mobilier et matériel de bureau, matériel informatique), tels que recensés par le Commissaire-Priseur lors des opérations d’inventaire.

La reprise porte également sur le stock et les en-cours de production même si le stock utilisable ou marchand qui sera repris au jour de la date d’effet de la cession n’apparaît pas dans l’inventaire du Commissaire-Priseur, ce dernier estimant la valeur comme nulle.

C. __ PRESENTATION DE L’OFFRE :

1. VOLET ECONOMIQUE ET FINANCIER :

Monsieur C D se propose d’acquérir les actifs, propriété de la Société SERVICE COMPOSITES, moyennant un prix de 25.552 €uros – ventilé de la manière suivante :

e Eléments …… cer ces ere ee 1 €

e Eléments corporels cnrs seras 25.550 €

[…]

( La reprise porte également sur le stock et les en-cours de production même si le stock utilisable ou marchand qui sera repris au jour de la date d’effet de la cession n’apparaît pas dans l’inventaire du Commissaire-Priseur, ce dernier estimant la valeur comme nulle.

Le candidat repreneur a fait élaborer par son Cabinet d’Expertise Comptable ABCAP CONSEIL des documents de gestion prévisionnelle permettant d’apprécier les perspectives d’activité et de financement qui fait apparaître des résultats suivant :

Évolution du compte de résultat : (8 mois) 2017 % 2018 % 2019 – %

Production vendue 200 000 88% – 360 000 83% 465 000 85% Prestations vendues 40 000 14% 72 000 17% 84 000 15% Total des produits d’exploitation 240 000 100% – 432 000 100% – 549 000 100% Achats sffectués de matières 56 100 23% 95 700 22% 121790 22% Variation da stock de matières -3 300 -1% -660 0% -1010 – 0% Fournitures consommables 16 400 7% 25 200 6% 28 155 6% Services extérieurs 57 787 24% 108 300 25% 114 550 21% impôts et taxes 708 0% 1 447 0% 2 127 0% Salaires bruts (Salariés) 43 904 18% 96 844 22% 151 847 28% Charges sociales (Salariés) 16 856 7% 38 281 9% 58 459 11% Salaires bruts (Dirigeant) 13680 6% 20 828 5% 21 140 4% Charges sociales (Dirigeant) 6 160 3% 9 370 2% 8 514 2% CICE -3 073 -1%

Dotations aux amortissements 8 407 1% 5110 1% 5110 1% Total des charges d’exploitation 208 810 87% 400 420 93% 511 682 93% Résultat d’exploitation 31 390 13% 31 580 7% 37 318 7% Résultat courant 31 390 13% 31 580 7% 37 318 7% Impôt sur les bénéfices 4.625 2% 4 737 1% 5598 3%

Résultat de l’axercice 26 765 11% 26 843 6% 31 720 6%

1. – VOLET JURIDIQUE : la Transfert des sûretés (article L..642-12 du Code de Commerce) :

Il existe une inscription de nantissement sur le fonds de commerce de la SAS SERVICE COMPOSITES :

« inscription réalisée le 20 Août 2013 au profit du CREDIT AGRICOLE DES SAVOIE pour un montant de 120.000 €uros.

Cependant, cette garantie a été prise en garantie d’un prêt de trésorerie octroyé par le CREDIT AGRICOLE DES SAVOIE et ayant pour objet « le financement de l’impôt société ».

En conséquence, il s’avère que ledit contrat de prêt et sa mauvaise garantie spéciale afférente ne sont pas éligibles aux dispositions de l’article L.642-12 alinéa 4 du Code de Commerce.

interrogée sur le sujet, le CREDIT AGRICOLE DES SAVOIE s’est rallié à l’interprétation de l’Administrateur Judiciaire mais souhaite que le Tribunal précise l’inéligibilité de sa sûreté aux dispositions de l’article L.642-12 alinéa 4 du Code de Commerce (Cf. courriel du 20 Avril 2017 : Cf. annexe 4).

m Date d’effet :

Le repreneur entend prendre possession des actifs de la Société SERVICE COMPOSITES au jour de la décision du Tribunal arrêtant la cession.

la Cession des contrats (article L.642-7 du Code de Commerce) :

Le candidat repreneur n’entend pas poursuivre le contrat de crédit-bail souscrit auprès de la Société LOCAM et portant sur un photocopieur PMC 3000.

Seuls les contrats de téléphonie souscrit auprès de ORANGE, de fourniture de gaz, électricité, et d’assurances seront poursuivis à titre provisoire.

S’agissant du contrat de bail commercial, celui-ci étant résilié avant l’ouverture de la Liquidation Judiciaire, le candidat repreneur s’est rapproché de la bailleresse, la […], et a obtenu un accord de principe sur la conclusion d’un bail précaire d’une durée de 6 mois afin d’éviter une rupture de la poursuite de l’activité.

Ce délai permettra soit de finaliser un nouveau bail commercial dans les locaux actuels, soit de trouver de nouveaux locaux.

la Garanties de paiement du prix :

Le prix proposé sera payé comptant par chèque de banque au jour de l’audience.

m Incapacités :

Le candidat repreneur atteste ne pas tomber sous le coup des incapacités prévues par les dispositions de l’article L.642-3 du Code de Commerce.

» Prévisions de cession d’actif :

Le repreneur n’entend nullement procéder à la revente des actifs convoités dans les deux années suivant la présente cession.

Le candidat repreneur entend poursuivre, conformément aux dispositions de l’Article L.1224.4 du Code de Travail, 3 des 9 contrats de travail en cours relevant des catégories professionnelles suivantes :

— - 1 responsable peinture carrosserie – - 1 technicien matières composites – - 1 stratifieur

Conformément aux dispositions des articles L.642-5 et R.642-3 du Code de Commerce, l’Administrateur Judiciaire joint au présent rapport le Procès-Verbal de Réunion du Représentant des Salariés consulté dans les conditions prévues à l’article L.321-9 du Code du Travail (Cf. annexe 5).

L’autorité administrative a été dûment informée.

Les licenciements autorisés interviendront (après application des critères légaux de licenciement si nécessaire) dans le délai d’un mois après le jugement sur simple notification de l’Administrateur Judiciaire sous réserve des droits de préavis prévus par la Loi et les conventions ou les accords collectifs du travail, conformément aux dispositions de l’Article R.642.3 du Code de Commerce.

Le coût des licenciements sera supporté par la société cédante.

Si le Tribunal retient l’offre de Monsieur C D, il conviendra qu’il autorise expressément le licenciement pour motif économique des 6 postes suivants :

— - 1 assistante de direction, – 1 carrossier,

— - 3 ouvriers polyvalents,

1 apprenti.

Par ailleurs, il convient de souligner que le cessionnaire souhaite créer un nouveau poste de technico commercial à mi temps qui sera confié à l’ancien dirigeant.

De plus, dès 2018, il sera procédé à la création d’un poste de responsable administratif et financier qui sera occupé par Monsieur J K, associé de Monsieur C D.

Enfin, à compter du dernier trimestre 2018 et début 2019, il est prévu la création de deux postes d’ouvriers en matières composites.

CON

Les congés payés acquis au jour de la prise d’effet de la cession par les salariés repris resteront à la charge de la Société SAS SERVICE COMPOSITES.

L’Administrateur Judiciaire émet un avis favorable à l’offre de reprise de Monsieur C D même si cette offre a été déposée postérieurement au 14 Avril 2017, date limite de dépôt des offres fixée par le Tribunal.

TEL EST LE PROJET DE PLAN DE CESSION SOUMIS AU TRIBUNAL. ET FEREZ JUSTICE.

PRESENTE A CHAMBERY, le vendredi 21 avril 2017.

Maître AF AD-AE,

Administrateur Judiciaire

dut.

« e »h……

Annexe 1 : INVENTAIRE COMMISSAIRE-PRISEUR JUDICIAIRE En date du 31 Mars 2017

Annexe 2 : PROCES-VERBAL D’ELECTION DU REPRESENTANT DES SALARIES

Annexe 3 : OFFRE DE REPRISE M. C D

Annexe 4 :

REPONSE CREDIT AGRICOLE DES SAVOIE SUR INSCRIPTION DE NANTISSEMENT

Annexe 5 : PROCES-VERBAL DE CONSULTATION REPRESENTANT DES SALARIES SUR OFFRE DE REPRISE

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AG-AH AJ

Commissaire Priseur Judiciaire

TELEPHONE 04 79 69 54 81 63, allée V POLLET TELECOPIE […] […]

E-mail AI@@interencheres.com

Le 31 mars 2017

Dossier N°: 2017J00100

A la requête du Tribunal de Commerce de […],

Statuant publiquement, par décision contradictoire et en premier ressort, rendu QUATORZE MARS DEUX MILLE DIX SEPT (N° 2016L00376 / Dossier : 2017100100) ouvrant une procédure de liquidation judiciaire concernant la SAS SERVICE COMPOSITES, exerçant une activité de fabrication de pièces techniques à base de matières plastiques, demeurant 692 chemin de la

[…], 73420 L M, et désignant :

— La SCP BTSG, Mandataire Judiciaire, demeurant […]

— Maître AG-AH AI, Commissaire Priseur Judiciaire, demeurant 63, Allée V

Pollet, […]

Nous, Maître AG-AH AI, Commissaire-Priseur judiciaire, nous sommes transportés à L M, afin de procéder à l’inventaire du patrimoine de la SAS SERVICE

COMPOSITES, prévu par la loi.

Et là : En la présence constante de Monsieur G H, président

Nous avons décrit et estimé ce qui suit.

LJ SAS SERVICE COMPOSITES

[…]

Bureau facturation

Ameublement de bureau comprenant: – Bureau avec retour, – 3 meubles de rangement, – 2 chaises dactylo, – Ordinateur MAC

Bureau accueil

Ameublement de bureau comprenant: – Banque d’accueil, – Meuble de rangement, – 2 chaises dactylo, – Armoire métallique

Bureau Direction

Ameublement de bureau comprenant: – Bureau avec coin retour et fauteuil pivotant – Armoire, – 3 meubles bas, – Table et 4 chaises visiteur – Ordinateur portable MAC (en réparation)

Bureau d’étude

Ameublement de bureau comprenant: – Bureau avec retour et fauteuil pivotant : – 2 meubles de rangement, – Ordinateur, – Traceur,

} ï | l

TOTAL

[…]

JC AI Commissaire Priseur

LJ SAS SERVICE COMPOSITES

VALEUR VALEUR D’EXPLOITATION DE REALISATION OU DE […]

[…]: CBO7CF N° Série: VF1CBO7CF25699458 Mémoire Mémoire N° Immat: CK-636-TQ du 12/11/2001 Moteur cassé

[…] avec escalier (=12/15m°) […] Table d’aspiration avec groupe et recyclage 1 000 300 Cabine découpe CORAL avec air conditionné (hors n.: 1: service) } Mémoire Mémoire Tire clous […] et petit matériel électroportatif […] de découpe avec robot de projection } […] GLASCRAFT (mauvais état) Compresseur DE VILBISS GENESIS 1010 […] Lot de racks à palettes […] Machine à injecter (hors service) Mémoire Mémoire Palan à chaine sur […]

JC AI Commissaire Priseur

LJ SAS SERVICE COMPOSITES

Scie à format,

2 postes à souder MIG et TIG Touret et 1 perceuse sur […]

Lot de tables et meubles de travail

TOTAL

IV – LOCATION – CREDIT BAIL – DEPÔT

Photocopieur MPC 3000 en leasing LOCAM Machine à café en dépôt Distributeur à eau en dépôt

TOTAL

[…]

[…]

[…]

Mémoire Mémoire

[…]

JC AI Commissaire Priseur

LJ SAS SERVICE COMPOSITES

[…]

Interpellé, Monsieur G H nous a déclaré avoir fait inventorier tout ce qui constitue

l’actif, sans rien omettre, excepter ou dissimuler.

Sur ce, nous l’avons constitué gardien de tout l’actif relevé ci-dessus, lui déclarant qu’il aurait à le

présenter quand et à qui il appartiendra.

De tout ce que dessus et sous toutes réserves, nous avons clos et arrêté le présent relevé, pour servir et

valoir ce que de droit.

Fait à L-M

le 31 mars 2017

Maître AG-AH AI Commissaire Priseur Judiciaire

JC AI Commissaire Priseur

[…]

eo der

e 2. ÆWËW’ . sed fiat crier es

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— Sur convocafion de. …

— Lés satanesemptoyes par la Société……… SERVI Œ LaÏ £ŒÏTË,' ……. S

ant été réunis afin de procéder à la désignation du Représentant des Sala

— {l est ici précisé qu’en l’absence de Comité d’Entreprise ou de Délégué du Personnel, le Représentant des Salariés exerce les fonctions dévolues à ces institutions et, qu’à ce titre, il pourra être entendu par le Tribunal aux côtés du Dirigeant, à chaque Audien’ce au cours de laquelle sera évoquée l’affaire,

— Monsieur,, EJE« êA …… A’ bÛl€) [\le donne lecture aux personnes présentes des dispositions de l’article

L-621.6 du Code de Commerce et de l’article 57 du Décret N° 2005-1677 du 28 DECEMBRE 2005.

« Le Représentant des Salariés, ainsi que les saiariés participant à cette désignation, ne doivent pas avoir encouru aucune des condamnations prévues par Les Articles L.5 et L.6 du Code Eiectoral. Le Représentant des Salariés doit être âgé de 18 ans accompiis. Les contestations relatives à la désignation du Représentant des Salariés sont de la compétence du Tribunal d’instance qui statue en dernier ressort. ».

— Par ailleurs, Monsieur….Mëkü.…….. rappelle qu’aucun parent ou allié jusqu’au quatrième degré inclusivement du chef d’entreprise ou des dirigeants ne peut être désigné en qualité de Représentant des Salariés,

sauf dans les cas où cette disposition empêche la désignation d’un Représentant des Salariés (Article L.621-5 du Code de Commerce).

SONT PRESENTS : Les salariés figurant sur l’état annexé.

[…] .

Il est alors procédé, par vote secret, au serutin uninominal à un tour.

T T G US 3 771 " NOMBRE DES : _ NOMBRE DES _ « NOMBRE DE : »N ses CANDIDATS 1. Votes OUI – voms NON -. vores ames

[…]

— » -= »

EST DESIGNE(E&ÆÆÆ M qui déclare alors accepter ses fonctions de Représentant(e) des Salariés.

Signature précédée de la mention

« Bon pour acceptation de mes fonctions Êa« de Représentant(e) des Salariés" e % i W

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[…]

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Tribunal de Commerce de CHAMBERY (Savoie)

Procédure de Liquidation Judiciaire avec poursuite de l’activité ouverte à l’égard de la société : SAS SERVICE COMPOSITES Ayant son siège social au 692 chemin de la Boisière – Parc d’activité de la Boisière

73420 L M

(Textes de référence : articles L.631-13, L.631-22 et L.642-1 à L.642-17

du Code de Commerce)

L.). SAS SERVICE COMPOSITES / Offre de reprise présentée por Monsieur C D

PREAMBULE

Le Tribunal de Commerce de CHAMBERY, par jugement en date du 14 Mars 2017, a prononcé la résolution du plan de redressement de la SAS SERVICE COMPOSITES et ouvert , avec une poursuite d’activité jusqu’au 28 Avril 2017, une procédure de Liquidation Judiciaire à son égard, cette Société ayant son siège social situé à L M (73420) ZA de la BOISIERE, 692 chemin de la boisière ; laquelle société exploite à la même adresse un fonds de commerce de fabrication de pièces techniques en matière composites et mais également une activité de carrosserie automobile.

La présente offre a été formalisée en vue de son examen par ce même Tribunal, dans le cadre de la cession de fonds de commerce.

L’offre est présentée pour le compte de Monsieur C D, né le […] à […]

Cette offre est soutenue par Maître Frick EME, Avocat au Barreau de Chambéry, lequel déclare avoir reçu, à cet effet, mandat de Monsieur C D.

L.J. SAS SERVICE COMPOSITES / Offre de reprise présentée por Monsieur C D

SOMMAIRE

I -Présentation du repreneur et du projet I -l présentation du repreneur

I -2-motivation de la reprise

II -Périmètre de l’offre II -1-actifs repris Il -2-engagements contractuels poursuivis

II -3-niveau et perspectives d’emploi

III – Aspect financier de l’offre III -1 -prix de cession III -2-prévisions d’activité et de financement

III -3- garanties souscrites

IV -Dispositions Générales IV -1-date d’effet IV -2-prévision de cession d’actifs IV -3-validité de l’offre IV -4-substitution IV -5-déclaration sur l’honneur

IV -6-rédaction des actes de cession

L.). SAS SERVICE COMPOSITES / Offre de reprise présentée par Monsieur C D

I-1- Présentation du repreneur

Monsieur C D est actuellement salarié de la société SERVICE COMPOSTITES.

A ce jour, il occupe le poste de responsable du secteur stratification.

Face à la procédure de liquidation judiciaire de la société SERVICE COMPOSITES, et enfin d’éviter de perdre son emploi il a décidé de reprendre, avec son futur associé, Monsieur J Y, les actifs et les activités de la société SERVICE COMPOSITES.

I-2- Motivation de la reprise

Monsieur C D possède une bonne compétence technique dans le domaine de la fabrication de pièces en matières composites.

Il est titulaire des diplômes suivants : CAP en matières composites et CAP en mécanique automobile.

Il a, avant son intégration au sein de la société SERVICE COMPOSITES, occupé le poste de responsable de production dans l’entreprise VEGA COMPOSITES basée à Annecy le Vieux et spécialisée dans la fabrication d’avirons sous PREG.

Aujourd’hui, face à l’absence d’autres candidats repreneurs, il souhaite saisir l’opportunité d’une reprise et du développement de l’activité de fabrication de pièces en matières composites.

Toutefois, de manière prudente, il souhaite dans un premier réduire le volume d’activité (et donc l’effectif) afin de favoriser un meilleur retour à un bon niveau de rentabilité à la future structure qu’il dirigera (ef ANNEXES pièce n°1 : dossier prévisionnel d’exploitation à 3 ans), tout en permettant toutefois le maintien de 2 emplois en plus du sien.

Afin d’assurer la reprise de cette entreprise dans de bonnes conditions, il a prévu de créer un poste provisoire de technico commercial à mi-temps qui sera occupé par le dirigeant actuel afin d’assurer une meilleure transition et de rassurer les clients sur le bon maintien de la production des pièces relatives aux contrats en cours.

Pour rappel, la société SERVICE COMPOSITES bénéficie à l’heure actuelle d’un contrat de distribution exclusive avec le Comptoir Général du Poids-Lourd (CGdPL) afin de fournir

ses pièces à des sociétés spécialisées dans le transport public – comme KEOLIS, TRANSDEV , RATP DEVELOPPEMENT, TRANSPOLE, etc…

L.). SAS SERVICE COMPOSITES / Offre de reprise présentée par Monsieur C D

Par ailleurs, la société SERVICE COMPOSITES a comme autres principaux clients des sociétés comme la STAC, la SIBRA, etc…

Dès lors, si l’offre de Monsieur C D est retenue par votre Tribunal, elle permettra le maintien d’une entreprise viable, implantée sur le département de la Savoie, bénéficiant d’un savoir faire unique dans un secteur de niche, à savoir la production de pièces de carrosserie en matières composites pour les bus, tramway, métro, poids lourd, etc…

Elle possède, pour le compte de ses clients, des moules qui lui permettront de poursuivre une activité sure et pérenne de production de pièces dont le renouvellement est assuré en raison des incidents/accidents quasi-quotidiens des véhicules de ses clients.

IH-1- Actif repris

H- […]

L’offre porte sur la reprise des éléments suivants :

a) . Éléments incorporels :

— - L’enseigne, le nom commercial, la clientèle, le carnet de commandes ;

— - Les droits de propriété industrielle ;

— - Les sites internet, les noms de domaine et l’ensemble des droits sur les lignes internet ;

— - Le droit à usage des lignes téléphoniques ;

b) . Éléments corporels :

L’ensemble des immobilisations (matériel d’exploitation, matériel roulant, mobilier et matériel de bureau, matériel informatique), tels que recensés par le Commissaire-Priseur lors des opérations d’inventaire.

H- […]

La reprise porte également sur le stock et les en-cours de production même si le stock utilisable ou marchand qui sera repris au jour de la date d’effet de la cession, n’apparait pas dans l’inventaire du commissaire priseur, ce dernier estimant la valeur de ces derniers comme nulle (ef ANNEXES pièce n°2 : inventaire).

Remarque générale portant sur les modalités de reprise des actifs :

L.J. SAS SERVICE COMPOSITES / Offre de reprise présentée par Monsieur C D

Tous les éléments d’actif seront livrés au cessionnaire avec tous les droits et protections légales nécessaires à leur transfert en pleine propriété. L’acquisition des éléments d’actif mentionnés n’emportera la reprise par le cessionnaire d’aucune charge ni d’aucun élément de passif né antérieurement à l’entrée en jouissance et se rapportant à l’un quelconque des éléments des entreprises.

A ce titre, le cessionnaire n’entend assumer aucune charge de remboursement entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L.642-12 dernier alinéa du Code de Commerce.

Le cessionnaire fera cependant son affaire personnelle des éventuelles revendications au titre de clauses de réserve de propriété, revendications portant sur des éléments d’actifs intégrés dans le périmètre de la cession, qui pourraient être effectuées postérieurement à l’examen de l’offre par le Tribunal.,

[…]

Le repreneur entend qu’il soit fait application par le Tribunal des dispositions de l’article L.642-7 du Code de Commerce pour permettre la cession des contrats suivants :

Contrats de téléphonie souscrit auprès de l’opérateur ORANGE – poursuite à titre provisoire.

Contrats de fourniture de gaz, électricité, attachés à l’exploitation du fonds, poursuite à titre provisoire

Contrats d’assurance – poursuite à titre provisoire.

Le cessionnaire ne souhaite pas poursuivre le contrat de crédit bail du photocopieur PMC 3000 (LOCAM)

+ Concernant les locaux, le bail commercial ayant été résilié avant l’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire, le candidat repreneur s’est rapproché de la bailleresse, la […], et a obtenu un accord de principe sur la conclusion d’un bail précaire d’une durée de 6 mois afin d’éviter une rupture de la poursuite de l’activité. Ce délai permettra soit de finaliser un nouveau bail commercial dans les locaux actuels, soit de trouver de nouveaux locaux (cf ANNEXES pièce n°3 : accord […] pour un bail précaire de 6 mois).

L.). SAS SERVICE COMPOSITES / Offre de reprise présentée por Monsieur C D

II-3- Niveau et perspectives d’emploi

Outre la transformation de son poste, Monsieur C D qui deviendra dirigeant, entend conserver 2 emplois, à savoir :

— - 1 poste de responsable du secteur peinture

— - 1 poste de technicien matières composites

Les contrats de travail relatifs aux postes maintenus se trouveront transférés conformément aux dispositions de l’article L. 1224-1 du Code du Travail, étant ajouté que les congés payés acquis au jour de la prise d’effet de la cession par les salariés repris, resteront à la charge de la société SAS SERVICE COMPOSITES.

Par ailleurs, le cessionnaire souhaite créer un nouveau poste à mi temps – - 1 poste de technico commercial

Ce poste sera confié à l’ancien dirigeant.

De plus, dès 2018, pour faire face à l’accroissement de l’activité, il sera procédé à la création

— - 1 un poste de responsable administratif et financier qui sera occupé par Monsieur J Y , associé de Monsieur C D

Enfin, à compter du dernier trimestre 2018 et début 2019, il est prévu de créer

— - 2 postes d’ouvriers en matière composites afin de renforcer les capacités de production.

L.). SAS SERVICE COMPOSITES / Offre de reprise présentée par Monsieur C D

HI-1-Prix de cession et modalités de règlement

a) Le repreneur entend se porter acquéreur des actifs appartenant à la société 'SAS SERVICE COMPOSITES'' aux conditions de prix suivantes :

Actifs immobilisés :

= – Immobilisations incorporelles………………… 1 EURO * – Immobilisation corporelles……………………. 25.550 EUROS

25.551 EUROS Actifs circulants : 1 EURO

TOTAL 25.552 EUROS

Actifs circulants :

La reprise porte également sur le stock et les en-cours de production même si le stock utilisable ou marchand qui seront repris au jour de la date d’effet de la cession, n’apparaissent pas dans l’inventaire du commissaire priseur, ce dernier estimant la valeur de ces derniers comme nulle(cf ANNEXES pièce n°2 : inventaire) .

L.J. SAS SERVICE COMPOSITES / Offre de reprise présentée par Monsieur C D

III-2-Prévisions d’activité et de financement

Le repreneur a fait élaborer par son cabinet d’expertise comptable (Cabinet ABCAP CONSEIL – Monsieur N O – à CHAMBERY ([…]) des documents de gestion prévisionnelle permettant d’apprécier les perspectives d’activité et de financement. (ef ANNEXES pièce n°1 : dossier prévisionnel d’exploitation à 3 ans)

[…]

Évolution du compte de résultat :

(8 mois) 2017 – % 2018 % 2019 – %

465 000 85% 84 000 15%

360 000 83% 72 000 17%

200 000 86% 40 000 14%

Production vendue Prestations vendues

Total des produits d’exploitation 240 000 100% – 432 000 100% 549 000 100%

Achats effectués de matières 56 100 23% 95 700 22% 121 790 22% Variation de stock de matières -3 300 -1% -660 0% -1 010 0% Fournitures consommables 16 400 7% 25 200 6% 28 155 5% Services extérieurs 57 767 24% 108 300 25% 114 550 21% Impôts et taxes 709 0% 1 447 0% 2 127 0% Salaires bruts (Salariés) 43 904 18% 96 844 22% 151 847 28% Charges sociales (Salariés) 16 856 7% 38 281 9% 58 459 11% Salaires bruts (Dirigeant) 13680 6% 20 828 5% 21 140 4% Charges sociales (Dirigeant) 6 160 3% 9 370 2% 9 514 2% CICE -3 073 -1%

Dotations aux amortissements 3 407 1% 5 110 1% 5 110 1% Total des charges d’exploitation 208 610 87% 400 420 93% 511 682 93% Résultat d’exploitation 31 390 13% 31 580 7% 37 318 7% Résultat courant 31 390 13% 31 580 7% 37 318 7% Impôt sur les bénéfices 4.625 2% 4 737 1% 5 598 3% Résultat de l’exercice 26 765 11% 26 843 6% 31 720 6%

III – 3 – Garanties en vue d’assurer l’exécution de l’offre

Le prix de cession sera payé comptant par chèque de banque établi au nom du Liquidateur Judiciaire à la procédure de liquidation judiciaire de la SAS SERVICE COMPOSITES au

plus tard le jour de l’audience.

L.). SAS SERVICE COMPOSITES / Offre de reprise présentée par Monsieur C D

10

IV-1- Date d’effet

Le repreneur entend prendre possession des actifs convoités, aujour de la décision du Tribunal arrêtant la cession, acceptant de décharger les Mandataires de Justice, de toute responsabilité attachée à l’exploitation des entreprises dans l’attente de la signature des actes de cession.

IV- 2- Prévisions de cession d’actifs

Le repreneur n’entend nullement procéder à la revente des actifs convoités dans les deux années suivant la présente cession(cf ANNEXES pièce n°4 : attestation d’indépendance) .

IV – 3- Validité de l’offre L’offre est valable jusqu’au 15 Mai 2017. IV – 4 – Substitution

Monsieur C D se substituera une société constituée sous forme d’une SAS pour la reprise de la SAS SERVICE COMPOSITES.

IV – 5 – Déclaration sur l’honneur (Article L.642-3 du Code de Commerce)

Monsieur C D déclare sur l’honneur n’avoir absolument aucun lien de parenté avec le dirigeant de la SAS SERVICE COMPOSTITES et qu’il satisfait ainsi aux conditions posées par l’article L.642-3 du Code de Commerce (cf ANNEXES pièce n°4 : attestation d’indépendance).

IV – 6 – Rédaction des actes de cession

Les actes de cession portant sur la reprise des actifs et des activités de la SAS SERVICE COMPOSTITES seront établis par Maître Erick EME, avocat au Barreau de CHAMBERY (Savoie) et ce, sous un délai de six semaines à compter de la prise d’effet de la cession.

Présenté à […]

ne. 8 How a?

[…]

L.J. SAS SERVICE COMPOSITES / Offre de reprise présentée por Monsieur C D

11

PIECES :

1 – / Documents de gestion prévisionnelle

[…]

3 / Accord […] bail précaire 6 mois 4 – / Attestation d’indépendance

5 – /Contrat de distribution exclusive CGdPL

L.J. SAS SERVICE COMPOSITES / Offre de reprise présentée par Mansieur C D

[…]

SUR 3 EXERCICES DE 05/2017 À 12/2019

S.A.S. SERVICE COMPOSITES S.N.

Fabrication de pièces techniques à base de matière Parc d’activité de la Boisière

[…]

73420 L M

E-mail : message.composite@gmail.com

N O

ABCAP Conseil […]

[…]

S.A.S. SERVICE COMPOSITES S.N. 3 exercices

Fabrication de pièces techniques à base de matière De 05/2017 à 12/2019

[…]

CHIFFRE D’AFFAIRES PRÉVISIONNEL 5 > SALAIRES ET CHARGES SOCIALES 7 > FRAIS GÉNÉRAUX PRÉVISIONNELS 8 > […] 9 > SOLDES INTERMÉDIAIRES DE GESTION 10 > CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT 10 > RATIOS D’EXPLOITATION 12 > SEUIL DE RENTABILITÉ 13 > BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 14 > PLAN DE FINANCEMENT 15 > ETAT DE TRÉSORERIE 15 > […]

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S.A.S. SERVICE COMPOSITES S.N. 3 exercices

Fabrication de pièces techniques à base de matière De 05/2017 à 12/2019

[…]

1} NOTE DE L’EXPERT-COMPTABLE

Conformément à la lettre de mission dont l’objet est le suivant : Création de l’activité de l’entreprise S.A.S. SERVICE COMPOSITES S.N., nous avons examiné les prévisions budgétaires portant sur 3 exercices pour la période de 05/2017 à 12/2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Ces prévisions et les hypothèses présentées, relèvent de la responsabilité de la direction. Il nous appartient, sur la base de notre examen, d’exprimer notre conclusion sur ces prévisions.

Nous avons effectué cet examen selon les dispositions de la norme professionnelle du Conseil supérieur de l’Ordre des experts-comptables applicable à la mission d’examen d’informations financières prévisionnelles. il n’entre pas dans notre mission de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.

Les hypothèses retenues pour établir ces prévisions budgétaires appellent de notre part les observations suivantes, étant précisé que nous ne pouvons pas apporter d’assurance sur leur réalisation.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la traduction chiffrée de ces hypothèses, sur le respect des principes d’établissement et de présentation applicables à ces prévisions et sur la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l’établissement des comptes annuels.

Enfin, nous rappelons que s’agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront, parfois de manière significative des informations prévisionnelles présentées.

A Chambéry, le 20/04/2017

N O Expert-comptable

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Fabrication de pièces techniques à base de matière De 05/2017 à 12/2019

[…]

Le projet Le repreneur envisage de créer la société S.A.S. SERVICE COMPOSITES S.N., à compter de 05/2017. L’activité principale de ce projet sera Fabrication de pièces techniques à base de matière.

Le siège social est […], […], 73420 L M.

[…]

La structure juridique choisie est : Société (IS) – Dirigeant salarié au statut de cadre.

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Fabrication de pièces techniques à base de matière De 05/2017 à 12/2019

[…]

Les investissements prévus sur la période :

Investissements 2017 2018 2019 Immobilisations corporelles 25 550 Mobilier de bureau « fabrication » repris LJ 500 Mobilier de bureau « accueil » repris LJ 1 500 Mobilier de bureau « direction » repris LJ 1 000 Mobilier de bureau « étude » reprise LJ 500 Matériel d’exploitation repris LJ 22 050 immobilisations financières 12 250

Caution 3 mois de loyer Boisière

37 800 -.- . . .. 37800

Le financement des investissements :

Financements des investissements

Apports en capital 25 550 Capital social théorique 25 550 Apports en comptes courants 34 450

l du dirigfunt actionnaire 34 450 d rd aid v s. . ! nents – . 60 000 .

enit< 2e NM 3,

Le détail des remboursements d’emprunts :

Remboursements des emprunts

e

| CHIFFRE D’AFFAIRES PRÉVISIONNEL

Le chiffre d’affaires prévu :

[…]

Chiffre d’affaires Secteur 2019 – Marge Stocks

Ventes Achats Production 200 000 20% 360 000 29,17% 465 000 78% 15 jours 20% 20% Services 40000 – 20% -- 72000 16,67% --- 84000 – 78% 15 jours – 20% -- 20% t […]0 -- 80% -- 432 000 27,08% -- 549 000 e

[…]

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Fabrication de pièces techniques à base de matière De 05/2017 à 12/2019

Évolution du chiffre d’affaires

Chiffre d’affaires global

[…]

2017 2018 2019

Évolution de la marge

Marge globale

W Chiffre d’affaires W Marge globale

2017 2018 2019

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3 exercices De 05/2017 à 12/2019

S.A.S. SERVICE COMPOSITES S.N.

Fabrication de pièces techniques à base de matière

[…]

Les rémunérations annuelles du personnel :

Personnel % 2019 C.S. Sal. _ _ C.S. Pat.

Personnel Non-Cadre Technico-commercial G H Non

. 10 667 1,5% 16 240 1,5% 16 484 24% 43% Cadre à temps partiel 50 % Responsable secteur peinture Brahim BOUAZZA 15 504 1,5% 23 605 1,5% 23 959 22% 30% Technicien matières composites Kevin KRIM 17 733 1,5% 26 999 1,5% 27 404 24% 43% Ouvriers matières composites 6 000 500% 36 000 21% 30% Personnel Cadre Responsable administratif et financier Monsieur Y […] 100% 48 000 22% 45% Allocations de la Présidence C D 13 680 1,5% 20 828 1,5% 21 140 22% 45% Le détail des salaires bruts et des charges sociales : Salaires bruts 2017 2018 2019 Salariés 43 904 96 844 151 847 Personnel Non-Cadre 43 904 72 844 103 847 Techma_a-commemal G H Non Cadre à 10 667 16 240 16 484 temps partiel 50 % Responsable secteur peinture Brahim BOUAZZA 15 504 23 605 23 959 Technicien matières composites Kevin KRIM 17 733 26 999 27 404 Ouvriers matières composites 6 000 36 000 Personnel Cadre […] 48 000 Responsable administratif et financier Monsieur Z […] 48 […] de la Présidence C D 13 680 20 828 21 140 Charges sociales 2017 plobÆ:) 2019 Salariés 16 856 38 281 58 459 Personnel Non-Cadre 16 856 27 481 36 859 Techn1c9-commemalAbdelhad: H Non Cadre à 4 585 6 986 7090 temps partiel 50 % Responsable secteur peinture Brahim BOUAZZA 4 648 7 080 7 187 Technicien matières composites Kevin KRIM 7 […] matières composites 1 800 10 800 Personnel Cadre 10 800 21 600 Responsable administratif et financier Monsieur Y 10 800 21 600 Dirigeant 6 […] de la Présidence C D 6 […]

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S.A.S. SERVICE COMPOSITES S.N.

Fabrication de pièces techniques à base de matière

3 exercices

De 05/2017 à 12/2019

[…]

Les charges externes prévues :

Charges externes

[…] & équipement Vêtement de travail Fournitures administratives Services extérieurs Sous-traitance Location immobilière Boisière Location d’un véhicule de direction Charges locatives Entretien et réparations Primes d’assurances Honoraires comptables Honoraires mission sociale Honoraires juridiques recurrents annuels Honoraires juridiques constitution SAS Transport sur achats Transport sur ventes Frais de déplacement des salariés Affranchissement Frais télécommunications Services bancaires & assis E

Les impôts et taxes de la période :

Impôts et taxes

Taxe d’apprentissage

Le détail des amortissements :

Amortissements

Amortissements corporels Mobilier de bureau « fabrication » repris LJ Mobilier de bureau « accueil » repris LJ

2017

[…]

—  709 0

2017

[…]

2018

[…]

[…]

[…]

[…]

750 3 000 4 200 1400 1500 2 […]

[…]

[…]

2018

[…]

1447 -

2018

[…]

2019

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

2019

1176 951 2127.

2019

[…]

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S.A.S. SERVICE COMPOSITES S.N. 3 exercices

Fabrication de pièces techniques à base de matière De 05/2017 à 12/2019 Mobilier de bureau « direction » repris LU 133 200 200

Mobilier de bureau « étude » reprise LJ 67 100 100 Matériel d’exploitation repris LJ – 2 940 4410 4 410

« Total 3 407 5110 5110 | […] Évolution du compte de résultat : Compte de résultat 2017 % 2018 % 2019 % Production vendue 200000 – 83% 360000 – 83% 465000 – 85% Prestations vendues 40 000 17% 72 000 17% 84 000 -- 15%

Chiffre d’affaires 240 000 _ 100% 432 000 __ 100% ___ 549 000. 100%

Me

— 

chats effectués de matières --- 56 100 – 23% 95700 – 22% --- 121790 – 22%

Variation de stock de matières -3 300 -1% -660 0% -1 010 0% Fournitures consommables 16 400 7% 25 200 6% 28 155 5% Services extérieurs 57767 – 24% 108 300 _ 25% 114 550 __ _21% Charges externes 74 167 – 31% 133 500 31% […] – 26% Impôts et taxes 709 0% 1 447 0% 2 127 0% Salaires bruts (Salariés) 43 904 – 18% 96 844 – 22% 151 847 – 28% Charges sociales (Salariés) 16 856 7% 38 281 9% 58 459 – 11% Salaires bruts (Dirigeant) 13 680 6% 20 828 5% 21 140 4% Charges sociales (Dirigeant) 6 160 3% 9 370 2% 9 514 2% CICE -3 073 -1% Charges de personnel 77 527 – 32% 165 323 – 38% 240 960 – 44% Dotations aux amortissements _ _ , 3 407 1% 5 110 1% ___ _5 110 1% P © LHaKEGS H ' cie 78 or ee dede e he 208-0306 : ploitation" – - – 31390 – 13% . 37318 – 7% . 31 390 -- 13% – 31 580 7% 37 318 7% 4625 -- 2% 4737 – 1% 5598 – 1% 26765 – 11% 26 843 – 6% --- 31720. 6%

Analyse de l’activité sur la période

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S.A.S. SERVICE COMPOSITES S.N. 3 exercices

Fabrication de pièces techniques à base de matière De 05/2017 à 12/2019

Analyse de l’activité

M CA WM Marge Wi Résultat

2017 2018 2019

[…]

L’évolution des soides intermédiaires de gestion :

toF

chats consommés d […]% – - 95 040. 120780 – 22%

le .- – 187 200. 78% -- 336960 -- 78% – - 428 220 – 78% Charges externes _ 74167 – 31% --- […] 31% --- […] – 26% Valeur ajoutée : . – . 113033 47% – - 203460 47% -- 285 515 – 52%, Impôts et taxes 709 0% 1 447 0% 2 127 0% . y}:ärges de personnel 77 527 – 32% 165 323 – 38% 240 960 – 44% "Exo Ft 797. 15% . 36 690 8% – >. 42428 – 8% . £otations aux amq%ments 3 407 1% 5 110 _ 1% 5 110 1% 2 – 31390 – 13% – 31580 – 7% 37318: – 7%

31 390 – 13% -- – 31580. – 7% – -. 37318 – 7%,

Impôt sur les bénéfices 4 625 2% 4 737 1% 5 598 1%

_ 26 765 -

So 31

___ 26 843 -

[…]

La capacité d’autofinancement sur la période :

Capacité d’autofinancement

26 843 >. . 31 720 Page 10/21

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Fabrication de pièces techniques à base de matière De 05/2017 à 12/2019 ents 3 407 5 110 5 […]

— […]

[…]

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Fabrication de pièces techniques à base de matière De 05/2017 à 12/2019

[…]

Analyse des ratios d’exploitation :

Ratios d’exploitation 2017… 2018 2019 Secteur

; 2 d’af 0% : "417-018 Ventes + Production réelle – -:- . – 10 » 7417 594

Achats consommés 22% 22% 22% 85 044 20% - : 78% 78% : 78% -- -- > – 332.550 79% 31% 31% 26% 118 274 28%

Valeur ajouté «   » d 47% – - 47% -- 52% – 214276. -- 51%

impôts et taxe 0% 0% 0%

Charges de personnel 32% 38% 44% 164 159 39% "Excédent brut d’exp 15% -- 8% – 8% – 45 524 -- 10% Dotations aux amortissements 1% --- 1% 1%

« Résultat d’exploitatic . – - 13% 7% 7% --- 31952 – 7%

Résultat couran 13% -- 7% -- 7% >" 31 645 7%

Impôt sur les bénéfices 2% 1% 1%

11% 6% – - 6% – --. ». 43 156 --- 10%

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[…]

Le seuil de rentabilité économique :

Seuil de rentabilité économique

4 .

ction rée . […]0 – --": 432000 549 000

Achats consommés […] des coûts variables 52 800 95 040 120 […]

— -- 78,00% – -78,00% 155 810 305 380 208 610

78,00% 390 902 _511 682

199 756 391 513 501 156 40 244 40 487 47 844 Point mort (jours) 200 jours 326 jours 329 jours

Évolution du seuil de rentabilité

Seuil de rentabilité

Mi Vente + Production réelle Wi Seuil économique ## Seuil financier

549 K

_ 4039 K _

199,8 K __ 201,3 K

2017 2018 2019

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| BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

Évolution du besoin en fonds de roulement :

Besoins en fonds de roulement Initial 31/12/2017 – 31/12/2018 31/12/2019

Stocks de matières 3 000 […] Créances clients 36 […]

s W} Ed 908 1005

Tc ine – - […] Dettes fiscales et sociales __ __ 18 885 ___ 25 295 __ 35 588

Total 54 594. 74 339 _ Varlati 3 600 -4 257 -2 269 563 . 3 600 -4 257 – -6 526 -5 963

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[…]

Le plan de financement sur la période :

Plan de financement Initial

[…] de comptes courants 15 […] – 35 563 Apports en capital 25 550 25 550 Apports en comptes courants 34 450 34 450 . 30 172 31 953 36 830 "> 60 000 90 172 31 953. . 36 830 18 600 56 629 9 222 1 267 . 18 600 --- 56 629 -- […] L’évolution du solide de trésorerie : Etat de trésorerie Initial 2017 2018 2019 Fonds de roulement 22 200 52 372 59 325 61 155 Besoins en fonds de roulement 3 600 -4 257 -6 526 -5 963 solde de trésor 18600 – -- 56 629 – 65 851. 67118

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[…]

Le bilan prévisionnel de la période :

Bilan 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019

immobilisations 37 […]

at notes -

Stocks, Encours de poduction v c . – . […]

Créances clients 36 […] Autres créances […]

Disponibilités > _ ere meme 65 851

d’actif a a to e es – > -- 180 863 > -- 143 202 – […] Capital social 25 […], Report à nouveau 16 765 23 608

. Résultat de l’exercie __ 26 765 26 843 _ 31 720

AEX – _ te ,

Emprunts et dettes assimilés – . – 34 450 19 450 --- 4450

Dettes fournisseurs 25 […]

Dettes fiscales et sociales narre ___. 18 885

2 à

[…]

— […]

| RATIOS DE STRUCTURE Ratios de structure 2017 2018 2019 Secteur

Délai des stocks de matières 15 jours 14 jours 13 jours

Délai de rotation des stocks 15 jours 14 jours 13 jours 59 jours Délai des créances clients 30 jours 30 jours 34 jours 69 jours Délai des dettes fournisseurs 39 jours 39 jours 44 jours 69 jours Délai BFR en nombre de jours de CA -4 jours -5 jours -4 jours 70 jours Autonomie financière à long terme 39,98% 48,29% 50,65% 40,30% Solvabilité à moyen terme 122,82% 153,85% 171,97% 2,04% Solvabilité à court terme 117,93% 147,28% 164,39% 1,51%

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ANNEXES

[…]

TSZ 8€ TS/ 8€ […]

66€ 67 66 67 00€ Et 00€ […] PE 00€ TTS 00€ […]

€lt SZ 000 9€ […]

[…]

[…]

8TO€ 990 STO€ AON

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610€ 190

[…]

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[…] 8€ 607 SZ CLL ET 68€ C- 60€ SC 865 LT get 87 68€ SE 000 C4 000 9€

[…]

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[…]

[…]

[…]

610€ DOV- 610€ INf-- 6tozunf CIE SC 66€ […]

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007 Et 007 64 007 LE

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[…] – - – - – (M) VAL

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61OZ/ET € / 107/s0 2a aJaileuw ap aseq e saaid ap

€ SILISOdWODI FII1AM3AS 'S’V's

AG-AH AK

Commissaire Priseur Judiciaire

TELEPHONE 04 79 69 54 81 63, allée V POLLET TELECOPIE […] […]

E-mail AI@interencheres.com

Le 31 mars 2017 Dossier N°: 2017J00100

A la requête du Tribunal de Commerce de […],

Statuant publiquement, par décision contradictoire et en premier ressort, rendu QUATORZE MARS DEUX MILLE DIX SEPT (N° 2016L00376 / Dossier : 2017J00100) ouvrant une procédure de liquidation judiciaire concernant la SAS SERVICE COMPOSITES, exerçant une activité de fabrication de pièces techniques à base de matières plastiques, demeurant 692 chemin de la

[…], 73420 L M, et désignant :

— La SCP BTSG, Mandataire Judiciaire, demeurant […]

— Maître AG-AH AI, Commissaire Priseur Judiciaire, demeurant 63, Allée V

Pollet, […]

Nous, Maître AG-AH AI, Commissaire-Priseur judiciaire, nous sommes transportés à L M, afin de procéder à l’inventaire du patrimoine de la SAS SERVICE

COMPOSITES, prévu par la loi.

Et là : En la présence constante de Monsieur G H, président

Nous avons décrit et estimé ce qui suit.

LJ SAS SERVICE COMPOSITES

-1-

[…]

Bureau facturation

Ameublement de bureau comprenant: – Bureau avec retour, – 3 meubles de rangement, – 2 chaises dactylo, – Ordinateur MAC

Bureau accueil

Ameublement de bureau comprenant: – Banque d’accueil, – Meuble de rangement, – 2 chaises dactylo, – Armoire métallique

Bureau Direction

Ameublement de bureau comprenant: – Bureau avec coin retour et fauteuil pivotant – Armoire, – 3 meubles bas, – Table et 4 chaises visiteur – Ordinateur portable MAC (en réparation)

Bureau d’étude

Ameublement de bureau comprenant: – Bureau avec retour et fauteuil pivotant – 2 meubles de rangement, – Ordinateur, – Traceur,

] ] | ?

TOTAL

[…]

JC AI Commissaire Priseur

LJ SAS SERVICE COMPOSITES

[…]

[…]

Type: CBO7CF

N° Série: VF1ICBO7CF25699458

N° Immat: CK-636-TQ du 12/11/2001 Moteur cassé

TOTAL

[…]

Cabine de peinture EUROPA avec palan électrique (pas aux normes)

Mezzanine métallique avec escalier (=12/15m?) Table d’aspiration avec groupe et recyclage

Cabine découpe CORAL avec air conditionné (hors service)

Tire clous […] et petit matériel électroportatif

GLASCRAFT (mauvais état) Compresseur DE VILBISS GENESIS 1010 Lot de racks à palettes

Cabine de découpe avec robot de projection }

Machine à injecter (hors service) Palan à chaine sur potence

[…]

Mémoire Mémoire

Mémoire Mémoire

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

JC AI Commissaire Priseur

LJ SAS SERVICE COMPOSITES

Scie à format,

2 postes à souder MIG et TIG Touret et 1 perceuse sur […]

Lot de tables et meubles de travail

TOTAL

IV – LOCATION – CREDIT BAIL – DEPÔT

Photocopieur MPC 3000 en leasing LOCAM Machine à café en dépôt

Distributeur à eau en dépôt

TOTAL

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

JC AI Commissaire Priseur

LJ SAS SERVICE COMPOSITES

[…] – CREDIT BAIL – […]

CLOTURE

Interpellé, Monsieur G H nous a déclaré avoir fait inventorier tout ce qui constitue

l’actif, sans rien omettre, excepter ou dissimuler.

Sur ce, nous l’avons constitué gardien de tout l’actif relevé ci-dessus, lui déclarant qu’il aurait à le

présenter quand et à qui il appartiendra.

De tout ce que dessus et sous toutes réserves, nous avons clos et arrêté le présent relevé, pour servir et

valoir ce que de droit.

Fait à L-M

le 31 mars 2017

Maître AG-AH AI Commissaire Priseur Judiciaire

JC AI Commissaire Priseur

Cabinet EME

De: André A

AC: lundi 10 avril 2017 11:20

À: avocat@cabineteme.fr

Cc: R S; Irène BOURNAY; Bernadette Pondruel Objet: TR: bail précaire […]

Pièces jointes: DOC100417.pdf

Bonjour Maitre,

Je vous confirme mon accord pour un bail précaire de 6 mois avec règlement de 3 mois de loyers à la signature, après acceptation des conditions du bail précaire par les 2 parties (en cas d’accord de reprise du Tribunal de Commerce, merci de nous transmettre au plus vite une proposition de bail précaire afin que l’on puisse, en cas de besoin, y apporter nos modifications).

Nous restons à votre disposition pour tout renseignement complémentaire dont vous auriez besoin. Bonne journée et à bientôt,

Cordialement,

André A – aperrier@validex.fr

Gérant

VALIDEX

VALIDEX – […] 73420 L M – France

Tel : + 33 (0)4 79 88 08 51 Fax : + 33 (0)[…]

http://validex.fr Videos Documentation Twitter technique

—  4 iso

EcoLogîc

De : Cabinet EME [mailto:avocat@cabineteme.fr]

AC : lundi 10 avril 2017 09:26

À : André A

Cc : Bernadette Pondruel Objet : bail précaire […]

Monsieur A,

Je fais suite à notre dernière conversation téléphonique.

Vous trouverez en pièces jointes un courrier rédigé à votre attention.

Je vous serai reconnaissant de bien vouloir me confirmer votre accord par retour de courriel.

Vous en remerciant par avance.

me

AVOCAT

SELARL CABINET D’AVOCATS ERICK EME 200, […]

73230 AD ALBAN LEYSSE

Tél : 04 79 44 88 19 Fax : […]

Mail : avocat@cabineteme .fr

[…]

Etablie en conformité avec les articles L..642-3 et R 642-1 du Code de Commerce.

Je soussigné : clfi’R ÏÀ L Q’T Æ ,«Jtÿuowô/

Représentant légal de :

Ayant déposé, en application des articles L.642-1 et suivants du Code de Commerce, une offre de reprise de la société SERVICE COMPOSITES,

ATTESTE

1. – Que le prix de cession, figurant dans l’offre déposée sous ma responsabilité est sincère et véritable et qu’aucune somme complémentaire n’a été ou ne sera versée à quiconque à l’insu du Tribunal, sous quelque forme que ce soit et pour quelque motif que ce soit ;

2. – Qu’il n’existe aucun lien juridique, direct ou indirect, ni familial entre d’une part, les associés de la société auteur de l’offre de reprise et / ou toute autre personne morale qu’elle pourrait se substituer avec l’accord du Tribunal pour la réalisation de son offre et, d’autre part, les dirigeants et associés de la société SERVICE COMPOSITES,

3. – Que plus généralement, il ne tombe pas sous le coup des incompatibilités prévues par l’article L.642-3 C. Com. reproduit ci-dessous.

FAIT A C

e Zoo l

SIGNATURE

Article L.642-3 du Code de Commerce

Ni le débiteur, ni les dirigeants de droit ou de fait de la personne morale en liquidation judiciaire, ni les parents ou alliés jusqu’au deuxième degré inclusivement de ces dirigeants ou du débiteur personne physique, ni les personnes ayant ou ayant eu la qualité de contrôleur au cours de la procédure ne sont admis, directement ou par personne interposée, à présenter une offre. De même, il est fait interdiction à ces personnes d’acquérir dans les cinq années suivant la cession tout ou partie des biens dépendant de la liquidation, directement ou indirectement, ainsi que d’acquérir des parts ou titres de capital de toute société ayant dans son patrimoine directement ou indirectement tout ou partie de ces biens, ainsi que des valeurs mobilières donnant accès, dans le même délai, au capital de cette société.

Toutefois, lorsqu’il s’agit d’une exploitation agricole, le tribunal peut déroger à ces interdictions et autoriser la cession à l’une des personnes visées au premier alinéa à l’exception des contrôleurs. Dans les autres cas, le tribunal, sur requête du ministère public, peut autoriser la cession à l’une des personnes visées au premier alinéa, à l’exception des contrôleurs, par un jugement spécialement motivé, après avoir demandé l’avis des contrôleurs.

Tout acte passé en violation du présent article est annulé à la demande de tout intéressé ou du ministère public, présentée dans un délai de trois ans à compter de la conclusion de l’acte. Lorsque l’acte est soumis à publicité, le délai court à compter de celle-ci.

ax,

1 1 L

Comptoir Général du Poids-lourd

CONTRAT DE DISTRIBUTION EXCLUSIVE

Entre les soussignés :

La société CGDPL , société par actions simplifiée au capital de 140 480 € , dont le siège est à Limas ([…], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Villefranche-Tarare sous le […]

Représentée par Monsieur Amaud T, Président, dûment habilitée à l’effet des présentes, Ci-après dénommée « CGDPL »,

d’une part, Et la Société :

SERVICE COMPOSITE dont le siège social est au 692 chemin la boisière Parc d’Activité Boisière 73 420 L-M, représenté par Monsieur H G, immatriculée au registre des sociétés R.C.S 421 240 839 Chambéry. Ci-après dénommé « SERVICE COMPOSITE »,

d’autre part.

Il a été convenu et arrêté ce qui suit. Attendu que :

1. SERVICE COMPOSITE a pour vocation la production et la vente des Produits limitativement énumérés dans l’annexe 1 (ci-après dénommé les "Produits).

1. CGDPL désire promouvoir et développer les ventes de ses produits chez les clients ou pays listés en annexe 3 et renforcer la présence de sa marque chez ceux-ci.

2. CGDPL exerce chez ces clients ou pays, le commerce de vente de pièces de rechanges Bus et Véhicules industriels. Il dispose d’une bonne équipe de vente ou d’un bon réseau de revendeurs. CGDPL souhaite commercialiser les produits du Fabricant.

3. CGDP et SERVICE COMPOSITE agissent en qualité de contractants indépendants aussi bien dans leurs relations propres que vis à vis de tiers.

DEFINITION Les termes ci-dessous utilisés dans le présent contrat ont la signification donnée ci-après :

1/6

l.À

A) Produits ou produits contractuels de marque SERVICE COMPOSITE : Liste du devis DE 5672 – 56 références

B) Livraison : Par nos soins

C) Client et/ou pays : Annexe 3

D) Partie (s) : CGDPL SAS et SERVICE COMPOSITE

Article 1 – OBJET

Par le présent contrat, SERVICE COMPOSITE concède à CGDPL l’exclusivité de la vente des produits contractuels sur le périmètre défini en annexe 3.

GDPL achète et revend en son nom et pour son propre compte en qualité de commerçant indépendant, aussi bien à l’égard du Fabricant que du client.

Il ne prendra aucun engagement pour le compte du Fabricant, dont il n’est pas mandataire ni représentant.

En revanche, il s’engage à promouvoir la vente des produits contractuels de la façon la plus efficace, en veillant aux intérêts du fabricant avec toute diligence et la loyauté attendues d’un bon distributeur.

Article 2 – DUREE

Le présent contrat est valable à compter de sa signature par l’une et l’autre partie, jusqu’au 31 décembre 2018.

A l’issue de cette période, le contrat sera renouvelé par tacite reconduction, pour une période d’un an, à moins que l’une des parties n’informe l’autre partie, par lettre recommandée avec accusé de réception, trois (3) mois à l’avance, de sa décision de ne pas renouveler le contrat.

Article 3 – EXCLUSIVITE

SERVICE COMPOSITE garantit la fourniture exclusive pour les marchés mentionnés en annexe 3 des produits listés en annexe 1.

Cette exclusivité est strictement limitée aux produits listés en annexe 1.

CGDPL déclare avoir satisfait à toutes les obligations imposées par la législation du territoire pour l’exécution du présent contrat et qu’en contractant avec le fabricant il ne contrevient à aucune obligation qui pourrait le lier à un tiers avec lequel il aurait précédemment contracté.

Article 4 – MODIFICATIONS – PROPRIETE INTELLECTUELLE

SERVICE COMPOSITE est libre d’apporter toutes modifications aux produits objet du présent contrat.

SERVICE COMPOSITE est responsable plein et entier an cas de contestation sur la loi de protection des dessins et modèles. En aucun cas CGDPL ne saura être tenu pour responsable. SERVICE COMPOSITE avisera CGDPL, par écrit, de toute modification ou projet de modification envisagé, susceptible de modifier les performances, le fonctionnement ou l’esthétique des produits, avec un préavis d’un (1) mois.

Article 5 – CONDITIONS DE PRIX ET DE PAIEMENT

Les prix hors taxes sont établis dans l’annexe 2 et sont valables pour une période de 12 mois. En cas d’appel d’offre, les prix hors taxes consentis s’appliqueront pour la période totale de l’appel d’offre gagné par CGDPL.

2/6

Les nouveaux prix seront appliqués aux commandes reçues trente (30) jours après la notification des nouveaux prix de CGDPL.

Le prix de base s’entend hors taxes HT.

Les paiements de CGDPL à SERVICE COMPOSITE s’effectueront par tout moyen, à 45 jours, facture récapitulative de fin de mois.

La mise en stock sera payée à 30 et 60 jours

Article 6 – RESPONSABILITE ASSURANCE

Chacune des parties, dans le cadre de l’exécution du présent contrat et de ses conséquences, s’engage à souscrire une police d’assurance dommages, responsabilité civile et professionnelle auprès d’une compagnie notoirement solvable.

Une copie de ladite police d’assurance devra être communiquée à l’autre partie à sa simple demande.

Article 7 – OBLIGATIONS DE CGDPL

CGDPL s’engage à faire, à ses frais, tous efforts pour développer les ventes des produits sur le territoire. Il organisera ses efforts comme il l’entendra, tiendra un stock convenable et proportionnel au développement des ventes.

A la fin de chaque trimestre civil, les parties examineront les éléments fournis par CGDPL pour déterminer au mieux les points sur lesquels un effort particulier doit être fait. A cette occasion, CGDPL donnera tous les renseignements qu’il aura pu réunir sur le marché du territoire, et notamment que les produits et actions de la concurrence.

Article 8 – OBLIGATIONS DE SERVICE COMPOSITE

SERVICE COMPOSITE fournira à CGDPL toute l’aide, la formation et l’assistance technique nécessaires en fonction de sa propre expérience. SERVICE COMPOSITE aura la possibilité de faire accompagner à ses frais, par un membre de son personnel, les vendeurs de CGDPL au cours de leurs visites à la clientèle.

SERVICE COMPOSITE communiquera à CGDPL, en français, l’information technique nécessaire au service après-vente. Il fournira les informations de service et de vente qu’il jugera utiles pour que le personnel de CGDPL ou de ses clients connaissent suffisamment les produits.

Les parties conviennent de se tenir constamment informées de l’état du marché et de l’action de la concurrence.

La documentation technique en français accompagnant le matériel est à la charge du fabricant. Films, typons, clichés et autres aides graphiques pourront être fournis par SERVICE COMPOSITE sur demande de CGDPL, pour la réalisation, par ce dernier et à ses frais, de la documentation commerciale nécessaire pour la vente dans le territoire.

Article 9 – PUBLICITE ET PROMOTION DES VENTES SUR LE TERRITOIRE

La publicité et les actions de promotion seront organisées et financées par CGDPL. Une contribution SERVICE COMPOSITE sera proposée à partir de l’année 2016, sur la base de 20% des frais engagés par CGDPL, sur justificatifs et dans la limite de 1% du montant net des achats de CGDPL de l’année.

3/6

Article […]

Chacune des deux parties a le droit de résilier le présent contrat, moyennant un préavis d’un (1) mois, en cas de non-respect des termes de ce contrat par l’autre partie.

CGDPL se réserve le droit de résilier le présent contrat en cas :

— De retards de livraison importants et répétitifs

— De graves problèmes de qualité répétitifs

Si SERVICE COMPOSITE était déclaré en état de cessation de paiement redressement judiciaire ou liquidation de biens, ou encore de fusions ou d’opérations assimilées ou de prises de participation importante par un tiers non agréé par CGDPL dans le capital ou l’affaire de SERVICE COMPOSITE ou encore en cas de changements importants dans le personnel de direction de SERVICE COMPOSITE.

SERVICE COMPOSITE se réserve le droit de résilier le présent contrat :

— En cas de retards répétitifs dans les paiements

— Si CGDPL était déclaré en état de cessation de paiement redressement judiciaire ou liquidation de biens, ou encore de fusions ou d’opérations assimilées ou de prises de participation importante par un tiers non agréé par SERVICE COMPOSITE dans le capital ou l’affaire de CGDPL ou encore en cas de changements importants dans le personnel de direction de CGDPL.

Article 11 – FORCE MAJEURE

Aucune des parties ne peut exiger de l’autre l’exécution des obligations contractuelles, notamment sur le plan des détails de livraison, en cas de force majeure.

On entend par force majeure tous les événements indépendants de la volonté des parties, imprévisibles ou inévitables, intervenus après l’entrée en vigueur du contrat empêchant l’exécution de tout ou en partie des obligations qui en dérivent, tels que grèves, au niveau national, local ou de l’entreprise, lock-out, fermeture d’unité de production, interruption des transports et /ou des services publics, événements atmosphériques exceptionnels, impossibilité d’obtenir et /ou hausse substantielle du coût des matières premières, de l’énergie, de la main d’œuvre, pannes des machines nécessaires à la fabrication défaut des sous-traitants ou acceptation de commandes antérieures, faits de guerres, terrorisme, émeutes, incendies, catastrophes naturelles …

Article 12 – CONFIDENTIALITE

Les parties s’engagent et se portent fort pour leurs salariés, préposées, agents et conseils, à ne pas divulguer le contenu et l’existence du présent contrat et traiter avec la plus grande confidentialité toutes les informations portant sur les activités industrielles et commerciales de chacune d’elles et de les utiliser exclusivement dans le cadre de l’exécution du présent contrat.

La confidentialité mutuelle et le secret sont dus pendant la durée d’exécution du présent contrat et pour une durée de cinq (5) ans à compter des dates d’expiration ou de résiliation. Cette clause de confidentialité ne s’oppose pas à la procédure habituelle d’enregistrement, ni à la divulgation dans le cadre d’une procédure judiciaire.

Article […]

Le présent contrat n annule et ne remplace pas les contrats ou accords ayant pu être conclus antérieurement entre les parties concernant la vente des Produits dans le territoire . SERVICES COMPOSTITES reste lié aux sociétés citées a l annexe n°3.2 . CGDPL ne pourra

4/6

prétendre a aucun dividende d aucune sorte sur les ventes par SERVICES COMPOSITES aux

sociétés citées a l annexe n°3.2.

CGDPL s engage a maintenir dans ses locaux un stock de 5 pièces parmis les 56 références du

top conso 8000.

Article 14 – FORME ECRITE – MODIFICATIONS – NULLITE PARTIELLE Les modifications ou intégrations seront à convenir uniquement par acte écrit signé par des

personnes habilitées.

En foi de quoi, les parties ont signé le présent contrat.

Fait à L-M, en deux exemplaires originaux le 21/10/2016.

(précédé de la mention Lu et Approuvé) Pour CGDPL N T

(précédé de la mention Lu et Approuvé) Pour SERVICE COMPOSITE

du et Aon

S.A.S. SERVICÈS

[…]

Lignes de produits Marques SC et disponibles en France Lignes de produits en développement pour 2016-2017 en marque SC :

Le tarif est une liste de prix nets Liste complète à annexer

1. KEQLIS

TRANSDEV

RATP DEVELOPPEMENT

[…]

AD Barthélémy Mayotte

[…]

[…]

2. SERVICES COMPOSITES reste sous contrats avec les entreprises suivantes :

TRANSDEV : Grenoble, Montpellier

KEOLIS : […]

6/6

Réf.

Réf.

Designation

réseau constructeur

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

AG420014 – |[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

CI1420007L – [[…]

[…]

[…]

CI420014L /}[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

UR PASSAGE DE ROUE L 62

UR 504271789 PASSAGE DE ROUE L 62

[…]

[…]

[…]

[…]

. Engagement Tarif Peinture 9 2% 16 2016 COULEUR TRANSPOLE 4 175,00 € COULEUR TRANSPOLE 3 280,00 € COULEUR TRANSPOLE 9 75,00 € COULEUR TRANSPOLE 6 75,00 € COULEUR TRANSPOLE 5 85,00 € COULEUR TRANSPOLE 2 85,00 € COULEUR TRANSPOLE 0 150,00 € COULEUR TRANSPOLE 0 150,00 € COULEUR TRANSPOLE 0 150,00 € COULEUR TRANSPOLE 3 75,00 € COULEUR TRANSPOLE 4 130,00 € COULEUR TRANSPOLE 0 140,00 € COULEUR TRANSPOLE 0 175,00 € COULEUR TRANSPOLE 0 170,00 € COULEUR TRANSPOLE 0 80,00 € COULEUR TRANSPOLE 0 80,00 € COULEUR TRANSPOLE 1 120,00 € COULEUR TRANSPOLE 0 70,00 € COULEUR TRANSPOLE 2 70,00 € COULEUR TRANSPOLE 46 95,00 € COULEUR LIANE / BLANC 15 80,00 € COULEUR TRANSPOLE 49 95,00 € COULEUR LIANE / BLANC 18 80,00 € COULEUR TRANSPOLE 21 160,00 € COULEUR LIANE / BLANC 3 140,00 € COULEUR TRANSPOLE 24 160,00 € COULEUR LIANE / BLANC 3 140,00 € COULEUR TRANSPOLE 3 150,00 € COULEUR LIANE / BLANC 8 110,00 € COULEUR TRANSPOLE 8 140,00 € COULEUR LIANE / BLANC 0 110,00 € COULEUR LIANE / BLANC 1 110,00 € COULEUR TRANSPOLE 11 75,00 € COULEUR LIANE / BLANC 0 75,00 € COULEUR TRANSPOLE 12 75,00 € COULEUR LIANE / BLANC 2 75,00 € COULEUR TRANSPOLE 6 50,00 € COULEUR LIANE / BLANC 11 80,00 € COULEUR TRANSPOLE 20 150,00 € COULEUR LIANE / BLANC 3 125,00 € COULEUR TRANSPOLE 0 140,00 € COULEUR TRANSPOLE 7 165,00 € COULEUR LIANE / BLANC 2 120,00 € COULEUR TRANSPOLE 0 80,00 € COULEUR TRANSPOLE 0 80,00 € COULEUR TRANSPOLE 0 140,00 € COULEUR TRANSPOLE 1 130,00 € COULEUR TRANSPOLE 1 160,00 €

COULEUR TRANSPOLE 0 95,00 € COULEUR TRANSPOLE 0 95,00 € COULEUR TRANSPOLE 0 115,00 € COULEUR TRANSPOLE 0 115,00 € COULEUR TRANSPOLE 0 180,00 € COULEUR TRANSPOLE 0 180,00 € COULEUR TRANSPOLE 0 180,00 € COULEUR TRANSPOLE 0 180,00 € COULEUR TRANSPOLE 420,00 € COULEUR TRANSPOLE 530,00 € COULEUR TRANSPOLE 120,00 € COULEUR TRANSPOLE 290,00 € COULEUR TRANSPOLE 290,00 €

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[…]

— 

De: B U AC: jeudi 20 avril 2017 17:10

À: […]

Objet: RE:SAS SERVICE COMPOSITES

Madame,

Nous prenons note de votre position et acceptons votre décision de ne pas valider notre garantie selon les dispositions L 642-12 alinéa 4 du code de commerce . Salutations distinguées

U B Recouvrement Judiciaire tel […]

[…]

De : […] [m.brunel@ajalpes.com] AC : jeudi 20 avril 2017 12:10

A : B U

Objet : SAS SERVICE COMPOSITES

Madame B,

Je reviens vers vous en qualité d’Administrateur Judiciaire à la procédure de Liquidation Judiciaire de la SAS SERVICE COMPOSITES, désigné à ces fonctions par jugement du Tribunal de Commerce de CHAMBERY en date du 14 Mars 2017.

Dans la perspective de la cession des actifs et des activités de la SAS SERVICE COMPOSITES, j’ai réceptionné une offre de reprise qui exclu l’application des dispositions de l’article L-642-12 alinéa 4 du Code de Commerce.

En effet, votre Etablissement bénéficie d’un privilège de nantissement sur le fonds de commerce du 20 Août 2013 (Cf. état des inscriptions joints).

Cependant, cette garantie a été prise en garantie d’un prêt de trésorerie (haut de bilan) octroyé par votre établissement pour le financement (d’après le dirigeant) de l’impôt société.

En conséquence, il s’avère que ledit contrat de prêt et sa garantie afférente ne sont pas éligibles aux dispositions de l’article L.642-12 alinéa 4 du Code de Commerce.

Afin de finaliser mon projet de plan de cession, je vous serais reconnaissant de bien vouloir me confirmer que vous êtes d’accord.

Vous remerciant par avance d’une réponse par retour de courriel compte tenu de la proximité de la date d’audience du Tribunal de Commerce de CHAMBERY fixée au 24 Avril 2017.

Bien cordialement.

[…],

SELARL AJ UP – Maître AF AD-AE – Maître AL AM-X

Ce message et toutes les pieces jointes (ci-apres le « message ») sont etablis a l’attention exclusive de ses destinataires.

Si vous recevez ce message par erreur, merci de le detruire et d’en avertir immediatement l’expediteur par e- mail.

Toute utilisation de ce message non conforme a sa destination, toute diffusion ou toute publication, totale ou partielle, est interdite, sauf autorisation expresse.

Les communications sur Internet n’etant pas securisees, l’expediteur informe qu’il ne peut accepter aucune responsabilite quant au contenu de ce message.

This mail message and attachments (the « message ») are solely intended for the addressees.

It is confidential in nature .

If you receive this message in error, please delete it and immediately notify the sender by e-mail.

[…]

As communication on the Internet is not secure, the sender does not accept responsibility for the content of this message.

Greffe du Tribunal de Commerce de CHAMBERY 12 BD DE LA COLONNE

[…]

Tél : 0479337225

Nos références : / 8822 / MAH […]

Requérant : SELARL AJ UP / M^e R. AD-AE et M^e E. AM-X […]

Etat relatif aux inscriptions des privilèges et publications

Sur : SERVICE COMPOSITES (10120493)

Adresse demandée: 692 CHE de la Boisière Parc d’Activités de la Boisière 73420 L-M Numéro d’identification: […]

Privilège(s) du Trésor fichier à jour au 14/03/2017

14/01/2014 N° 041400001 _ Montant créance : 62 141,33 Euros Créancier(s): – POLE RECOUVREMENT SPECIALISE DE SAVOIE 51, av de Bassens […]/11/2013 N° 0041300157 __ Montant créance : 36 827,33 Euros Créancier(s): – POLE RECOUVREMENT SPECIALISE DE SAVOIE 51, av de Bassens […](s) sécurité sociale, régimes complémentaires fichier à jour au 14/03/2017

13/02/2017 N° 031700062 __ Montant créance : 4 820,70 Euros Créancier(s): AGIRA Retraites des cadres et AGIRA Retraites des Salariés 38, r V W […] 10/02/2017 N° 031700017 _ Montant créance : 7 587,60 Euros Créancier(s): AG2R REUNICA AGIRC 40 – , RUE Edmond Esmonin 38100 GRENOBLE 28/11/2016 N° 031600937 __ Montant créance : 5 138,00 Euros Créancier(s): AGIRA Retraites des cadres et AGIRA Retraites des Salariés 38, r V W […] 25/08/2016 – N° 031600695 – Montant créance : 4 596,55 Euros Créancier(s): AGIRA Retraites des cadres et AGIRA Retraites des Salariés 38, r V W […] 03/06/2016 N° 0031600388 – Montant créance : 9 649,01 Euros Créancier(s): AGIRA Retraites des cadres et AGIRA Retraites des Salariés 38, r V W […](s) de crédit-bail en matière mobilière ! fichier à jour au 14/03/2017

Page : 1

Greffe du Tribunal de Commerce de CHAMBERY 12 BD DE LA COLONNE

[…]

Tél : 0479337225

Etat relatif aux inscriptions des privilèges et publications

NEANT Publicité(s) de contrats de location 21/01/2013 N° 1171300039 – Montant créance : 10 856,10 Euros Créancier(s): SA CORHOFI 1, […] concernés : […]

[…]

Publicité(s) de clauses de réserve de propriété

fichier à jour au 14/03/2017

fichier à jour au 14/03/2017

NEANT

Privilège(s) de vendeur et action résolutoire fichier à jour au 14/03/2017 NEANT

Nantissement(s) de l’outillage, matériel et équipement fichier à jour au 14/03/2017 NEANT

Protêt(s) fichier à jour au 14/03/2017 NEANT

Privilège(s) de l’Office français de l’Immigration et de fichier à jour au 14/03/2017 l’intégration (OFI)

NEANT

Prêt(s) et délais fichier à jour au 14/03/2017

09/09/2014 – N° 191400011 _ Montant créance : 50 000,00 Euros sur ordonnance en date du : 18/08/2014 Créancier(s): M^e AD-AE AF 228, R […] Objet : Ligne Dailly à hauteur de 50,000 euros Déclaration(s) de créances NEANT Bien(s) inaliénable(s) 07/12/2015 N° 231500051 _ Montant créance : Indéterminé jugement en date du : 05/10/2015 Créancier(s): M^e AD-AE AF 228, R […]

fichier à jour au 14/03/2017

fichier à jour au 14/03/2017

Biens concernés : Clause d’inaliénabilité pour une durée de 10 ans.

Warrant(s) (hôtelier, pétrolier, industriel ou agricole) NEANT Gage des stocks

NEANT Page : 2

fichier à jour au 14/03/2017

fichier à jour au 14/03/2017

Greffe du Tribunal de Commerce de CHAMBERY 12 BD DE LA COLONNE

[…]

Tél : 0479337225

Etat relatif aux inscriptions des privilèges et publications

Nantissement(s) du fonds de commerce fichier à jour au 14/03/2017 26/08/2013 N° 0011300621 _ Montant créance : 120 000,00 Euros Fonds de : Fabrication, étude, conception, fourniture de toutes pièces … acte sous seing privé en date du : 20/08/2013 Créancier(s): – Crédit Agricole des Savoie 4, av du […] Elisant domicile Crédit Agricole des […]

Nantissement(s) judiciaire(s) fichier à jour au 14/03/2017 NEANT Nantissement(s) du fonds artisanal fichier à jour au 14/03/2017 NEANT Nantissement(s) de fonds agricole fichier à jour au 14/03/2017 NEANT

Etat conforme aux registres du Greffe, délivré à CHAMBERY, le 15 Mars 2017 sur – 3 pages Le Greffier,

|

ATTENTION : la responsabilité du Greffe du Tribunal de Commerce de CHAMBERY ne saurait être engagée d’une part, lorsque l’entreprise ferait l’objet de désignations insuffisantes et d’autre part, lorsque l’état concerne un relevé d’inscriptions prises antérieurement au 01/01/2009, à l’encontre d’une entreprise ou d’un ou plusieurs établissements qui relevaient de l’ancien ressort du Tribunal de Grande Instance d’ALBERTVILLE, statuant commercialement.

Fin de l’état

Page : 3

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— Le 21 Avril 2017, – A Chambéry, – Sur convocation de M^e AF AD-AE, Administrateur Judiciaire.

— Il est ici précisé qu’en l’absence de Comité d’Entreprise ou de Délégué du Personnel, le Représentant des Salariés exerce les fonctions dévolues à ces institutions et, qu’à ce titre, il pourra être entendu par le Tribunal aux côtés du Dirigeant, à chaque Audience au cours de laquelle sera évoquée l’affaire.

— Il est rappelé que la SAS SERVICE COMPOSITES employait, à la date de l’ouverture de la procédure de Liquidation Judiciaire, 9 salariés qui occupaient les fonctions suivantes :

—  8 salariés en contrats à durée indéterminée :

1 responsable peinture carrosserie, 1 technicien matières composites, 1 assistante de direction,

1 stratifieur,

1 carrossier,

3 ouvriers polyvalents,

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—  1 apprenti.

— Que s’agissant de la rupture des contrats de travail des salariés non repris uniquement dans l’hypothèse où plusieurs salariés occupent le même poste, le choix des personnes concernées sera fait en application des critères du Code du Travail et de la Convention Collective applicable, soit :

— - »les charges de famille et, en particulier, celles de parents isolés,

— - » l’ancienneté de service dans l’établissement ou dans l’entreprise,

— - »la situation des salariés qui présentent des caractéristiques sociales rendant leur réinsertion, professionnelle particulièrement difficile, notamment des personnes handicapées et des salariés âgés,

— - ?»les qualités professionnelles,

— - >volontariat.

— Que dans le cadre du maintien provisoire de l’activité suite à l’ouverture d’une Liquidation Judiciaire par le Tribunal de Commerce de CHAMBERY en date du 14 Mars 2017, l’Administrateur Judiciaire a été dépositaire d’une offre de reprise des actifs et des activités de la SAS SERVICE COMPOSITES.

— Il est précisé que dans le cadre du projet de plan de cession qui doit être soumis au Tribunal de Commerce de CHAMBERY le Lundi 24 Avril 2017, dont la teneur a été portée à la connaissance du Représentant des Salariés, le candidat repreneurs entend reprendre les postes suivants :

* 1 responsable peinture carrosserie, * 1 technicien matières composites, « 1 stratifieur.

— Je soussigné, Monsieur C D, Représentant des Salariés de la SAS SERVICE COMPOSITES reconnaît avoir été régulièrement consulté sur le PROJET DE PLAN DE CESSION soumis à l’Audience du Tribunal de Commerce de CHAMBERY du Lundi 24 Avril 2017 et émet les observations suivantes :

M. C CARTILLAT, Représentant des Salariés