Tribunal de commerce / TAE de Nanterre, Septieme chambre, 11 avril 2018, n° 2018L00795

TCOM Nanterre 11 avril 2018

Résumé par Doctrine IA

Le tribunal de commerce de Nanterre a rendu un jugement d'homologation d'un protocole de conciliation dans l'affaire opposant la SASU X SECURITY à la SAS X et à la SA SEQUANA. La société X SECURITY, confrontée à des difficultés financières, a recherché un acquéreur pour assurer sa pérennité. Une offre de reprise a été présentée par le groupe suisse BLUE MOTION TECHNOLOGIES HOLDING AG, conditionnée à plusieurs financements et abandons de créance. Le tribunal constate que les conditions de l'homologation sont remplies, notamment que le débiteur n'est pas en état de cessation des paiements et que l'accord assure la pérennité de l'activité de l'entreprise. Toutes les parties à l'accord, y compris le conciliateur et le Ministère Public, ont donné un avis favorable à l'homologation. Le tribunal homologue donc le protocole de conciliation et met fin à la procédure de conciliation.

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Sur la décision

Référence :	T. com. Nanterre, septieme ch., 11 avr. 2018, n° 2018L00795
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Nanterre
Numéro(s) :	2018L00795

Sur les parties

Avocat(s) :	Olivier RUPP
Cabinet(s) :	WEIL LEGAL

Texte intégral

TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE

JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE

LE 11 AVRIL 2018 7ème CHAMBRE

SASU X SECURITY N° RG: 2018L00795 / 2018C00007

DEMANDEUR

SASU X SECURITY représentée par M. Y Z/A B […]

comparant par M. Y Z et M. G-H ,assistés par le cabinet WEIL, GOTSHAL & MANGES LLP – Maîtres DRUON, FABRE et CAZALA, […]

DEFENDEURS

SAS X représentée par M. Y Z/A B […]

comparant par M. Y Z et M. G-H ,assistés par le cabinet WEIL, GOTSHAL & MANGES LLP – Maîtres DRUON, FABRE et CAZALA, […]

SA SEQUANA représentée par M. Y Z/A B […]

comparant par Monsieur Placet, directeur de la stratégie, assisté par le cabinet WEIL, GOTSHAL & MANGES LLP – Maîtres DRUON, FABRE et CAZALA, […]

PL TECHNOLOGIES représentée par M. Tim ©. Webr Chaltenbodenstrasse 8 Feusisberg Suisse

comparant Messieurs Terhorst, Pfeffer et Magin, assistés par Maitre Olivier RUPP, […]

En présence de : Conciliateur : SELARL FHB mission conduite par M^e E

F 16 Place de L’iris TOUR CB2192040 Paris la Défense cédex

Représentant des salariés : M. C D, désigné par le […]

SASU X SECURITY N° RG: 2018L00795 / 2018C00007

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats :

M. René CHOUILLOU), président,

M. Vincent LARDOUX, juge

M. Noël HURET, juge

M. Jean-Didier DUJARDIN, juge

assistés de M^me Marie-Noëlle JEHN, greffier.

MINISTERE PUBLIC : M. Maxence DELORME, vice procureur de la République, assisté de M^me Camille VARENNE,

DEBATS Audience du 3 avril 2018 : l’affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT

Décision contradictoire en PREMIER RESSORT. délibérée par

M. René CHOUILLOU), président,

M. Vincent LARDOUX, juge

M. Noël HURET, juge

JUGEMENT D’HOMOLOGATION D’UN PROTOCOLE DE CONCILIATION

SASU X SECURITY N° RG: 2018L00795 / 2018C00007

APRES EN AVOIR DELIBERE,

La société ARJO WIGGINS SECURITY exerce une activité de production de papier pour billets de banque et documents de sécurité. Elle est détenue en totalité par la société ARJO WIGGINS, sous-holding du domaine des activités de production de papiers de spécialités et de création d’un groupe dont la société-mère, SEQUANA, cotée sur le marché réglementé d’Euronext Paris, est un acteur majeur au niveau mondial du secteur papetier.

Depuis 2015, la société X SECURITY a été confrontée à des difficultés importantes qui s’expliquent par une pression sur les prix de vente en raison d’une situation de surcapacité du marché. Celle-ci résulte notamment de la généralisation de la dématérialisation des moyens de paiement et d’une stratégie de production nationale de plus en plus développée dans différents pays.

Dans ce contexte, des restructurations ont été mises en œuvre, dont principalement la cession par la société X SECURITY de sa filiale de droit néerlandais VHP Security Paper en juillet 2017.

Compte tenu de la persistance des difficultés, la société X a recherché un acquéreur pour la société X SECURITY afin de permettre à cette dernière de recevoir le soutien d’un investisseur à même d’assurer sa pérennité.

Fin janvier 2018, une offre de reprise pour un prix de cession d’un euro pour l’intégralité des actions composant le capital social de la société X SECURITY a été présentée par le groupe d’investissement suisse BLUE MOTION TECHNOLOGIES HOLDING AG, conseillé par Parter Capital Group, le repreneur étant la société suisse PL TECHNOLOGIES AG, détenue à 100 % par la société BLUE MOTION TECHNOLOGIES AG.

Cette offre de reprise était conditionnée par la mise en œuvre de plusieurs financements ou abandons de créance au profit de la société X SECURITY, dont notamment ;

— la capitalisation du compte courant de la société X préalablement à la cession, – un abandon de créances fiscales et sociales ou leur prise en charge par le groupe SEQUANA, – la prise en charge de divers autres passifs,

— la reconstitution de la trésorerie de la société X SECURITY au travers d’une injection de fonds.

Afin de permettre l’obtention d’un accord avec toutes les parties prenantes dans un calendrier strict, une procédure de conciliation est ouverte par ordonnance du 7 mars 2018 de Monsieur le Président du tribunal de commerce de Nanterre, Maître E F étant désignée comme conciliateur.

SASU X SECURITY N° RG: 2018L00795 / 2018C00007

Un protocole de conciliation, reflétant les termes de l’accord intervenu à l’issue des discussions, est signé les 21 et 26 mars 2018.

Par requête déposée au greffe le 28 mars 2018, la société X SECURITY demande au tribunal d’homologuer ce protocole.

Les parties à l’accord de conciliation et le conciliateur ont été invités à se présenter à l’audience.

Il est précisé au tribunal que les conditions suspensives à l’entrée en vigueur du protocole de conciliation qui devaient être levées avant l’audience du tribunal, l’ont été :

— Par lettre du 20 mars 2018, le Ministre de l’Economie et des Finances a autorisé, en application des articles L.151-3 et L.153-1 du code monétaire et financier, l’acquisition de la société ARJO WIGGINS SECURITY par la société suisse PL TECHNOLOGIES AG, détenue en totalité par la société suisse BLUE MOTION TECHNOLOGIES HOLDING AG,

— Par jugement du 22 mars 2018, ce tribunal a autorisé la conclusion d’un contrat de prêt entre BPIFRANCE PARTICIPATIONS et la société SEQUANA pour un montant de 10 millions d’euros,

— Par lettre du 3 avril 2018 le Directeur Départemental des Finances des Hauts de Seine a décidé notamment décidé une remise de 4 millions d’euros au titre de créances fiscales et sociales de la société X SECURITY faisant l’objet d’un moratoire, sous réserve de la constatation ou de l’homologation du protocole de conciliation.

Monsieur le procureur de la République a été dûment appelé à l’audience. A la demande du tribunal, le conciliateur expose les conditions de l’accord.

Toutes les parties à l’accord donnent un avis favorable à l’homologation du protocole de conciliation.

Le conciliateur donne un avis favorable à l’homologation du protocole de conciliation.

Le tribunal a alors clos les débats et mis le jugement en délibéré pour être prononcé le 11 avril 2018, par mise à disposition au greffe.

Sur ce :

Attendu que le tribunal constate que le terme de la procédure de conciliation n’est pas expiré à la date du dépôt de la requête d’homologation au greffe, celle-ci est recevable,

Attendu qu’aux termes de l’article L.611-8 du code de commerce relatif à l’homologation du protocole de conciliation, le tribunal doit s’assurer que :

Le débiteur n’est pas en état de cessation des paiements ou l’accord conclu y met fin,

SASU X SECURITY N° RG: 2018L00795 / 2018C00007

Attendu que la société X SECURITY a exposé que sa situation financière est positive depuis plusieurs mois et qu’elle n’est pas état de cessation des paiements, ce que confirme son représentant légal en versant aux débats une attestation de non cessation des paiements,

Les termes de l’accord sont de nature à assurer la pérennité de l’activité de l’entreprise,

Attendu que le projet de reprise repose sur un maintien des activités actuelles tout en développant une activité complémentaire d’emballage sécurisé de produits pharmaceutiques,

Qu’au soutien des prévisions présentées pour l’année 2018, il est fait état de ce que 80 % du chiffre d’affaires prévu repose sur des commandes déjà enregistrées, ces prévisions montrant l’utilisation pour les besoins de l’exploitation de l’année 2018 du refinancement de la société préalablement à sa cession,

Que le business plan communiqué par le repreneur prévoit un retour graduel à l’équilibre d’exploitation en 2020,

Que l’accord est donc de nature à assurer la pérennité de l’activité de l’entreprise, L’accord ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non-signataires.

Attendu que dans le cadre du protocole de conciliation le repreneur ne s’est pas engagé à octroyer de financements nouveaux à la société X SECURITY et n’a en conséquence pas demandé à bénéficier du privilège prévu à l’article L611.11 du code de commerce, le protocole ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non signataires, le tribunal prenant acte de l’abandon partiel de créances fiscales et sociales de la société X SECURITY qui faisaient l’objet d’un moratoire, à hauteur de 4 millions d’euros,

Attendu, en conclusion, que le protocole de conciliation satisfait aux trois conditions posées par l’article L.611-8,

Attendu que toutes les parties à l’accord ont émis un avis favorable à l’homologation du protocole de conciliation,

Que le conciliateur a donné un avis favorable à l’homologation du protocole de conciliation,

Que le Ministère Public a donné un avis favorable à l’homologation du protocole de conciliation,

Que par note en délibéré reçue le 5 avril 2018 le représentant du comité central d’entreprise a donné un avis favorable l’homologation du protocole de conciliation,

En conséquence, le tribunal homologuera le protocole de conciliation en statuant dans les termes ci-après :

SASU X SECURITY N° RG: 2018100795 / 2018C00007

PAR CES MOTIFS Le tribunal statuant publiquement, par jugement contradictoire rendu en premier ressort : Vu le protocole de conciliation signé les 21 et 26 mars 2018, Vu la requête de la société X SECURITY en date du 28 mars 2018, Le conciliateur entendu en son rapport et avis sur la demande d’homologation,

Le Ministère Public entendu en son avis,

Le représentant du Comité Central d’Entreprise de la société X SECURITY

entendu en son avis, – Homologue le protocole de conciliation signé les 21 et 26 mars 2018

— Met fin à la procédure de conciliation,

— Désigne la SELARL FHB, prise en la personne de Maître E F, en qualité de mandataire à l’exécution du protocole de conciliation de la société X SECURITY jusqu’à l’exécution de l’ensemble des obligations qui y sont prévues, conformément à l’article L. 611-8, III du code de commerce, pour une durée de 12 mois reconductible à la demande de la société X SECURITY, avec pour

mission :

— de l’assister dans les opérations de restructuration prévue à la date de réalisation

convenue entre les parties au protocole de conciliation ;

— d’assister les parties au protocole de conciliation pour la résolution de toute difficulté liée à sa validité, son interprétation ou son exécution, selon les modalités prévues audit

protocole de conciliation ;

— plus généralement de s’assurer de la bonne exécution du protocole de conciliation et

d’attraire tous les intervenants qu’il lui semblera nécessaire à cette fin,

Dit que le greffe procédera aux communications, formalités et publicités prévues par la loi,

Met les dépens à la charge du demandeur ;

Liquide les dépens à recouvrer par le greffe à la somme de 239,44 € dont TVA 32,78 €,

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième

alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par le président du délibéré et le greffier.