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REQUETE

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A Mesdames et Messieurs les Président et Juges composant le Tribunal de Commerce de VALENCIENNES

Le Greffier du Liber

Monsieur le Président, Mesdames et Messieurs les Juges

Le soussigné, J G, mandataire judiciaire, demeurant […]

Agissant en qualité de Commissaire au Plan de Continuation de la SAS ROTTENDORF PHARMA, Fabrication de préparations pharmaceutiques, sis à PROUVY (59121) – 1 Rue Nungesser ZI N° 2 de Prouvy-Rouvignies,

Fonctions auxquelles il a été désigné par jugement du Tribunal de Commerce de VALENCIENNES en date du 16/08/2010,

A l’honneur de vous exposer :

Que par jugement en date du 16 août 2010, votre Tribunal a arrêté le plan de redressement de la SAS ROTTENDORF PHARMA selon les dispositions suivantes :

Règlement des frais de justice dès l’arrêté du plan Règlement des créances inférieures à 300 € selon les dispositions de l’article L. 626-20 alinéa 2 du code de commerce

° Règlement de la créance super privilégiée du CGEA en 24 mensualités égales et consécutives, la 1è intervenant dès l’arrêté du plan

+ Règlement des autres créances privilégiées et chirographaires en 10 dividendes annuels et égaux, le versement du premier dividende intervenant 1 an après l’arrêté du plan, selon les modalités suivantes :

— _1%et 2ème dividendes _ : 3% – 3ème dividende : 5% – 4ème et 5ème dividendes : 7% – __ 6è"e dividende : 10% – _7ève dividende : 13% – 8ème dividende : 15% – 9ème dividende : 17% – 10° dividende : 20%.

+ Poursuite des contrats à exécution successive selon les échéanciers contractuels initiaux ; les montants impayés au jour du redressement judiciaire seront soumis aux dispositions prévues ci-dessus sous réserve de l’application des dispositions de l’article L.626-18 du Code de Commerce.

+ Les créances résultant des contrats de prêt souscrits par ROTTENDORF PHARMA (France) auprès de WEST LB et NATIXIS seront traitées comme mentionnées ci-dessus, sous réserve de l’application des dispositions des articles L. 622-28 et L. 626-18 du Code de Commerce tant que ROTTENDORF PHARMA GMBH ne sera pas subrogée dans les droits de ces deux banques. Les intérêts de la période d’observation seront abandonnés. Les intérêts de la période post redressement jusqu’à subrogation seront abandonnés. Les intérêts de la période post subrogation seront abandonnés

+ Remboursement hors plan du solde des créances de la société ROTTENDORF PHARMA GMBH (après capitalisation) en 10 annuités de 10%, la première intervenant 5 ans après l’arrêté du plan et pour autant que les dividendes à revenir aux autres créanciers soient satisfaits. Ce remboursement hors plan porte sur toutes les créances de la société ROTTENDORF PHARMA GMBH quelle que soit leur origine, à l’exception des créances résultant du paiement par la société ROTTENDORF PHARMA GMBH des créances de la WEST LB Allemagne et/ou Paris et de la banque NATIXIS, lesquelles seront remboursées à la société ROTTENDORF PHARMA GMBH comme toutes les créances privilégiées et chirographaires, tel qu’exposé ci- dessus

Que les créances inférieures à 300 € ont été réglées le 16 février 2011

Que la SAS ROTTENDORF PHARMA s’est régulièrement acquittée du remboursement de la créance super privilégiée du CGEA de sorte que cette créance se trouve intégralement remboursée à ce jour.

Que les dividendes ont été répartis aux créanciers selon détail ci-après :

e 1° dividende annuel de 3% versement le 14 octobre 2011

+ _2è"®e dividende annuel de 3% versement le 24 août 2012

+ 3°" dividende annuel de 5% versement le 23 août 2013

+ 4ie dividende annuel de 7% versement le 11 septembre 2014 e 5°" dividende annuel de 7% versement le 7 septembre 2015 + __ 6e dividende annuel de 10% versement le 8 septembre 2016.

Qu’il est précisé que la société ROTTENDORF PHARMA GmbH a procédé à un abandon partiel de créance en renonçant au dividende lui revenant au titre de l’année 2015 afin de renforcer la situation financière de la SAS ROTTENDORF PHARMA.

Qu’en application des dispositions de l’article L626-26 du Code de Commerce, le commissaire à l’exécution du plan a sollicité la modification du plan d’apurement du passif arrêté par le Tribunal au profit de la SAS ROTTENDORF PHARMA le 16/08/2010, en raison d’un événement extérieur à la société affectant son exploitation pour plusieurs mois et afin de laisser à la société le temps de réorganiser sa production pour être en mesure de reprendre la production HYDROXYZINE, dès que les autorisations de mise sur le marché auront été données

Que par jugement en date du 29 mai 2017, le Tribunal a ordonné la modification du plan de redressement de la SAS ROTTENDORF PHARMA, sur la base d’un paiement immédiat aux créanciers de la somme de 150.000 € au titre du 7ème dividende (paiement anticipé et partiel) et d’une majoration des dividendes exigibles restants, à part égale, au titre du rattrapage du 7ème dividende (solde 300.000 €) à répartir sur les dividendes des 8, 9 et 10ème années.

Que dans ces conditions, le 7ème dividende annuel d’un montant de 150.000 € a été versé le 12 juin 2017 aux créanciers.

Que la société ROTTENDORF PHARMA élabore actuellement un dossier de financement en vue d’équiper ses chaînes de production d’un module de sérialisation

Que la sérialisation des boites de médicaments résulte d’une directive européenne qui a donné trois ans aux laboratoires pharmaceutiques pour mettre en place un numéro de série unique sur chaque boite de médicaments : une adaptation destinée à améliorer la sécurité des patients en assurant une meilleure traçabilité et à lutter contre les contrefaçons ; l’échéance de cette directive étant janvier 2019 :

Que cet investissement doit impérativement être réalisé si la société veut maintenir ses activités et son développement à partir de 2019 dans la mesure où ce dispositif sera obligatoire.

Que les financements sollicités auprès des établissements bancaires imposent qu’une fraction de l’investissement soit opéré en fonds propres.

Que la société ROTTENDORF PHARMA dispose d’une réserve foncière dont elle n’a pas l’usage et non nécessaire à son développement (terres en labours louées à titre précaire à un agriculteur)

Que la société est propriétaire d’un ensemble immobilier industriel sis […] à PROUVY est repris au cadastre section À n° 1622, 1849 et 1850

Que l’ensemble immobilier à été acquis suivant acte reçu par la SCP BLANCHET notaire à PARIS ([…] en date du 31/03/2003 publié et enregistré au Bureau des Hypothèques de VALENCIENNES le 16 mai 2003, volume 2003P n° 3262 enregistré à la Recette Principale des Impôts le 08 avril 2003, bordereau 2003/276151

Qu’elle envisage de vendre une partie de cette réserve foncière pour asseoir sa demande de financement.

Que la Communauté d’Agglomération Valenciennes Métropole, dont le siège est à […], Hôpital du Hainaut est disposée à intervenir au soutien du développement économique de l’entreprise comme indiqué dans sa délibération du 23.06.2017 et d’acquérir au prix de 446.080 € une partie de l’assise foncière d’une superficie à concurrence de 22.000 m2

Qu’en application des articles L 626-14 et R 626.25 du Code de Commerce, ce pour assurer la bonne exécution du plan et sauvegarder le gage des créanciers, par jugement en date du 16/08/2010, le Tribunal a autorisé l’inscription d’une clause d’inaliénabilité pendant toute la durée du plan sur l’ensemble immobilier industriel sis […] à PROUVY repris au cadastre section À n° 1622, 1849 et 1850 ;

Que la clause d’inaliénabilité a été publiée auprès de la Conservation des Hypothèques de VALENCIENNES, le 18/01/2011 sous les références 2011 D N° 872 – volume 2011 P N° 471.

Qu’il est donc nécessaire d’ordonner la main levée de la clause d’inaliénabilité sur une partie de l’immeuble social sis à PROUVY (Nord), à savoir sur les parcelles n° 1849 et 1850 en vue de permettre la création deux nouvelles parcelles N° 2335 et 2334, issues de la division d’une parcelle plus importante N° À 1849 et la réunion de cette dernière avec la parcelle N° À 1850 pour la création d’un terrain à bâtir d’une superficie de 22.304 m2, au maintien de la clause d’inaliénabilité inscrite sur l’ensemble immobilier dont elle est propriétaire après détachement des parcelles ci-dessus désignées

Qu’en application des dispositions des articles :

L626-26 : « une modification substantielle dans les objectifs ou les moyens du plan ne peut être décidée que par le Tribunal, à la demande du débiteur et sur le rapport du commissaire à l’exécution du plan… ».

R626-35 du Code de Commerce : « La demande présentée par le débiteur en application de l’article L. 626- 26 est faite par déclaration au greffe. Celle du commissaire à l’exécution du plan est faite par requête. »

C’est pourquoi l’exposant, ès qualité de commissaire à l’exécution du plan sollicite la modification du plan d’apurement du passif arrêté par votre Tribunal le 16/08/2010 au profit de la SAS ROTTENDORF PHARMA ;

Qu’il est sollicité du le Tribunal qu’il autorise la levée de la clause d’inaliénabilité portant sur l’ensemble immobilier industriel sis […] à PROUVY sur les seules parcelles reprises au cadastre section À 1849 et 1850, en vue de permettre à la SAS ROTTENDORF PHARMA de vendre une partie de son terrain au profit de la Communauté d’Agglomération Valenciennes Métropole, dont le siège est à […], Hôpital du Hainaut, à savoir les parcelles cadastrales suivantes :

— parcelle section À n° 1850 pour une contenance de 15 283 m2 en totalité – parcelle section À n° 2334 pour une superficie de 7 021 m2 provenant de la division cadastrale de la parcelle […] qui sera divisée en section A n° 2334 et À n° 2335

ce qui amènerait la société ROTTENDORF PHARMA à céder une superficie totale de 22 304 m2 pour un montant de 446 080 €.

Que seule la parcelle n° À 1622 demeurera grevée de la clause d’inaliénabilité.

Que les fonds seront employés par la SAS ROTTENDORF PHARMA au financement des investissements productifs essentiels pour la survie du site.

Que le secrétaire du Comité d’Entreprise a été informé de cette mesure ainsi qu’il résulte du procès-verbal ci-joint.

Profond respect.

A VALENCIENNES, le 13 novembre 2017 j

[…]

Je soussigné, Monsieur O P Q, secrétaire du Comité d’Entreprise de la SAS ROTTENDORF PHARMA

Atteste avoir reçu communication par Maître J G, commissaire à l’exécution du plan de la SAS ROTTENDORF PHARMA, de la requête en vue de la modification du plan de redressement de la SAS ROTTENDORF PHARMA prévoyant la levée de la clause d’inaliénabilité portant sur l’ensemble immobilier industriel sis […] à PROUVY repris au cadastre section A 1849 et 1850, en vue de permettre à la SAS ROTTENDORF PHARMA de vendre une partie de son terrain au profit de la Communauté d’Agglomération Valenciennes Métropole, dont le siège est à […], Hôpital du Hainaut, à savoir les parcelles cadastrales suivantes :

— parcelle section À n° 1850 pour une contenance de 15 283 m2 en totalité

— parcelle section À n° 2334 pour une superficie de 7 021 m2 provenant de fa division cadastrale de la parcelle […] qui sera divisée en section A n° 2334 et À n° 2335

ce qui amènerait la société ROTTENDORF PHARMA à céder une superficie totale de 22 304 m2 pour un montant de 446 080 €.

Que les fonds seront employés par la SAS ROTTENDORF PHARMA au financement des

investissements productifs essentiels pour la survie du site.

Fait à PROUVY, le 6% M 24. Le secrétaire du Comité d’entreprise

Regçue en SO par volé dém

i VALENCIENNES

METROPOLE

Date de convocation : Le 15 juin 2017

NOMBRE : – de conseillers : 20

— de présents : 13 – de votants : 17

N° d’inscription de l’acte soumis à l’obligation de transmission

au Représentant de l’Etat : BC32017138-1311

Secrétaire de Séance : M^me Renée STIEVENART

Nos Réf: DAG/AMC/CM OBJET :

Projet d’acquisition d’une parcelle à Prouvy

us-Frétactitrs atériatisée 13

11 SEP. 2017

[…]-VERBAL DES DELIBERATIONS DU BUREAU OÙ 23 JUIN 2017

L’an deux mille dix-sept, le vingt-trois juin, à onze heures le Bureau communautaire s’est réuni en session ordinaire sous la présidence de M K L, suite à la convocation qui lui a été faite sept jours à l’avance

Etaient présents {13) : M^me STIEVENART, Mme. X, Mme. B, M. Y, M. Z, M.

F, M. DONNET, M. GRANDAME, M. HENNEBERT, M. LELONG, M. SOIGNEUX, M^me DUHAMEL, M. BROUILLARD

Etait excusé (1) : M. BISIAUX

Membres du bureau ayant donné pouvoir à un autre membres du Bureau (4):

M. A donne pouvoir à M^me B M. C donne pouvoir à M. Y M. D donne pouvoir à M^me X M^me E donne pouvoir à M. F

Maire non membre du Bureau présent (1) : M. LERAT

RARE

VU la délibération du Conseil communautaire en date du 07 Octobre 2076, reçue en Sous- préfecture de Valenciennes le 11 Octobre 2016, portant délégation des afinbufions du Conseil communautaire au Bureau communeuteire, conformément à l’article L 5211-10 elinéas 5 et 6 du code général des collectivités territoriales

La Société ROTTENDORF Pharma à Prouvy fabrique des médicaments génériques en sous-traitance pour l’industrie pharmaceutique. Cette usine créée en 1982 a été reprise en 2003 par ROTTENDORF Allemagne.

Avec un chiffre d’affaires de l’ordre de 15 millions d’euros, pour un effectif de 150 personnes, l’entreprise a connu des difficultés économiques et a été placée en plan de continuation en 2010. Elle est en sortie de ce plan qu’elle a respecté avec une contribution importante de sa maison mére.

Elle souhaite continuer son activité et répondre à de nouvelles opportunités et envisage un nouveau plan d’investissements.

En parallèle, la société nous a fait savoir qu’elle disposait d’un foncier non nécessaire à son activité. Elle se porte venderesse d’une superficie d’environ 2,2 hectares sous réserve d’arpentage, située à Prouwy.

La parcelle concernée, cadastrée […] et 1850 intéresse Valenciennes Métropole pour l’intégrer au stock foncier à vocation économique. Situé en zone UE au PLU, la commercialisation de ce foncier permettra de densifier la zone d’activité en intervenant sur du délaissé.

l’est proposé de faire une offre d’acquisition au prix de 20 Euros H.T le m?, soit un prix total d’environ 440.000 Euros H.T pour la totalité de la parcelle sous réserve de son arpentage définitif et de l’avis des domaines.

Sur ces bases, et après avis favorable de la commission 1, le Bureau communautaire décide à l’unanimité :

« D’approuver l’acquisition de la parcelle cadastrée section A1849 et 1850 située à Prouvy, d’une emprise de 22 000 m2 environ sous réserve d’arpentage, au prix de 20 Euros HT le m2,

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contenu du message

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à eloeuile@wanadoofr : M. roussel@rottendorf.fr date 04/12/17 10:17

objet ROTTENDORF PHARMA Audience du 04 décembre 2017

Cher Maître, Je vous prie par la présente de bien vouloir excuser mon absence ce jour pour raison personnel.

je vous confirme être informé de la vente du terrain et de n’être nullement opposé à celle-ci respectueuses salutations

J-C Q

Secrétaire du Comité d’Entreprise

ROTTENDORF PHARMA Représentant des Salariés auprès du Tribunal de Commerce

04/12/2017 11:38

Rôle 2017005751 Gr/mf

Levée clause inaliénabilité

[…]

TRIBUNAL DE COMMERCE DE VALENCIENNES (2ème Chambre) AUDIENCE DU DIX HUIT DECEMBRE DEUX MILLE DIX SEPT.

LE TRIBUNAL APRES EN AVOIR DELIBERE CONFORMEMENT A LA LOI A RENDU LE JUGEMENT SUIVANT :

Suivant Jugement en date du 30 novembre 2009, le Tribunal de Commerce de VALENCIENNES a ouvert une procédure de Redressement Judiciaire à l’égard de la SAS ROTTENDORF PHARMA dont le siège est à PROUVY, […] et a nommé Maïtre BONDROIT en qualité d’Administrateur Judiciaire avec mission d’assistance et Maïître J G en qualité de Mandataire Judiciaire ;

Suivant Jugement en date du 16 août 2010, le Tribunal a arrêté le plan de redressement de la SAS ROTTENDORF PHARMA, a fixé la durée du plan à dix années, a également ordonné l’inaliénabilité du fonds de commerce et des actifs immobiliers de la SAS ROTTENDORF PHARMA pendant toute la durée du plan et a nommé Maître J G en qualité de Commissaire à l’exécution du plan ;

Suivant Jugement en date du 29 mai 2017, le Tribunal a ordonné la modification substantielle du plan de redressement de la SAS ROTTENDORF PHARMA permettant d’honorer par anticipation et partiellement le 7ème dividende annuel aux créanciers ;

Par requête en date du 13 novembre 2017, Maître G, ès qualités, sollicite du Tribunal la levée partielle de la clause d’inaliénabilité prévue dans le jugement arrêtant le plan de redressement ;

A la diligence de Monsieur le Greffier de ce Tribunal, la SAS ROTTENDORF PHARMA, le Représentant des salariés et le CGEA Contrôleur ont été invités par lettres recommandées à comparaître en Chambre du Conseil à l’audience du 4 décembre 2017 ;

La requête et la date d’audience ont été communiquées au Commissaire à l’exécution du plan et à Monsieur le Procureur de la République par remise électronique sécurisée de Monsieur le Greffier ;

Après avoir entendu en leurs explications à l’audience du 4 décembre 2017, date à laquelle l’affaire a été mise en délibéré :

+ Maître G Commissaire à l’exécution du plan, lequel sollicite le bénéfice de sa requête

e La société de droit étranger SIX-WINNERS AG, représentée par Monsieur R S T, ès qualités de Président de la SAS ROTTENDORF PHARMA, assisté de Monsieur M N Directeur administratif et financier, lesquels sollicitent la modification du plan de redressement

«!

En l’absence de :

+ Monsieur O-P Q Représentant des salariés, cependant, par mail du 4 décembre 2017, il déclare n’être nullement opposé à cette demande

Monsieur le Procureur de la République a été entendu en ses réquisitions ;

SUR QUOI LE TRIBUNAL, Attendu que la requête est justifiée ;

Attendu qu’il échet, dès lors, pour le Tribunal, de faire droit à la demande en statuant dans les termes ci-après ;

PAR CES MOTIFS LE TRIBUNAL STATUANT PUBLIQUEMENT EN PREMIER RESSORT ET PAR JUGEMENT REPUTE CONTRADICTOIRE A L’EGARD DE TOUTES LES PARTIES EN CAUSE

Donne acte à Monsieur le Procureur de la République de ses réquisitions ; Accueille la requête ;

Autorise la levée de la clause d’inaliénabilité portant sur l’ensemble immobilier industriel sis […] à Prouvy sur les seules parcelles reprises au cadastre section À 1849 et 1850 en vue de permettre à la SAS ROTTENDORF PHARMA de vendre une partie de son terrain au profit de la Communauté d’Agglomération Valenciennes Métropole dont le siège est à VALENCIENNES, 2, place de l’Hôpital Général, Hôpital du Hainaut, à savoir les parcelles cadastrales suivantes :

+ Parcelle section À N° 1850 pour une contenance de 15.283 m2 en totalité

+ Parcelle section A N° 2334 pour une superficie de 7.021 m2 provenant de la division cadastrale de la parcelle section A N° 1849 qui sera divisée en section À N° 2334 et À N° 2335,

ce qui amène la SAS ROTTENDORF PHARMA à céder une superficie totale de 22.304 m2 pour un montant de 446.080 euros ;

Dit que seule la parcelle À N° 1622 demeurera grevée de la clause d’inaliénabilité ;

Dit que les fonds seront employés par la SAS ROTTENDORF PHARMA au

financement des investissements productifs essentiels pour la survie du site ;

Dit que, sur présentation d’une expédition du présent Jugement devenu définitif, la radiation sera opérée par les soins de Monsieur le Conservateur des Hypothèques ;

Maintient dans toutes ses autres dispositions les précédents Jugements en date des 16 août 2010 et 29 mai 2017 ;

Ordonne la notification du présent Jugement par lettres recommandées avec accusés de réception à la SAS ROTTENDORF PHARMA et au Représentant des salariés, par lettre simple au Contrôleur, au Commissaire à l’exécution du plan et sa communication à Monsieur le Procureur de la République par voie électronique sécurisée de Monsieur le Greffier ;

Ordonne les mesures de publicité prévues par la Loi ;

Ordonne l’emploi des dépens en frais privilégiés de Redressement Judiciaire.

Juges présents lors des débats :

MM. H Président, MORCHAIN et SCHILL Juges Greffier d’audience : M^me L. I

Ministère Public : Monsieur O-Philippe VICENTINI

Mis en délibéré le 04.12.2017

AINSI JUGE APRES DELIBERE de MM. H Président, MORCHAIN et SCHILL Juges

PRONONCE à l’audience du Tribunal de Commerce de Valenciennes le dix huit décembre deux mille dix sept par Monsieur Yannick H Président du délibéré, assisté de Madame Lydiane I Greffier.

La Minute du présent Jugement est signée par Mr H et M^me I