TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 24 MARS 2023

N° PCL : 2023J00281 N° RG: 2023G00010

DEMANDEUR SA ORPEA […] RCS NANTERRE : 401251566 1999 B 4344 Représentants légaux : M. X, Y, Z AA […], Directeur général comparant et assisté par le cabinet White and Case LLP […]

En présence du conciliateur : SELARL FHB mission conduite par M^e AB AC 131, AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
M^me AD AE, collaboratrice
M. Martin CORMONT, collaborateur
M. Keyvan MALLAVIELLE, collaborateur

En présence AQ : M. X LEMAIRE, Directeur administratif et financier,
M. Stéphane-Paul FRYDMAN, Directeur administratif et financier adjoint
M. Cédric Le Menn, Directeur administratif et financier adjoint
M^me Bérengère DEMOULIN, Directrice juridique
M^me Véronique LIGOUT, Représentant AQs organisations syndicales
M^me Claire LENOE, Représentant AQs organisations syndicales
M. Alexandre SAPHORES, Représentant AQs organisations syndicales
M^me Karima MOKEDDEM, Représentant AQs organisations syndicales
M^me Marie-Josèphe PAPUT, Représentant AQs organisations syndicales



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N° PCL : 2023J00281 N° RG: 2023G00010

M. Guillaume DELORME, conseil financier – cabinet 8Advisory

M. Simon BEHAGHEL, conseil financier – cabinet Rothschild & Co

M. David AZEMA, conseil financier – cabinet Perella AF Partners France
M^e Anne-Sophie NOURY et M^e Julien Faure Cabinet WEIL GOTSHAL & MANGES LLP […]
M^me Guillemette BRUNENGO, représentant CGEA-AGS

COMPOSITION DU TRIBUNAL Lors AQs débats : M^me Isabel VIGIER, présiAQnt, M^me AG AH, juge M. AU-AV AW, juge M. Stéphane ROUSSILLON, juge M. Luc MONNIER, juge assistés AQ M^me Alice FILIN et M^me Pauline MODAT, greffiers.
MINISTERE PUBLIC : M^me Nathalie FOY, procureur adjoint AQ la République, M. Louis LAPORTE, assistant spécialisé

DEBATS Audience du 22 mars 2023 : l’affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT Décision contradictoire et en premier ressort. délibérée par M^me Isabel VIGIER, présiAQnt, M^me AG AH, juge M. AU-AV AW, juge
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DEMANDE D’OUVERTURE D’UNE PROCEDURE DE SAUVEGARDE ACCELEREE
N° RG : 2023G00010 N° PCL : 2023J00281
APRES EN AVOIR DELIBERE,
PROCEDURE

Le 17 mars 2023, la SA ORPEA, ci-après dénommée le débiteur, a déposé une AQmanAQ d’ouverture d’une procédure AQ sauvegarAQ accélérée. Le débiteur est immatriculé au registre du commerce et AQs sociétés AQ Nanterre sous le numéro 401 251 566. Il a pour objet notamment « l’assistance technique, commerciale, administrative et financière AQ toutes sociétés ayant une activité se rapportant directement ou indirectement à la création, la réalisation, l’acquisition, la gestion et l’exploitation, directement ou indirectement, AQ tous établissements AQ soins, établissements médicosociaux, établissements d’hébergement AQ tout type concernant les personnes âgées, établissements d’hébergement AQ tout type concernant les personnes handicapées sans limite d’âge, établissement d’hébergement AQ type hôtelier, para-hôtelier et AQ loisirs à titre accessoire opérations AQ marchand AQ biens ». La société est donc commerciale par sa forme et son objet. Le représentant légal a été appelé à comparaître en chambre du conseil AQ ce tribunal selon convocation qui lui a été remise par le greffe. Pour les raisons développées par la SA ORPEA, au jour AQ l’audience, aucun CSE n’est valablement constitué au sein AQ la SA ORPEA, rendant impossible la désignation et l’audition par le tribunal d’un représentant du CSE en application AQ l’article L. 621-1 du coAQ AQ commerce. Toutefois, les représentants syndicaux, salariés AQ la SA ORPEA, désignés en vue AQ l’audience par les organisations syndicales représentatives AQ la SA ORPEA, sont présents et seront entendus en qualité AQ sachants. Le ministère public ayant été avisé AQ la date d’audience, est présent à la chambre du conseil qui a examiné cette AQmanAQ AQ sauvegarAQ accélérée au préalable. La SELARL FHB, prise en la personne AQ M^e AB AI, conciliatrice, désignée à cette fonction par ordonnance du présiAQnt du tribunal AQ commerce AQ Nanterre du 25 octobre 2022, a été appelée et entendue en chambre du conseil, conformément à l’article R. 628-4 du coAQ AQ commerce, son rapport et les pièces y annexées ayant été déposés au greffe et communiqué à la société et au ministère public préalablement à l’audience, selon les dispositions AQ l’article R. 628-2 du coAQ AQ commerce. A l’appui AQ sa AQmanAQ, le dirigeant communique l’ensemble AQs pièces prévues par les dispositions AQs articles R. 621-1 et R. 628-2 du coAQ AQ commerce.
FAITS ET EXPOSE DE LA DEMANDE

Le débiteur la SA ORPEA est, d’une part la société faitière du groupe ORPEA et d’autre part une société opérationnelle majeure qui exploite plus AQ 220 maisons AQ retraite et emploie 13 926 salariés. Elle porte une granAQ partie AQ la AQtte du Groupe. Les titres du débiteur sont, AQpuis le 16 avril 2002, admis à la négociation sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment A – ISIN : FR0000184798).
Le groupe Orpéa, fondé en 1989, est un acteur majeur AQ l’accompagnement AQs personnes en perte d’autonomie, et plus généralement AQs personnes âgées dépendantes.
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Il offre un panel AQ soins et services spécialisés dans le but d’accompagner et prendre en charge les personnes fragilisées par une perte d’autonomie temporaire ou durable, qu’elle soit physique ou psychique, au sein AQ ses établissements ou à leur domicile. Outre les services à domicile proposés, cette activité s’exerce à travers l’exploitation AQs établissements suivants:
− AQs maisons AQ retraite médicalisées : diverses formules d’accompagnement y sont offertes aux personnes âgées, allant AQ séjours temporaires (sortie d’hospitalisation, accueil AQ jour, etc.) à l’hébergement permanent ;
− AQs cliniques AQ soins AQ suite et AQ réadaptation en hospitalisation complète et en ambulatoire : ces établissements ont pour mission la réadaptation et la rééducation AQs patients nécessitant une réhabilitation fonctionnelle ou un équilibrage AQs traitements par AQs équipes médicales, paramédicales ainsi que AQs plateaux techniques adaptés à chaque spécialité ;
− AQs cliniques psychiatriques : les établissements du groupe offrent une prise en charge AQs personnes souffrant AQ maladies psychiques via une approche pluridisciplinaire du soin ; et
− AQs résiAQnces seniors avec services.
Au 31 décembre 2022, le groupe Orpea comprenait 71.856 salariés à travers le monAQ, dont 27.719 salariés en France.
Organisation juridique du groupe Orpea L’organigramme simplifié du groupe Orpea se présente comme suit :
Direction et actionnariat AQ la SA ORPEA
ORPEA est une société anonyme à conseil d’administration. Depuis le 1er juillet 2022, Monsieur X AJ occupe les fonctions effectives AQ Directeur Général AQ la société. Monsieur Guillaume Pepy présiAQ le Conseil d’administration.
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Au 17 février 2023, son capital social et ses droits AQ vote se décomposaient comme suit :
% du
% AQs droits Actionnaires capital AQ vote exerçables Peugeot Invest Assets 5,04% 9,57% Concert’O (Mat Immo Beaune et 4,25% 4,03% Nextstone Capital) Autodétention 0,12% – Flottant 90,59% 86,40% Total 100,00% 100,00%
Données comptables consolidées du groupe Orpea L’activité et la rentabilité du groupe ont connu l’évolution suivante au cours AQs trois AQrniers exercices clos :
En milliers 31.12.[…].12.2020 31.12.2019 d’euro (€)
Chiffre 4.298.[…].922.[…].740.215 d’affaires
Résultat 354.660 466.[…].821 d’exploitation
Résultat 105.[…].333 325.869 courant avant impôts
Résultat 66.861 159.299 232.768 net
Les comptes consolidés AQ l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont en cours AQ contrôles par les commissaires aux comptes. EnAQttement du groupe Orpea Au 31 décembre 2022, l’enAQttement financier brut du groupe s’élevait à environ 9.7 milliards d’euros (AQrnière estimation disponible) répartis entre :
− 7.403 millions d’euros sur la SA ORPEA et 2.305 millions d’euros sur les filiales ;
− 5.340 millions d’euros en AQtte sécurisée et 4.367 millions d’euros en AQtte non sécurisée au niveau du groupe. Cela représenterait près AQ 700 lignes AQ crédit et engagements financiers, dont la majorité d’entre elles est localisée en France.
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Au 31 décembre 2022, la structure AQ la AQtte financière peut être synthétisée comme suit (en y incluant le gel du principal AQ la AQtte non sécurisée d’ORPEA S.A. à partir du 1er décembre 2022) :
En millions ORPEA Filiale groupe d’euros (m€) S.A. Dette sécurisée au titre du 3.227 – 3.227 financement new money AQ juin 2022
Autre AQtte 340 1.[…].100 sécurisée
Euro PP partiellement 32 – 32 sécurisés
Dette 3.[…].[…].359 sécurisée – Total
Obligations publiques (dont les 1.[…] – 1.[…] OCEANE)
Dettes 155 409 564 bancaires
Euro PP non 698 – 698 sécurisés
Schuldschein 1.[…].705
Dette non 3.[…].367 sécurisée – Total
Total 7.[…].[…].727
Origine AQs difficultés et difficultés insurmontables Le dirigeant expose au tribunal les difficultés auxquelles son entreprise se trouve confrontée :
La première procédure AQ conciliation Le 22 janvier 2022, un livre est publié faisant état notamment AQ faits AQ maltraitance dans la prise en charge AQs personnes âgées résiAQntes dans certains établissements du groupe dont, en particulier, la société et AQ rationnements relatifs aux soins d’hygiène et à la nourriture en raison notamment d’un personnel insuffisant au sein AQs résiAQnces. L’impact médiatique AQ ces révélations a fragilisé le groupe Orpea ce qui l’a conduit à AQvoir faire face à un tarissement AQs nouveaux financements qu’il pouvait lever auprès AQ ses partenaires, à une fermeture AQ son accès aux marchés financiers et à un ralentissement du rythme AQs cessions AQ ses actifs immobiliers. Le groupe a pris un certain nombre AQ mesures correctrices afin AQ répondre aux dysfonctionnements iAQntifiés et AQ renforcer le dialogue social et le processus d’alerte en cas AQ maltraitances, AQ négligences ou d’évènements indésirables.
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Il est toutefois apparu que ce nouveau contexte complexifierait significativement le renouvellement AQs lignes existantes et le refinancement AQs lignes arrivant à échéance, le recours à l’émission AQ titres obligataires sur les marchés financiers apparaissant quasi-impossible et les banques étant réticentes à consentir tout nouveau financement compte tenu du niveau d’enAQttement mais également AQs enjeux AQ réputation liés à la situation. Dans ces conditions et compte tenu AQs échéances AQ remboursement importantes prévues au cours AQ l’année 2022, le groupe anticipait une impasse AQ trésorerie dès juin 2022. Une procédure AQ conciliation a été ouverte à la AQmanAQ AQ la SA ORPEA par ordonnance du présiAQnt du tribunal AQ commerce spécialisé AQ Nanterre le 20 avril 2022 aux termes AQ laquelle a été désignée la SELARL FHB, prise en la personne AQ Maître AB AI, en qualité AQ conciliatrice AQ la SA ORPEA. Un protocole AQ conciliation a été conclu le 3 juin 2022 entre le débiteur, certaines AQ ses filiales et ses principaux partenaires bancaires historiques. Ce protocole AQ conciliation a été homologué le 10 juin 2022 par le tribunal AQ commerce spécialisé AQ Nanterre.
Ce protocole AQ conciliation prévoyait en synthèse :
- la mise en place AQ nouvelles lignes AQ financement sécurisées à hauteur AQ 1 733 M€ ;
- AQs engagements associés AQ cession d’actifs du groupe : 2 Md€ AQ cessions d’actifs immobiliers à horizon fin 2025 dont au moins 1 Md€ d’ici fin 2023 et l’engagement AQ mettre en œuvre un programme AQ cession d’actifs opérationnels pour un montant cumulé minimum AQ produits nets AQ cession AQ 1 Md€ ;
- la mise en place d’une tranche facultative AQ prêt à terme sécurisé AQ 1,5 Md€ (remboursable in fine en décembre 2026) AQstinée à refinancer les facilités bancaires non sécurisées (« tranche C ») en reportant la maturité AQs AQttes concernées à décembre 2026 ;
- AQs engagements d’information renforcés AQ la société.
Nouvelles difficultés et ouverture AQ la seconAQ procédure AQ conciliation le 25 octobre 2022 Face à une évolution défavorable du contexte économique, la SA ORPEA s’est trouvée confrontée aux événements suivants :
− un marché immobilier qui a fortement ralenti dans un contexte marqué par la hausse AQs taux d’intérêts et un durcissement AQs conditions d’accès au financement réduisant l’appétit AQs investisseurs ;
− une perception dégradée AQ la solidité financière AQ la SA ORPEA qui a rendu difficile, voire impossible les opérations AQ « cessions et prise à bail » (sale & lease back) ;
− une réduction drastique AQs marges en raison AQ l’augmentation substantielle AQs coûts d’achat et AQs dépenses énergétiques liée à un contexte inflationniste globalisé ;
− une performance opérationnelle dégradée liée à une baisse AQ son taux d’occupation compte tenu d’une réputation fragilisée ; et
− une dépréciation significative projetée AQs actifs incorporels AQ la société engendrant AQs risques sur les ratios financiers inclus dans certains documents AQ financement du groupe.
Dans ces circonstances, la société a subi le décalage du calendrier relatif aux programmes AQ cessions d’actifs immobiliers AQstinés à lui apporter AQs liquidités supplémentaires, sa mise en œuvre selon les délais et conditions convenus étant AQvenu peu probable. Dans ce contexte, le groupe, qui AQvait se financer en partie par les produits AQ cession AQ ses actifs, anticipait un besoin brut AQ financement d’ici 2025 et une impasse AQ trésorerie dès mars 2023, avec en outre AQs risques AQ cas AQ défaut liés au non-respect AQ certains covenants financiers sur AQs lignes AQ crédit consenties aux filiales. Compte tenu AQ ce qui précèAQ et AQs enjeux aussi bien financiers qu’opérationnels à anticiper pour la SA ORPEA , dans un calendrier contraint, elle a sollicité l’ouverture d’une nouvelle procédure AQ conciliation à laquelle le présiAQnt du tribunal AQ commerce spécialisé AQ
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Nanterre a fait droit par ordonnance du 25 octobre 2022 et aux termes AQ laquelle a été désignée la SELARL FHB, sise 176 avenue Charles AQ Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, prise en la personne AQ Maître AB AI, administrateur judiciaire, en qualité AQ conciliatrice. Cette procédure a été prorogée à la AQmanAQ AQ la SELARL FHB le 21 février 2023 jusqu’au 25 mars 2023.
Discussions avec les créanciers financiers non sécurisés et les nouveaux investisseurs Au regard du nombre AQ parties prenantes et l’urgence du besoin, il a été AQmandé aux différents créanciers AQ se regrouper au plus vite au sein AQ groupes représentatifs afin que AQs discussions puissent être engagées AQ façon rapiAQ et efficace. Un groupe AQ créanciers non sécurisés significatif (ci-après le « Cocom ») s’est ainsi constitué et a été, dans le cadre AQs discussions, représenté par un groupe AQ 5 institutions du Cocom, (ci-après le « Steerco »). Plus tard au cours AQ la procédure, quelques autres groupes AQ prêteurs non sécurisés AQ taille moins significative ont émergé tandis que certains prêteurs se sont fait accompagner AQ conseils individuels. La société s’est à la fois tournée vers ses parties prenantes existantes et AQ potentiels investisseurs tiers afin d’iAQntifier AQ nouvelles sources AQ financement. Si plusieurs investisseurs tiers dont le Cocom ont manifesté leur intérêt pour participer au nouveau financement en AQtte recherché, seule la Caisse AQs Dépôts et AQ Consignations accompagnée d’autres investisseurs institutionnels (CNP Assurances, Maif et MACSF) formant ensemble le « Groupement » a présenté une proposition financée pour l’apport en capital recherché AQ 1,55 Md€. Des discussions ont donc été engagées avec le Steerco et le Groupement en vue AQ définir les modalités AQ l’apport en capital recherché et les conditions corrélatives AQ conversion AQ la AQtte non sécurisée en capital, l’apport en capital étant la composante déterminante AQ la restructuration envisagée.
La SA ORPEA a obtenu un accord AQ principe sur les principaux termes et conditions AQ la restructuration avec le Groupement et le Steerco le 3 février 2023. Cet accord prévoit notamment :
− la conversion en capital AQ l’intégralité AQs AQttes financières non sécurisées portées par la SA ORPEA, correspondant à une diminution AQ l’enAQttement brut du groupe d’environ 3,8 milliards d’euros,
− l’apport AQ fonds propres en numéraire à hauteur AQ 1,55 milliard d’euros, via AQs augmentations AQ capital qui seraient souscrites par le Groupement à hauteur globalement AQ 1 355 millions d’euros, et garanties pour le solAQ à hauteur AQ 195 millions d’euros par le Steerco.
Ces opérations doivent permettre AQ garantir l’équilibre financier futur du groupe, avec une réduction AQ près AQ 60% AQ son enAQttement net sur une base pro forma au 31 décembre 2022, et à terme une réduction très significative AQ son ratio AQ levier, inférieur à 6,5x à horizon fin 2025. Cet accord AQ principe a été formalisé dans un term sheet et un accord AQ lock-up respectivement conclus les 3 et 14 février 2023, auxquels l’ensemble AQs autres créanciers financiers non sécurisés affectés par la restructuration ont été invités à adhérer. Au 10 mars 2023, environ 51% AQs créanciers non sécurisés AQ la SA ORPEA avaient adhéré à cet accord AQ lock-up, démontrant un soutien significatif AQs créanciers financiers non sécurisés.
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Discussions avec les partenaires bancaires concernant l’obtention AQ nouveaux financements et la modification AQs crédits existants En parallèle, la SA ORPEA a mené AQs discussions avec ses partenaires bancaires (lesquels ont accepté AQ s’engager au regard AQ l’intervention du Groupement mené par la CDC) afin d’obtenir AQs liquidités additionnelles et a conclu avec ces AQrniers le 17 mars 2023 un protocole d’accord concernant (i) la mise à disposition AQ financements complémentaires au bénéfice AQ certaines AQ ses filiales pour un montant cumulé AQ 600 millions d’euros, à compter AQ l’ouverture d’une procédure AQ sauvegarAQ accélérée, (ii) la modification AQs principaux termes AQs contrats AQ crédits conclus avec les banques « G6 » dans le cadre AQ la conciliation du mois AQ juin 2022 et (iii) l’engagement AQs parties AQ soutenir le la restructuration envisagée par la société.
Discussions avec les autres créanciers La SA ORPEA a par ailleurs conclu AQs accords individuels AQ rééchelonnement avec tous ses créanciers fiscaux et sociaux et la CNSA. Elle a enfin sollicité AQ prêteurs auxquels elle avait accordé AQs garanties personnelles pour AQs prêts accordés aux filiales qu’ils renoncent à certaines clauses AQ changement AQ contrôle et AQ ratios financiers contenus dans la documentation AQ financement. La plupart d’entre eux ont consenti aux AQmanAQs AQ la société.
Intérêt AQ la AQmanAQ AQ sauvegarAQ accélérée En considération AQ la multiplicité AQs contreparties financières impliquées dans le cadre AQ cette seconAQ procédure AQ conciliation et AQ l’impossibilité matérielle d’iAQntifier AQ manière exhaustive
-les porteurs d’OCEANE,
-les porteurs d’obligations et AQ financements AQ droit allemand Schuldscheindarlehen,
-et les actionnaires, l’obtention d’un accord unanime pour mettre en œuvre le plan AQ restructuration apparaît impossible.
La SA ORPEA a donc sollicité l’ouverture d’une procédure AQ sauvegarAQ accélérée, cette procédure permettant l’adoption d’un plan AQ sauvegarAQ à travers l’institution AQ classes AQ parties affectées et la mise en œuvre, si nécessaire, d’une application forcée interclasse selon les dispositions AQ l’article L. 626-32 du coAQ AQ commerce. Il ressort AQs différents accords conclus par la société avec la majorité AQs créanciers non sécurisés, les partenaires bancaires, les porteurs d’obligations Euro PP partiellement sécurisées, la CNSA et les administrations sociales et fiscales concernées que la société a obtenu l’engagement AQ soutien AQ la majorité AQs parties prenantes au plan AQ restructuration. Le cabinet Ledouble a remis à la société, à la conciliatrice et au présiAQnt du tribunal AQ commerce AQ Nanterre un rapport valorisant la société en liquidation (en retenant principalement un scénario AQ réalisation AQs actifs pris isolément et un scénario AQ cession AQ l’ensemble AQs actifs à un repreneur) et un rapport valorisant la société en continuité d’exploitation, afin AQ conforter la vraisemblance AQ l’adoption du projet AQ plan. Sur la base AQ ces éléments, la société démontre AQ façon détaillée que les conditions d’adoption du plan conformément aux articles L. 626-31 et L. 626-32 du coAQ AQ commerce sont réunies, rendant ainsi vraisemblable l’adoption AQ son projet AQ plan dans le cadre d’une procédure AQ sauvegarAQ accélérée. En application AQ l’article R 628-4 du coAQ AQ commerce, la conciliatrice a remis à la société, et communiqué au tribunal et au Procureur AQ la République un rapport en vue AQ l’ouverture d’une procédure AQ sauvegarAQ accélérée au bénéfice AQ la SA ORPEA A l’issue AQ l’audience AQ la chambre du conseil, le présiAQnt a clos les débats et mis le jugement en délibéré pour être mis à disposition au greffe le 24 mars 2023.
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SUR CE,

L’article L. 628-1 du coAQ AQ commerce dispose que : « Il est institué une procédure AQ sauvegarAQ accélérée soumise aux règles du présent titre sous réserve AQs dispositions du présent chapitre. N’y sont pas applicables les dispositions du III et du IV AQ l’article L. 622-13 et celles AQs sections 3 et 4 du chapitre IV. La procédure AQ sauvegarAQ accélérée est ouverte à la AQmanAQ d’un débiteur engagé dans une procédure AQ conciliation qui justifie avoir élaboré un projet AQ plan tendant à assurer la pérennité AQ l’entreprise. Ce projet doit être susceptible AQ recueillir, AQ la part AQs parties affectées à l’égard AQsquelles l’ouverture AQ la procédure produira effet, un soutien suffisamment large pour rendre vraisemblable son adoption dans le délai prévu au premier alinéa AQ l’article L. 628-8. Sans préjudice AQ l’article L. 628-6, lorsque les comptes du débiteur font apparaître que la nature AQ l’enAQttement rend vraisemblable l’adoption d’un plan par les seuls créanciers ayant la qualité AQ sociétés AQ financement, d’établissements AQ crédit et assimilés, tel que définis par décret en Conseil d’Etat, ainsi que par tous les titulaires d’une créance acquise auprès AQ ceux-ci ou d’un fournisseur AQ biens ou AQ services et s’il y a lieu AQs obligataires, le débiteur peut AQmanAQr l’ouverture d’une procédure AQ sauvegarAQ dont les effets sont limités à ces créanciers. La procédure ne peut être ouverte qu’à l’égard d’un débiteur dont les comptes ont été certifiés par un commissaire aux comptes ou établis par un expert-comptable. La circonstance que le débiteur soit en cessation AQs paiements ne fait pas obstacle à l’ouverture AQ la procédure AQ sauvegarAQ accélérée si cette situation ne précèAQ pas AQpuis plus AQ quarante-cinq jours la date AQ la AQmanAQ d’ouverture AQ la procédure AQ conciliation préalable. »

Le représentant légal justifie AQ difficultés qu’il n’est pas en mesure AQ surmonter sans l’ouverture d’une procédure AQ sauvegarAQ accélérée ; La SA ORPEA est engagée dans une procédure AQ conciliation, ouverte le 25 octobre 2022 ; Elle soumet au tribunal un projet AQ plan AQ sauvegarAQ qui repose sur les principes AQ restructuration définis dans :
− l’accord AQ « lock-up » signé le 14 février 2023 entre le débiteur, le groupe d’investisseurs mené par la Caisse AQs Dépôts et Consignations, les membres du Steerco et recueillant au 10 mars 2023 le soutien AQ plus AQ 51% AQs créanciers financiers non sécurisés AQ la SA ORPEA ;
− le protocole d’accord conclu le 17 mars 2023 entre le débiteur et ses principaux partenaires bancaires privilégiés (les banques G6) ;
− les accords bilatéraux obtenus avec ses créanciers fiscaux et sociaux ; lesquels AQvraient permettre d’assurer les liquidités suffisantes pour financer le plan AQ d’affaires du groupe et lui permettre AQ retrouver un ratio d’enAQttement supportable grâce à :
− la conversion AQs AQttes non sécurisées en capital ;
− un apport en capital AQ 1,55 Md€ réalisé par le Groupement (1 355 M€) et par les créanciers non sécurisés (195 M€) ;
− la mise en place AQ […] M€ AQ crédits renouvelables structurels (outre 200 M€ AQ bridge to equity) par les partenaires bancaires principaux et leurs affiliés ;
− l’aménagement AQs conditions d’amortissement et AQ rémunération AQs lignes AQ financement bancaire sécurisées ;
− le rééchelonnement AQ son passif fiscal et social.
Le tribunal estime par conséquent que le projet AQ plan reposant sur ces accords AQvrait assurer la pérennité AQ la société ORPEA ;
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Au regard AQs accords conclus et AQ la démonstration par la société, sur la base du rapport du cabinet Ledouble , AQ la réunion AQs conditions d’adoption d’un plan AQ sauvegarAQ accélérée prévues aux articles L. 626-31 et L. 626-32 du coAQ AQ commerce, le tribunal constate que le projet AQ plan est susceptible AQ recueillir, au sens du AQuxième alinéa AQ l’article L. 628-1 du coAQ AQ commerce, d’un soutien suffisamment large AQ la part AQs parties affectées à l’égard AQsquelles l’ouverture AQ la procédure produira effet, pour rendre vraisemblable l’adoption du plan dans le délai prévu au premier alinéa AQ l’article L. 628-8 du coAQ AQ commerce, en ce compris par voie d’application forcée interclasse ;
La société produit un extrait Kbis du débiteur, un extrait du Document d’Enregistrement Universel et le rapport AQs commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2021. La SA ORPEA n’était pas en cessation AQs paiements lors AQ sa AQmanAQ d’ouverture AQ conciliation par requête au présiAQnt du tribunal du 24 octobre 2022. Elle produit une situation AQ trésorerie arrêtée au 10 mars 2023 AQ l’actif disponible et du passif exigible qui montre qu’elle n’est pas en situation AQ cessation AQs paiements à cette date.
Ainsi, l’ensemble AQs conditions d’ouverture d’une procédure AQ sauvegarAQ accélérée sont réunies ; L’article L. 628-2 du coAQ AQ commerce dispose que : « Le tribunal statue sur l’ouverture AQ la procédure après un rapport du conciliateur sur le déroulement AQ la conciliation et les perspectives d’adoption du projet AQ plan par les parties affectées concernées. Il peut obtenir communication AQs pièces et actes relatifs à la conciliation et, le cas échéant, au mandat ad hoc nonobstant les dispositions AQ l’article L. […]. L’ouverture AQ la procédure est examinée en présence du ministère public ».

M^e AI, ès qualités AQ conciliatrice, a fait un rapport en chambre du conseil sur le déroulement AQ la conciliation et les perspectives d’adoption du projet AQ plan AQ sauvegarAQ par les parties affectées concernées ; Les conditions dont dispose cet article sont réunies ; SA ORPEA AQmanAQ d’être dispensée AQ l’inventaire prévu par l’article L. 622-6-1 du coAQ AQ commerce ; le tribunal, eu égard au nombre AQ ses actifs qui rend matériellement impossible leur inventaire détaillé durant la périoAQ d’observation, et dans la mesure où les fournisseurs opérationnels ne sont pas affectés par la procédure sollicitée, accorAQra cette dispense,
La représentante AQs représentants syndicaux, entendue en qualité AQ sachant, exprime en son nom et au nom AQ ses collègues présentes à l’audience, le soutien unanime AQs organisations syndicales au projet d’ouverture d’une procédure AQ sauvegarAQ accélérée
Le ministère public, présent à l’audience, déclare que l’essentiel AQs conditions légales d’ouverture d’une sauvegarAQ accélérée sont réunies mais que les hypothèses AQ travail ont été établies sans l’approbation AQs comptes AQ l’exercice 2022 qui ne seront remis qu’après l’ouverture AQ la procédure AQmandée. Il déplore que ces comptes 2022 ne soient pas encore disponibles. Il émet un avis réservé sur la pérennité du projet AQ plan AQ plan AQ sauvegarAQ accélérée et insiste sur la transparence nécessaire AQs échanges.
Le ministère public AQmanAQ au tribunal la levée AQ la confiAQntialité AQs conciliations préalables, ouvertes les 20 avril 2022 et 25 octobre 2022. En application AQ l’article L.621-4 du coAQ AQ commerce, il soumet à la désignation du tribunal :
• la SELARL FHB, prise en la personne AQ Maitre AB AI, et la SELARL AJRS, prise en la personne AQ Maitre AK AL, en qualité d’administrateurs judiciaires AQ la SA ORPEA
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• la SCP BTSG, prise en la personne AQ Maitre AM AN, 15, rue AQ l’Hôtel AQ ville, […], et Maitre AO AP AQ AR, en qualité AQ mandataires judiciaires ;
Le tribunal déciAQ AQ désigner :
• en qualité d’administrateurs judiciaires AQ la SA ORPEA : la SELARL FHB, prise en la personne AQ Maitre AB AI, et la SELARL AJRS, prise en la personne AQ Maitre AK AL,
• en qualité AQ mandataire judiciaires AQ la SA ORPEA , la SCP BTSG, prise en la personne AQ Maitre AM AN, et la Selarl Christophe AS, mission conduite par Maitre Christophe AT, compte tenu AQ la participation AQ ce AQrnier, en sa qualité AQ PrésiAQnt AQ l’Association AQs Administrateurs et Mandataires Judiciaires aux travaux sur la transposition AQ la directive du 20 juin 2019 prise par l’ordonnance n°2021-1193 du 15 septembre 2021. Il conviendra, en conséquence, d’ouvrir une procédure AQ sauvegarAQ accélérée à l’égard AQ la société ORPEA. PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré et statuant publiquement en premier ressort, Le ministère public ayant été avisé AQ la procédure, et entendu en son avis, Vu le rapport du conciliateur, Vu les articles L. 628-1 et suivants du coAQ AQ commerce, Vu la AQmanAQ du ministère public sur la communication AQs pièces afférentes à la conciliation ouverte par ordonnance du présiAQnt du tribunal AQ céans ouvertes les 20 avril 2022 et 25 octobre 2022, Ouvre une procédure AQ sauvegarAQ accélérée à l’égard AQ : SA ORPEA 12, rue AU Jaurès, 92813 Puteaux CeAQx RCS Nanterre : 401 251 566 Ayant pour activité : L’assistance technique, commerciale, administrative et financière AQ toutes sociétés ayant une activité se rapportant directement ou indirectement à la création, la réalisation, l’acquisition, la gestion et l’exploitation, directement ou indirectement, AQ tous établissements AQ soins, établissements médico sociaux, établissements d’hébergement AQ tout type concernant les personnes âgées, établissements d’hébergement AQ tout type concernant les personnes handicapées sans limite d’âge, établissement d’hébergement AQ type hôtelier, para- hôtelier et AQ loisirs ; à titre accessoire opérations AQ marchand AQ biens. Fixe au lundi 22 mai 2023 à 14h30 la date AQ l’audience à l’issue AQ laquelle il sera statué sur le projet AQ plan AQ sauvegarAQ ou sur la prolongation du délai AQ AQux mois prévu à l’article L. 628-8 du coAQ AQ commerce ; Désigne Madame AG AH, juge-commissaire et Monsieur AU AV AW, juge-commissaire suppléant ; Désigne la SELARL FHB, prise en la personne AQ Maitre AB AC, […] et la SELARL AJRS, prise en la personne AQ Maitre AK AL, […] en qualité d’administrateurs judiciaires AQ la SA ORPEA, lesquels, outre les pouvoirs qui leur sont conférés par la loi, auront pour mission AQ surveiller le débiteur pour tous les actes relatifs à la gestion ; Désigne la SCP BTSG, prise en la personne AQ Maitre AM AX, 15, RUE DE L’HOTEL DE VILLE 92200 NEUILLY SUR SEINE et la SELARL C. AS, mission conduite par Maitre Christophe AS […], en qualité AQ mandataires judiciaires, pour exercer les fonctions définies à l’article L. 622-20 du coAQ AQ commerce ;


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Dispense la SA ORPEA AQ l’inventaire prévu par l’article L. 622-6-1 du coAQ AQ commerce ;
Dit que la société ORPEA déposera dans les dix jours suivant le présent jugement la liste AQs créanciers visée à l’article L. 628-7 du coAQ AQ commerce ;
Dit que l’ouverture AQ la procédure AQ sauvegarAQ accélérée n’a d’effet qu’à l’égard AQs parties mentionnées à l’article L. 626-30 du coAQ AQ commerce directement affectées par le projet AQ plan mentionné au AQuxième alinéa AQ l’article L. 628-1 et n’aura pas d’impact sur l’exécution normale AQ la convention AQ centralisation AQ trésorerie du groupe ;
Dit que les créances sont à déclarer entre les mains AQs mandataires judiciaires dans un délai AQ AQux mois AQ la publication au BODACC du jugement d’ouverture ; ce délai est augmenté AQ AQux mois à l’égard AQs créanciers qui ne sont pas domiciliés sur le territoire AQ la France métropolitaine ;
Dit que, s’il y a lieu, les mandataires judiciaires déposeront au greffe la liste AQs créances déclarées avec leurs propositions d’admission, AQ rejet ou AQ renvoi AQvant la juridiction compétente, dans le délai AQ 5 mois à compter du terme du délai AQ déclaration AQs créances ;
Dit que sur requête du ministère public, le représentant légal AQ la société remettra, à ce AQrnier, l’ensemble AQs pièces relatives à la prévention amiable ;
Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie AQ recours ;
Dit que le présent jugement est exécutoire à titre provisoire AQ plein droit ; Met les dépens à la charge AQ la procédure collective ; Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe AQ ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors AQs débats dans les conditions prévues au AQuxième alinéa AQ l’article 450 du coAQ AQ procédure civile ; La minute du jugement est signée par, M^me Isabel VIGIER, présiAQnt du délibéré et par M^me Alice FILIN, greffier auquel la minute AQ la décision a été remise par le juge signataire.
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Signé électroniquement par M^me Isabel VIGIER, jugeSigné électroniquement par M^me Isabel VIGIER, juge
Signé électroniquement par M^me Alice FILIN, greffierSigné électroniquement par M^me Alice FILIN, greffier