1577837493@0[/CS1] TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 22 NOVEMBRE 2024 9ème Chambre

N° PCL : 2018J00529 SAS BLACK TIGER FRANCE, ANCIENNEMENT BRAND & CONSUMER TECHNOLOGIES N° RG : 2024L02548

DEBITEUR : SAS BLACK TIGER FRANCE, anciennement BRAND & CONSUMER TECHNOLOGIES 12 RUE D’ORADOUR SUR GLANE 75015 PARIS RCS PARIS : 572226975 2004 B 5585 Représentant légal : M^me X Y […], Président comparant et assistée par M^e Karen LECLERC […]
En présence de : M. Sébastien RIEUTORT, représentant des salariés
SELARL FHBX mission conduite par M^e Z AA […] commissaire à l’exécution du plan Représentée par M^me Carole RUAUD, collaboratrice
M^e Clément QUERNIN, conseil de la société BLOOM BT HOLDINGS, associé de la société BLACK TIGER FRANCE
M. AB AC, juge-commissaire
COMPOSITION DU TRIBUNAL Lors des débats : M^me Françoise LARGET, Président, M. Moïse SERERO, Juge M^me Myriam BERDY, Juge COPIE CONFORME assistés de M^me Sabrina GHOBRI, greffier.
MINISTERE PUBLIC : M. Camille SIEGRIST, vice-procureur de la République,

DEBATS Audience du 14 novembre 2024 : l’affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT Décision contradictoire et en premier ressort délibérée par M^me Françoise LARGET, Président, M. Moïse SERERO, Juge M^me Myriam BERDY, Juge

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MODIFICATION D’UN PLAN DE REDRESSEMENT JUDICIAIRE

N° RG : 2024L02548 N° PC : 2018J00529
APRES EN AVOIR DELIBERE,
Par jugement du 14 juin 2018, le tribunal de commerce de Nanterre a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société :
BRAND & CONSUMER TECHNOLOGIES
• Société par actions simplifiée au capital de 1 772 505 €
• Siège Social : […]
• N° RCS : 572 226 975
• Activité : éditeurs de logiciels, conseil en gestion de données
• Chiffre d’affaires au 31/12/2023 (exercice clos) : 7 192 784 €
Ce même jugement a désigné, Maître AD LEGRAS DE GRANCOURT en qualité de mandataire judiciaire et la SELARL FHBX prise en la personne de Maître Z AA en qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’assistance.
Par un jugement du 28 septembre 2018, le tribunal de commerce de Nanterre a mis fin à la mission de
l’administrateur judiciaire, arrêté le plan de redressement de la société BRAND & CONSUMER TECHNOLOGIES, et désigné la SELARL FHBX prise en la personne de Maître Z AA en qualité de commissaire à l’exécution du plan pendant la durée du plan, soit 8 ans.
Les modalités de règlement du passif à l’origine étaient les suivantes :
• Créance super privilégiée de l’AGS : règlement directement entre les mains de l’AGS selon l’accord consenti soit en 12 mensualités.
• Créances < 500 € : paiement dès l’arrêté du plan
• Autres créanciers : remboursement de 100 % de la créance admise en 8 annuités progressives le premier règlement intervenant un an après l’arrêté du plan comme suit :
Pourcentage de remboursement Annuité année 1 4
COPIE CONFORME
année 2 5
année 3 5
année 4 10
année 5 10
année 6 20
année 7 20 Année 8 26
• Créances intragroupe : abandon des dettes intragroupe. Seule la créance de la société BRAND
& CONSUMER TECHNOLOGIES FILIALE sera partiellement remboursée afin que cette société puisse honorer les échéances de son plan sauf si l’encaissement du CIR permet de solder le passif.

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Par requête du 31 mars 2020, la société a sollicité une modification de son plan portant sur 2 points : i. -se voir accorder un délai complémentaire jusqu’au 30 juin 2022 pour solliciter une modification du plan visant à proposer aux créanciers des modalités de remboursement plus favorables.
ii. aménager les échéances du plan comme suit
• Année 2 : règlement de 2 % au lieu des 5 % prévus dans le plan d’origine
• Année 3 : règlement de 5 % tel que prévu à l’origine
• Années 4 et 5 : règlement de 11,5 % au lieu des 10 % prévus dans le plan d’origine
• Années 6 à 7 : règlement de 20 % tel que prévu à l’origine
• Année 8 : règlement de 26 % tel que prévu à l’origine Par jugement du 4 décembre 2020, le tribunal de commerce de Nanterre a autorisé la modification du plan telle que sollicitée.
Par requête du 6 décembre 2022, la société B&C TECHNOLOGIES a proposé à ses créanciers :
- un paiement immédiat à hauteur de 20 % de la créance restant due avec abandon du solde.
- La prorogation de la durée du plan de 2 ans la portant à 10 ans, incluant les nouvelles modalités de règlement suivantes :
• années 4 et 5 : règlement de 7,5 % au lieu des 11,5 % prévus dans le plan modifié
• année 6 : règlement de 10 % au lieu des 20 % prévus dans le plan d’origine
• année 7 : règlement de 12,5 % au lieu des 20 % prévus dans le plan d’origine
• année 8 : règlement de 15 % au lieu des 26 % prévus dans le plan d’origine
• année 9 (nouvelle) : règlement de 17,5 %
• année 10 (nouvelle) : règlement de 19 %
Par jugement du 26 janvier 2023, le tribunal de commerce de Nanterre a autorisé la modification du plan sollicité, a prorogé la durée du plan de 2 ans la portant à 10 ans, dit que les créanciers ayant expressément accepté la proposition seraient réglés à hauteur de 20 % de leur créance restant due avec abandon du solde et que les créanciers n’ayant pas répondu ou ayant refusé la proposition seraient réglés à 100 % sur 10 ans suivant l’échéancier suivant :
• années 4 et 5 : règlement de 7,5 % au lieu des 11,5 % prévus dans le plan modifié
• année 6 : règlement de 10 % au lieu des 20 % prévus dans le plan d’origine
• année 7 : règlement de 12,5 % au lieu des 20 % prévus dans le plan d’origine
• année 8 : règlement de 15 % au lieu des 26 % prévus dans le plan d’origine
• année 9 (nouvelle) : règlement de 17,5 %
• année 10 (nouvelle) : règlement de 19 %
Par requête du 3 mai 2024, la société BRAND & CONSUMER TECHNOLOGIES a sollicité une nouvelle
COPIE CONFORME modification de son plan visant à :
- obtenir un délai jusqu’au 30 juin 2024 pour régler la cinquième échéance annuelle exigible le 28 septembre 2023
En effet, la société a initié un nouveau processus de levée de fonds pour poursuivre sa croissance externe et son développement à l’international. La demande du 3 mai 2024 visait à obtenir un délai pour le règlement de la cinquième échéance du plan pour finaliser la levée de fonds ; aussi les créanciers n’ont pas été interrogés par le greffe dans la mesure où le montant des échéances à venir demeurait inchangé.
Une première audience s’est tenue le 27 juin 2024 et le Tribunal a renvoyé l’examen de l’affaire à son audience du 26 septembre 2024.

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Entre temps par requête du 10 septembre 2024, la société BRAND & CONSUMER TECHNOLOGIES a sollicité un délai jusqu’au 15 novembre 2024 pour régler les échéances échues au 28 septembre 2023 et 28 septembre 2024.
En effet, l’investisseur, BLOOM BT HOLDINGS, entré au capital, a initié un processus de rachat de créances auprès des créanciers privés moyennant une décote et la société BRAND & CONSUMER
TECHNOLOGIES a saisi la Commission des Chefs des Services Financiers en vue d’obtenir des abandons des créanciers publics pour parvenir à une sortie anticipée du plan de redressement.
Par jugement du 4 octobre 2024, le tribunal de commerce de Nanterre a autorisé la modification du plan sollicité et accordé un délai jusqu’au 15 novembre 2024 pour régler les échéances échues au 28 septembre 2023 et 28 septembre 2024.
Par requête du 12 novembre 2024, la société BRAND & CONSUMER TECHNOLOGIES a sollicité un délai complémentaire jusqu’au 17 février 2025 pour régler les échéances échues au 28 septembre 2023 et
28 septembre 2024.
En effet, la société a saisi la Commission des Chefs des Services Financiers le 9 septembre 2024 et cette dernière a souhaité, pour examiner la demande formulée, que la consultation s’opère sous l’égide d’un conciliateur.
C’est dans ce contexte que par ordonnance du 17 octobre 2024, Monsieur le Président du tribunal de commerce de Paris a désigné la SELARL BCM en la personne de Maître AE avec pour mission
d’assister la société BRAND & CONSUMER TECHNOLOGIES dans ses négociations avec les créanciers publics à travers la saisine de la CCSF et ce pour une durée de 4 mois expirant le 17 février 2025.
Ont été invités à se présenter à l’audience du 14 novembre 2024, la société BRAND & CONSUMER
TECHNOLOGIES assistée de son Conseil, Maître Karen LEKLERC, les contrôleurs absents et la SELARL
FHBX, commissaire à l’exécution du plan.
Le conciliateur a également participé à l’audience.
Monsieur le Procureur de la République a été avisé de la date d’audience et y a participé.
DISCUSSION
Maître AA a exposé les raisons de la demande de modification et confirmé que la société lui avait transmis l’intégralité des cessions de créances intervenues ainsi que le justificatif des paiements effectués par BLOOM à ce titre.
COPIE CONFORME Le commissaire à l’exécution du plan a ainsi confirmé que BLOOM avait racheté 90 % des créances privées.
Maître AA a ajouté qu’il subsistait, hors BLOOM, un passif à régler dans le cadre du plan de 4 561,6 K€ dont 3 566 K€ de passif public et a confirmé que BLOOM consent à renoncer à tout paiement dans le cadre du plan avant le 30 septembre 2025.
Maître AA a également confirmé que la société BRAND & CONSUMER TECHNOLOGIES avait versé entre ses mains la provision utile au règlement des échéances exigibles au 28 septembre
2023 et 28 septembre 2024 revenant aux créanciers subsistants hors BLOOM.

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Maître AA a indiqué s’en remettre à la décision du Tribunal.
Le représentant des salariés a confirmé que les salariés étaient satisfaits de l’entrée de BLOOM BT HOLDINGS au capital de l’entreprise et que cette opération allait permettre une croissance du groupe et assurer sa pérennité.
Monsieur le juge commissaire a émis un avis favorable.
Monsieur le Procureur de la République a émis un avis favorable à la modification du plan.
Puis le tribunal a clos les débats et mis le jugement en délibéré pour être prononcé par mise à disposition le 22 novembre 2024.
SUR CE,
La société BRAND & CONSUMER TECHNOLOGIES a jusqu’à ce jour respecté ses engagements dans le cadre du plan,
Elle a mis en œuvre des mesures pour modifier son modèle et que ses derniers résultats sont profitables.
La société a déjà versé entre les mains du commissaire à l’exécution du plan la provision utile au règlement des échéances revenant aux créanciers n’ayant pas cédé leur créance au nouvel investisseur.
La société BLOOM BT HOLDINGS consent à renoncer à tout règlement dans le cadre du plan jusqu’au 30 septembre 2025 et s’engage à capitaliser sa créance dans l’hypothèse où le plan pourrait être clôturé par anticipation si les créanciers privés subsistants acceptent un rachat de leur créance et que la décision de la CCSF est favorable à BRAND & CONSUMER TECHNOLOGIES.
Cette modification permettra d’assurer la pérennité de la société tout en sauvegardant l’intérêt des créanciers,
Il convient en conséquence d’arrêter la modification du plan de redressement selon les modalités proposées dans les termes ci-après :

COPIE CONFORME

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PAR CES MOTIFS
Le tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi,
Vu les jugements des 14 juin et 28 septembre 2018, 27 septembre 2019, 4 décembre 2020, 26 janvier 2023 et 4 octobre 2024,
Vu les dispositions des articles L.[…].626-45 du code de commerce,
Vu l’avis favorable du commissaire à l’exécution du plan,
Vu les observations du débiteur,
Vu l’avis favorable du juge commissaire, Le Ministère Public entendu en son avis,
Autorise la modification du plan sollicitée et
Accorde un délai jusqu’au 17 février 2025 pour régler les échéances des 28 septembre 2023 et 28 septembre 2024
Dit que les autres modalités du plan d’origine ne sont pas modifiées,
Maintient la SELARL FHBX mission confiée à Maître Z AA en qualité de commissaire à l’exécution du plan avec la mission prévue à l’article L.626-25 du code de commerce,
Maintient Monsieur AB AC en qualité de juge commissaire,
Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan de redressement arrêté par le jugement du 28 septembre 2018 et modifié par les jugements des 27 septembre 2019, 4 décembre 2020, 26 janvier 2023 et 4 octobre 2024, et le présent jugement, le commissaire à l’exécution du plan saisira le tribunal pour qu’il décide s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan,
Dit que les frais et dépens seront employés en frais de redressement judiciaire.
La minute du jugement est signée électroniquement par le président du délibéré et par le greffier.
COPIE CONFORME