TRIBUNAL DE COMMERCE D’ORLEANS

JUGEMENT DU 15 MAI 2025

N°146

Rôle n° 2024004173

DEMANDEUR (S)

Madame [W] [U], née le[Date naissance 2] 1984 à [Localité 7], de nationalité française

Demeurant [Adresse 1]

Représentée par :

Maître David LUSSIGNY Avocat au Barreau de Paris

DEFENDEUR(S)

Monsieur [S] [N], né le [Date naissance 4] 1982 à [Localité 5], de nationalité française

Demeurant [Adresse 3]

Représenté par :

SCP LE METAYER ET ASSOCIES Avocats au Barreau d’Orléans

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats et du délibéré :

Président : Monsieur Christophe LAROUSSE Juges : Monsieur Loïc CALMET Monsieur Antoine VITOUX

Lors des débats : M^e Pascal DANIEL, Greffier Lors de la mise à disposition : M^e Pascal DANIEL, Greffier

DEBATS à l’audience publique du 20 février 2025 où l’affaire a été mise en délibéré jusqu’à ce jour,

PRONONCE par mise à disposition au Greffe,

Copie exécutoire délivrée

A : Maître David LUSSIGNY SCP LE METAYER ET ASSOCIES

I – LES FAITS

Monsieur [N] et Madame [U] sont associés dans deux sociétés agricoles situées à [Localité 6] : la société AGROGEVAL et la société AGROSERVICE.

Dans chacune de ces sociétés, Monsieur [N] détient 51 parts sociales et Madame [U] 49 parts sociales. Les parties sont actuellement en instance de divorce.

Souhaitant se retirer des sociétés, Madame [U] a sollicité la cession de ses parts sociales contre paiement de leur valeur en numéraire.

Monsieur [N] a présenté une offre de rachat des parts de Madame [U] le 22 novembre 2022, que cette dernière a estimée insuffisante.

Par jugement du 8 juin 2023, le Tribunal de Commerce d’Orléans, saisi sur requête de Madame [U], a ordonné une expertise portant sur la société AGROSERVICE en application de l’article 1843-4 du Code Civil.

Sur la base de l’évaluation réalisée par l’expert désigné, Madame [U] a adressé à Monsieur [N], le 3 mai 2024, un projet d’acte de cession de ses parts sociales dans AGROSERVICE, lequel a été refusé par Monsieur [N].

D’où la présente instance.

II – LA PROCEDURE

Le Tribunal est saisi par voie d’assignation d’huissier en date du 31 juillet 2024 pour l’audience du 29 août 2024.

Dans ses dernières conclusions, Madame [U] demande au Tribunal de :

Vu l’article 1843- 4 du Code Civil,

Vu l’article L.111-2 du Code des Procédures Civiles d’exécution,

Vues les pièces versées au débat,

RECEVOIR Madame [U] en ses écritures, la disant bien fondée ;

CONSTATER l’existence de la créance certaine, liquide et exigible de 74.747 € de Madame [U] à l’encontre de Monsieur [N] correspondant à la valeur de ses 49 parts sociales dans la SNC AGROSERVICE ;

CONDAMNER Monsieur [N] au paiement à Madame [U] de la somme de 74.747 €, sous astreinte de 1.000 € par jour, augmenté des intérêts au taux égal à une fois et demi l’intérêt légal à compter de la date de la requête en saisie conservatoire initiée par Madame [U], soit le 5 juin 2024 ;

ORDONNER que les intérêts de la condamnation emporteront eux-mêmes intérêts au taux légal par périodes annuelles ;

CONDAMNER Monsieur [N] au paiement de la somme de 772,73 €, sauf à parfaire, au titre des frais liés à la procédure de saisie conservatoire ;

CONDAMNER Monsieur [N] au paiement de la somme de 5.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance ;

DIRE n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir.

Dans ses dernières conclusions, Monsieur [N] demande au Tribunal de :

Vu les articles 1401 et 1869 du Code Civil, Vu les pièces versées aux débats, A titre principal,

DEBOUTER Madame [U] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions

A titre subsidiaire,

FIXER la valeur des 49 parts sociales détenues par Madame [U] dans la société AGROSERVICE à 4.900 €

En tout état de cause,

CONDAMNER Madame [U] [W] à verser à Monsieur [N] la somme de 3 000 € au titre de I’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens

III – LES DIRES DES PARTIES

Des moyens invoqués par les parties au soutien de leurs prétentions, le Tribunal, à titre de synthèse, conformément aux dispositions de l’article 455 du Code de Procédure Civile, retiendra les éléments suivants :

1. Pour Madame [U] :

Madame [U] expose qu’elle a manifesté son souhait de se retirer de la société AGROSERVICE et considère que Monsieur [N], en formulant une offre de rachat de ses parts, a consenti à ce retrait.

Elle souligne que la décision du Tribunal de Commerce d’Orléans du 08 juin 2023 constate l’accord de Monsieur [N] sur le recours à une évaluation des parts par expertise, en application de l’article 1843-4 du Code Civil.

Madame [U] soutient que l’estimation établie par l’expert-évaluateur s’impose aux parties.

Répondant à l’argument de Monsieur [N] tiré de l’absence d’offre d’achat formalisée par écrit, elle rappelle que les contrats peuvent valablement se former oralement.

Elle en déduit qu’il y a eu accord tant sur la vente des parts que sur le principe de détermination de leur prix par expertise.

2. Pour Monsieur [N] :

Monsieur [N] fait valoir que la demande de retrait de Madame [U] a été décidée unilatéralement, sans respect des modalités prévues par les statuts de la société ni par la loi. Il précise toutefois qu’il ne s’oppose pas au principe de ce retrait.

Il conteste en revanche l’existence d’un accord sur le prix de cession des parts sociales, que ce soit oralement ou par écrit.

Monsieur [N] soutient qu’il ne peut être contraint d’acquérir les parts de Madame [U] au prix fixé par l’expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 du Code Civil, en l’absence de toute obligation légale ou statutaire l’y contraignant.

Subsidiairement, il remet en cause l’évaluation des parts réalisée par l’expert.

IV – MOTIFS DU JUGEMENT

A. Sur l’existence d’une créance certaine, liquide et exigible de 74 747 € au titre de la valeur des 49 parts sociales de Madame [U] dans la SNC AGROSERVICE :

En vertu des articles 1582 et 1583 du Code Civil, la vente des parts sociales de Madame [U] à Monsieur [N] ne peut être prononcée que s’il y a eu accord sur la chose et sur le prix. Le contrat de vente proposé par Madame [U] n’a pas été signé par Monsieur [N].

Le Tribunal ne retient pas le motif selon lequel un contrat oral aurait été conclu entre les parties. Il est rappelé que l’article 1865 du Code Civil impose que la cession de parts sociales soit constatée par écrit.

En ce qui concerne le recours à la valorisation par expertise au visa de l’article 1843-4 du Code Civil, celui-ci stipule que : « I Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités

de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. »

II. » – Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa. »

Or, les statuts de la société AGROSERVICE n’imposent aucunement à Monsieur [N] de racheter les parts sociales de Madame [U]. La valorisation des parts de Madame [U] dans la société AGROSERVICE par l’expert-évaluateur n’entraîne pas l’obligation pour Monsieur [N] de racheter les parts au prix évalué.

En conséquence, le Tribunal déboutera Madame [U] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions, notamment :

* De sa demande tendant à voir constater l’existence d’une créance certaine, liquide et exigible de 74 747 € à son encontre de Monsieur [N], au titre de la valeur de ses 49 parts sociales dans la SNC AGROSERVICE ;

* De sa demande tendant à condamner Monsieur [N] au paiement de la somme de 74 747 €, sous astreinte de 1 000 € par jour de retard, augmentée des intérêts au taux égal à une fois et demie l’intérêt légal à compter du 5 juin 2024.

B. Sur l’exécution provisoire :

La présente décision est de droit exécutoire à titre provisoire conformément aux dispositions de l’article 514 du CPC et l’exécution provisoire n’est pas incompatible avec la nature de l’affaire.

C. Sur la demande au titre de l’article 700 du CPC :

Monsieur [N] a dû engager la présente instance pour faire valoir ses droits à l’encontre de Madame [U] et il serait inéquitable de les laisser à sa charge.

En conséquence, le Tribunal condamnera Madame [U] à payer à Monsieur [N] la somme de 500 € au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

PAR CES MOTIFS,

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort,

Déclare Madame [U] recevable dans l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

Déboute Madame [U] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

Rappelle que la présente décision est de droit exécutoire conformément aux dispositions de l’article 514 du Code de Procédure Civile compte tenu de sa compatibilité avec la nature de l’affaire.

Condamne Madame [U] au paiement de la somme de 500 euros en application des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile,

Condamne Madame [U] aux entiers dépens y compris les frais de greffe taxés et liquidés à la somme de 58,55 €,

La minute du jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.