2 5
Copie exécutoire : X REPUBLIQUE FRANCAISE Pierre
Copie aux demandeurs : 2
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS Copie aux défendeurs : 2
TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS
16 EME CHAMBRE
JUGEMENT PRONONCE LE 18/12/2020 par sa mise à disposition au greffe
RG 2020003515 3 ENTRE: 1 SAS Z PROD, dont le siège social est […] – RCS B 444650733
Partie demanderesse assistée M^e BEAUMONT-LORIOT Maguelone Avocat (C322) de et comparant par M^e X Pierre Avocat (B835)
ET:
SAS BLACK DYNAMITE PRODUCTION, dont le siège social est […] – RCS B 524109857
Partie défenderesse: assistée de M^e STEFANAGGI François Avocat (D1156) et comparant par Selarl cabinet Sevellec Dauchel Cresson Avocat (W09)
APRES EN AVOIR DELIBERE
LES FAITS
Les sociétés Z PROD, BLACK DYNAMITE PRODUCTION (ci-après BDP), et la société apparentée BLACK DYNAMITE FILMS (ci-après BDF), sont actives dans la production cinématographique et audiovisuelle.
Z PROD et BDF s’associent pour la production de deux films, Les Infidèles, et Les Enragés; Z PROD et BDP créent ensemble une chaine You Tube, dénommée Studio Bagel.
Une société est constituée, sans la participation capitalistique de Z PROD, pour exploiter ce dernier concept: STUDIO BAGEL PRODUCTIONS. Elle est ensuite cédée au groupe CANAL+ en deux temps: 60% immédiatement et le solde de 40% à terme. La répartition du produit de cette cession donne lieu à un litige réglé par accord transactionnel du 13 mai 2014 prévoyant le paiement par BDP à Z PROD d’une somme de 300.000€, immédiatement réglée, et d’un complément, payable lors du règlement par CANAL+ du prix du solde de son acquisition. BDP qui se reconnait débitrice, au titre de ce complément, d’une somme d’argent, se refuse à la régler, entendant la compenser avec des sommes dues à BDF au titre de l’exploitation des deux films précités.
Z PROD qui conteste tant le montant de la créance alléguée en faveur de BDF que le principe d’une compensation, met BDP en demeure de lui payer la somme de 366.000€, en vain.
C’est dans ce contexte qu’est née la présente instance.
LA PROCEDURE
Par acte du 15 janvier 2020 signifié à personne habilitée, Z PROD assigne BDP. Par cet acte, et dans ses conclusions n°1 en demande régularisées à l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire, le 26 novembre 2020, elle demande au tribunal, de :
Condamner BDP à lui payer la somme de 292.800€ au titre du solde de l’indemnité
Page 1

---

53 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2020003515 JUGEMENT DU VENDREDI 18/12/2020 16 EME CHAMBRE PAGE 2
transactionnelle, avec intérêts au taux légal à compter du 17 juillet 2019. Condamner BDP à lui payer la somme de 50.000€ au titre de la résistance abusive. Condamner BDP à lui payer la somme de 10.000€ au titre de l’article 700 du CPC.
Ordonner l’exécution provisoire.
BDP, à l’audience du 26 novembre 2020 demande au tribunal, dans ses conclusions n°2 en défense, formant le dernier état de ses prétentions, de :
Débouter Z PROD de ses demandes.
Fixer à la somme de 292.800€, sa dette résiduelle en exécution du protocole transactionnel. Y sur 24 mois suivant la signification du jugement le paiement de cette somme. Condamner Z PROD à lui payer la somme de 10.000€ au titre de l’article 700 du CPC, et aux dépens.
Ordonner l’exécution provisoire.
L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt d’écritures; celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure, ou régularisées par le juge chargé d’instruire l’affaire à son audience, en présence des parties.
A l’audience du 26 novembre 2020, à laquelle les parties sont convoquées, après les avoir entendues en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 18 décembre 2020.
LES MOYENS DES PARTIES
Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante :
Z PROD, demanderesse, soutient que :
BDP s’est engagée au titre du protocole transactionnel à lui régler 40% du prix de la cession du solde de sa participation au capital de STUDIO BAGEL PRODUCTIONS, dans les 15 jours suivant l’encaissement de ce prix, en s’obligeant à notifier à Z PROD, 10 jours avant la réalisation d’une telle cession, l’identité précise du cessionnaire, le nombre et la nature des titres cédés, leur prix, et les conditions de son règlement : elle a attendu 5 ans et la présente instance pour communiquer l’avenant conclu en 2015 qui contient ces informations, faisant ainsi preuve d’une particulière mauvaise foi. Z PROD détient une créance certaine, liquide, et exigible depuis le 13 juin 2019, de 292.800€.
BDP s’est ainsi déjà octroyée des délais de paiement de plus d’un an. Les difficultés de trésorerie qu’elle invoque ne sont pas sérieusement justifiées alors que ses comptes au 31 décembre 2019 révèlent une trésorerie disponible de 859.856€ et qu’un groupe coté vient
d’en prendre le contrôle.
Z PROD a un besoin immédiat d’encaisser la somme qui lui est due, étant elle-même confrontée à une situation difficile.
Z PROD qui se refuse à payer une somme qu’elle sait due au titre d’un protocole d’accord fait preuve d’une résistance abusive.
BDP, défenderesse, réplique que :
Elle produit l’avenant au contrat de cession à CANAL+ des actions de STUDIO BAGEL
PRODUCTIONS, qui contient les informations recherchées par Z PROD au travers de sa demande initiale de production forcée de pièces.
Ce document établit que la dette de BDP envers Z PROD au titre du solde du prix se monte à la somme de 292.800€ (soit 40% du prix de cession complémentaire de 732.000€) et non

---

54 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2020003515
JUGEMENT DU VENDREDI 18/12/2020
PAGE 3 16 EME CHAMBRE
pas 366.000€, comme initialement envisagé. Elle doit pouvoir bénéficier de délais pour le paiement de cette somme, compte tenu de l’impact de la crise sanitaire sur sa situation financière. Z PROD est mal fondée à invoquer la résistance abusive alors que les deux groupes n’ont pas cessé de discuter de leurs créances et dettes réciproques et des modalités de leur règlement amiable.
SUR CE
Sur la demande de paiement au titre du protocole transactionnel du 13 mai 2014.
Attendu que les parties s’accordent sur le montant et le caractère exigible de la créance de Z PROD envers BDP, à ce titre, soit la somme de 292.800€.
Attendu que Z PROD a mis BDP en demeure de lui régler le montant restant dû au titre du protocole transactionnel, le 17 juillet 2019.
Le tribunal condamnera BDP à payer à Z PROD la somme de 292.800€ avec intérêts calculés au taux légal à compter du 17 juillet 2019.
Sur la demande de dommages et intérêts pour résistance abusive
Attendu que Z PROD fait valoir que BDP a fait preuve d’une particulière déloyauté dans l’exécution d’un protocole transactionnel, venu pourtant régler un différend, antérieurement né de la création par BDP de la société STUDIO BAGEL PRODUCTIONS, pour produire et exploiter un format d’émissions télévisées, développé en commun, sans l’associer au capital de cette société.
Attendu que par contrat du 28 février 2014, BDP et ses associés dans STUDIO BAGEL
PRODUCTIONS cèdent à la société CANAL+ l’intégralité de leurs actions, en deux étapes : la cession immédiate de 60% et la cession conditionnelle au 30 juin 2016 du solde de 40%.
Attendu que le protocole transactionnel signé entre Z PROD et BDP le 13 mai 2014, mettant alors fin à leur litige, met à la charge de BDP le paiement des sommes suivantes : 300.000€, une somme immédiatement réglée
40% du prix de la cession à CANAL+ du solde de 40% de la participation de BDP au capital de STUDIO BAGEL PRODUCTIONS (ci-après la créance des 40/40), dans les 15 jours du paiement de son prix.
Attendu que BDP souscrit en outre, au titre de ce protocole, une obligation d’information de son co-contractant quant aux modalités de cette cession complémentaire.
Attendu qu’un avenant au contrat de cession conclu avec CANAL+ vient en modifier les termes; il anticipe au 3 août 2015 le terme prévu pour cette cession complémentaire, modifie le prix convenu, désormais fixé à la somme de 732.000€, et les modalités de son paiement, à savoir 50% le 3 août 2015, 25% le 30 juin 2017 et 25% le 30 juin 2019.
Attendu que BDP ne s’acquitte pas spontanément de son obligation d’information. Attendu que cette information, requise pour déterminer le montant et la date d’exigibilité de la créance des 40/40, fait initialement l’objet d’une mise en demeure de la produire, en vain, avant sa demande de production forcée, dans le cadre de la présente instance ; qu’elle n’est finalement communiquée que le 8 octobre 2020 par BDP, avec l’avenant précité au contrat de cession de STUDIO BAGEL PRODUCTIONS à la société CANAL +.
Attendu que BDP dissimule ainsi à Z PROD les conditions effectives de la cession du solde de sa participation, et l’encaissement de son prix, dont 50% depuis le 3 août 2015.

---

55
TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2020003515
JUGEMENT DU VENDREDI 18/12/2020
16 EME CHAMBRE PAGE 4
Attendu que, dans ses premières conclusions en défense, BDP a allégué, au soutien de son refus de payer les sommes réclamées par Z PROD, d’une compensation entre sa dette et des créances détenues à l’encontre de Z PROD au titre de la co-production ou la production déléguée de deux films.
Attendu que la société BDF, apparentée à BDP, a ainsi obtenu la condamnation en référé de Z PROD à lui payer, par provision une somme au titre du premier long métrage; que BDP allègue que BDF s’apprête à assigner au fond Z PROD pour le paiement de sommes lui restant dues au titre du second.
Mais attendu que BDF n’est pas dans la cause, que des pièces versées aux débats mettent en évidence que Z PROD conteste lui devoir les sommes réclamées, et que BDP ne peut ignorer que la compensation de créances exige outre la démonstration de leur caractère liquide et exigible, la réciprocité, c’est à dire qu’elles soient dues entre les deux mêmes parties, ce que BDP ne démontre pas, faute de faire la preuve d’une supposée confusion de son patrimoine avec celui de BDF.
Attendu que BDP fait aussi valoir que sous la plume d’un seul et même responsable financier son groupe dialogue de manière permanente avec Z PROD pour l’avancement de leurs projets communs et le règlement de leurs comptes; que la permanence et la franchise de ces échanges exclut selon elle toute idée de résistance abusive.
Mais attendu qu’elle ne rapporte pas la preuve d’avoir loyalement foumi à Z PROD, en temps et en heure, les informations nécessaires au règlement complet de leur litige antérieur, et qu’elle s’était contractuellement obligée à fournir.
Attendu qu’il s’en suit que BDP a fait preuve d’une résistance abusive au paiement de sommes qu’elle savait devoir, depuis de nombreux mois, à Z PROD, lui causant, un préjudice matériel et moral distinct de celui qui sera réparé par des intérêts, et que le tribunal, usant de sa faculté souveraine d’appréciation, sur la base des éléments versés aux débats, fixe à la somme de 15.000€.
Le tribunal condamnera BDP à payer cette somme à Z PROD, à titre de dommages et intérêts, déboutant pour le surplus.
Sur la demande de délais
Attendu que BDP demande un délai de 24 mois pour s’acquitter du paiement des sommes auxquelles elle sera condamnée.
Attendu que BDP allègue de difficultés de trésorerie entrainées par l’état de crise sanitaire empêchant la réalisation des tournages et la commercialisation des films.
Attendu que les pièces versées aux débats attestent d’un découvert en compte courant de 459.169,57€ auprès de la banque NEUFLIZE OBC, en date du 30 octobre 2020, compensé, en partie seulement, par d’autres comptes rattachés, pour aboutir à une situation d’ < avoirs '> négative pour un montant net de 177.804,54€.
Attendu que BDP ne rapporte pas la preuve que ces comptes ouverts chez cet établissement de crédit, représentent la totalité de sa situation de trésorerie.
Attendu que BDP est entrée en février 2020 dans le groupe MEDIAWAN, qui a pris une participation majoritaire dans son capital.
Attendu que MEDIAWAN, une société active dans la production et la commercialisation d’œuvres audiovisuelles, qui affiche une capitalisation boursière de plus de 300 millions € sur le compartiment B d’Euronext, dispose d’une surface financière, pouvant être le cas échéant mise au service du soutien à BDP qu’elle contrôle, sans rapport avec la taille et la situation financière de Z PROD, qui subit elle-même les conséquences de la crise sanitaire et justifie des difficultés économiques et financières qui s’en suivent pour elle.

---

56 N° RG: 2020003515 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS
JUGEMENT DU VENDREDI 18/12/2020
PAGE 5 16 EME CHAMBRE
Attendu que BDP s’est déjà octroyée des délais conséquents pour le règlement d’une dette contractuelle qu’elle savait certaine, liquide, et exigible.
Le tribunal déboutera BDP de sa demande de délais,
Sur les autres demandes
Attendu que l’équité commande de faire application de l’article 700 du CPC, le tribunal condamnera à ce titre BDP à payer à Z PROD la somme de 7.000€, déboutant pour le surplus.
Attendu que l’exécution provisoire est demandée par les deux parties, mais qu’elle est de droit, s’agissant d’une instance ouverte après le 1er janvier 2020, le tribunal dit n’y avoir lieu de l’examiner.
Attendu que BDP succombe le tribunal la condamnera aux dépens.
PAR CES MOTIFS
Le tribunal statuant publiquement, en premier ressort, par jugement contradictoire ;
Condamne BLACK DYNAMITE PRODUCTION à payer à Z PROD, au titre du protocole
.
transactionnel du 13 mai 2014, la somme de 292.800€ avec intérêts calculés au taux légal
à compter du 17 juillet 2019.
Condamne BLACK DYNAMITE PRODUCTION à payer à Z PROD la somme de 15.000€ à titre de dommages et intérêts.
Condamne BLACK DYNAMITE PRODUCTION à payer à Z PROD la somme de 7.000€
.
au titre de l’article 700 du CPC.
• Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires.
Condamne BLACK DYNAMITE PRODUCTION aux dépens, dont ceux à recouvrer par le
.
greffe, liquidés à la somme de 64,64 € dont 10,56 € de TVA.
En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 26 novembre 2020, en audience publique, devant M. AA AB, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés. Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : MM.
AC AD, AA AB, AE AF.
Délibéré le 3 décembre 2020 par les mêmes juges. Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.
La minute du jugement est signée par M. AC AD, président du délibéré, et par M. Patrick Tramhel, greffier. En l’absence du président du délibéré empêché, le présent jugement est signé par M. AB
Le président epicl Le greffier
J.L. AG