Numéro de rôle : 2025001794 PC : 2024/00765

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE

JUGEMENT DU 31 mars 2025

ARRÊTANT LE PLAN DE REDRESSEMENT PAR CONTINUATION DE

la SAS EasyMile

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par : Monsieur François PEYRON, président, et Maître Anick FABRE, greffier.

Après que la cause a été débattue en chambre du conseil le 21/03/2025, en présence de Madame Véronique BENLAFQUIH, première vice procureure de la République, devant Monsieur François PEYRON, président, Monsieur Lionel FABRE, Monsieur Nikola SUSNJA, juges, assistés de Maître Anick FABRE, greffier.

Après qu’il en a été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

Par jugement en date du 25.07.2024, le tribunal de commerce de Toulouse a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la :

SAS EasyMile

[Adresse 1] Siren : 803 184 845 (2015B00768)

Ont été désignés : Juge-commissaire : Monsieur [B] [U] Mandataire judiciaire : SELARL BENOIT et Associés – Mandataires judiciaires prise en la personne de Me [H] [E] Administrateur judiciaire : SCP CBF ASSOCIES prise en la personne de Me [J] [L], avec mission d’assistance.

Par jugement en date du 07/10/2024, ce tribunal a ordonné la poursuite de la période d’observation jusqu’au terme initialement fixé dans le jugement d’ouverture.

Par jugement en date du 03/02/2025, ce tribunal a renouvelé pour une durée de six mois la période d’observation et a fixé l’affaire en chambre du conseil à l’audience du 27/02/2025 afin que le tribunal prenne connaissance du projet de plan de redressement et qu’il soit statué sur les suites de la procédure.

L’affaire a été successivement renvoyée à l’audience du 13.03.2025 puis du 21.03.2025.

Un projet de plan de redressement par continuation a été déposé au greffe le 26.02.2025 par l’administrateur judiciaire.

Lors de l’audience du 21.03.2025, ont comparu et été entendus en leurs observations : Monsieur [Q] [C], représentant légal de l’entreprise, assisté de M^e Mathieu AURIGNAC de la SELARL FIDAL, Avocat au Barreau de Toulouse et de M^e FRESSE de MONVAL de la SELARL OPUS, Avocat au Barreau de Paris, accompagné du Cabinet [K] [Y], expert-comptable,

Madame [O] [P], directrice juridique, et Monsieur [N] [F], directeur administratif et financier,

Monsieur [X], représentant du personnel,

Me [V], Avocate au Barreau de Toulouse, représentant l’AGS CGEA, Me [H] [E], mandataire judiciaire.

Me [J] [L] administrateur judiciaire.

PRESENTATION DU PROJET DE PLAN DE REDRESSEMENT

Dès l’ouverture de la procédure, il a été précisé que la SAS EASYMILE devait travailler sur une hypothèse de restructuration de sa dette dans le cadre de la présentation d’un plan de redressement par continuation qui s’appuierait sur :

* la mise en œuvre des classes de parties affectées ;

* de nouvelles levées de fonds requises pour le financement de son activité et de ses investissements.

Il est rappelé que le seuil d’application des classes de parties affectées est de 40 M€ de chiffre d’affaires ou de 20 M€ de chiffre d’affaires et 250 salariés.

La SAS EASYMILE ne dépassant pas ces seuils, cette dernière a, par conséquent, déposé en date du 19 septembre 2024 une requête en vue de solliciter leur application.

Par ordonnance en date du 3 octobre 2024, Monsieur le Juge-Commissaire a fait droit à cette demande.

PRESENTATION DU PASSIF A REMBOURSER

L’article L. 626-30 du Code de commerce, propre aux classes de parties affectées, prévoit que : « Le montant des créances pris en compte est celui indiqué par le débiteur et certifié par son ou ses commissaires aux comptes ou, lorsqu’il n’en a pas été désigné, établi par son expert-comptable. »

En fonction du passif de la société SAS EASYMILE remis à l’administrateur judiciaire certifié par ses Commissaires aux Comptes, les classes sont constituées, en application de l’article L. 626-30 III du Code de commerce, sur la base de critères objectifs et vérifiables et ayant permis de regrouper au sein d’une même classe les parties affectées partageant une communauté d’intérêt suffisante entre elles.

Ceci étant rappelé, les classes de parties affectées suivantes ont été constituées :

Classes de parties affectées

1. Créanciers sociaux garantis

(i) le fait générateur des créances dont sont titulaires les parties affectées de cette classe trouve sa source dans la réglementation sociale ;

(ii) les parties affectées composant cette classe sont des administrations publiques ;

(iii) les créances bénéficient du privilège des caisses de sécurité sociale

2. Créanciers fiscaux garantis

(i) le fait générateur des créances dont sont titulaires les parties affectées de cette classe trouve sa source dans la réglementation fiscale ;

(ii) les parties affectées composant cette classe sont des administrations publiques ;

(iii) les créances bénéficient du privilège du trésor.

3. Créanciers financiers garantis

(i) les créances de cette classe sont de nature bancaire ou financière ;

(ii) les créances des créanciers membres de cette classe sont garanties sur les actifs d’EASYMILE.

4. Créancier bailleur privilégié

(i) les créances de cette classe sont déclarées au titre d’un contrat de bail ;

(ii) les créances des créanciers membres de cette classe sont garanties par les dispositions de l’article L. 622-16 du Code de commerce.

5. Créanciers financiers non garantis

(i) les créances de cette classe sont de nature bancaire ou financière ;

(ii) les créances des créanciers membres de cette classe ne sont pas garanties sur les actifs d’EASYMILE.

6. Autres créances chirographaires

(i) les créanciers membres de cette classe sont des fournisseurs ou des prestataires de service d’EASYMILE ;

(ii) les créances des créanciers membres de cette classe ne sont pas garanties.

7. Créanciers intragroupes non garantis

* (i) les créances dont sont titulaires les membres de cette classe ne sont pas garanties ;

* (ii) les créanciers membre de cette classe appartiennent au groupe EASYMILE.

8. Actionnaires : Les membres de cette classe sont actionnaires d’EASYMILE.

Le passif attesté par les commissaires aux comptes

Selon les attestations des Commissaires aux Comptes de la SAS EASYMILE, le passif mis à sa charge et réparti par classe se présente comme suit :

[…]

* le passif attesté par les CAC soit 33 462K€

* le litige KOMPAI soit 1904 K€

* la résiliation LRM soit 184 K€

* la résiliation ALCOBENDAS soit 358 K€

n’intégrant pas les créances sociales garanties complémentaires pour 1 346 K€

[…]

CAPACITE DE REMBOURSEMENT

Au cours de la période d’observation et pour les motifs précédemment exposés, la SAS EASYMILE n’est pas parvenue à renouer avec une exploitation rentable. Elle prévoit toutefois d’arriver à retrouver un EBITDA à l’horizon de l’exercice 2027, avec un exercice normalisé à horizon 2030, bénéficiant dans l’intervalle du soutien de certains de ses actionnaires recapitalisant la société à hauteur de 17 M€.

Sur ce point, le schéma de recapitalisation envisagé se présente comme suit :

* Une nouvelle société holding (« EASYMILE HOLDING ») sera constituée ;

* Les actionnaires FERMAT 1994, BPIFRANCE, SEARCHLIGHT, NEXTSTAGÉ et MCWIN vont transférer (apport en nature, vente ou autre) l’intégralité de leur participation dans la SAS EASYMILE à EASYMILE HOLDING et lui apporter en complément de nouveaux fonds à hauteur de 17 M€ ;

* Les autres actionnaires existants de la SAS EASYMILE auront la possibilité eux aussi de transférer leurs actions de la SAS EASYMILE à EASYMILE HOLDING. Ce transfert leur permettra de réallouer leur investissement initial dans la SAS EASYMILE au niveau d’EASYMILE HOLDING.

* Le transfert des titres de la SAS EASYMILE à EASYMILE HOLDING sera effectué à leur valeur de marché (i.e à valeur symbolique au regard des valorisations actuelles – cf infra).

* Les actionnaires non participants perdraient leur participation au capital de la SAS EASYMILE à la suite d’un coup d’accordéon (annulation des titres en raison des pertes suivie d’une augmentation de capital) ;

* Au sein d’EasyMile Holding, les droits des Apporteurs New Money ainsi que des autres actionnaires seront organisés via l’attribution à chacun d’actions de préférences de catégories différentes (Niveau 1, 2 ou 3) selon sa contribution au refinancement de la société.

Il est précisé que le soutien des apporteurs de new money est spécifiquement conditionné à la restructuration de la dette de la SAS EASYMILE selon les conditions exposées cidessous.

Sans cet apport et cette restructuration de la dette la SAS EASYMILE serait dans l’incapacité de rembourser l’intégralité de son passif déclaré.

C’est dans ce contexte que la société SAS EASYMILE propose à ses créanciers les modalités d’apurement de leurs créances exposées ci-dessous, étant précisé que (i) l’apport des actionnaires à hauteur de 17 M€ (ii) le retour à l’EBITDA à horizon 2027 et à un exercice normalisé à horizon 2030 et (iii) l’octroi des abandons de créances requis au titre du présent plan constituent les conditions préalables nécessaires au succès du plan offrant une perspective raisonnable d’éviter la cessation des paiement du débiteur, conformément aux dispositions de l’article D 626-65 8e du Code de commerce.

MODALITES DE REMBOURSEMENT PROPOSEES

En raison de l’insuffisance de la capacité de remboursement de la société, il a été construit un plan prévoyant un échéancier de remboursement progressif sur une durée de dix ans, conjugué à des abandons de créances pour la plupart des créanciers.

Le plan de redressement prévoit ainsi les modalités de remboursement suivantes :

[…]

La progressivité proposée aux classes de parties affectées 3, 5 et 6 se présente comme suit :

[…]

LES RESULTATS DES VOTES

En date du 19 mars 2025, l’administrateur judiciaire constate que les votes des classes de parties affectées de la SAS EASYMILE, dont le détail est ci-annexé, se présentent en synthèse comme suit :

Clôture du vote au 18.03.2025

[…]

A l’issue du vote, les classes privilégiées n°1, 2 et 4 se sont prononcées à 100% en faveur du projet de plan de redressement de la société.

Les classes n°7 – créanciers intragroupes non garantis – et n°8 – détenteurs de capitaux se sont également positionnées en faveur du projet de plan de redressement de la société en totalité.

Au sein de la classe n°3 – Créanciers financiers garantis, le taux de participation en pourcentage des droits de vote s’élève à 100%, dont 62 % de votes favorables. En conséquence et compte tenu de la majorité des 2/3 attendue pour emporter le vote, la classe n°3 affiche un résultat défavorable au projet de plan de redressement.

Les classes non privilégiées 5 et 6 se sont montrées défavorables au plan.

En conclusion, une majorité de 5 classes sur 8 s’est prononcée en faveur du projet de plan de redressement de la SAS EASYMILE.

En conséquence, conformément aux dispositions de l’article L626.32 du code de commerce, applicable sur renvoi de l’article L631.19 I alinéa 5 du même code, l’administrateur judiciaire est amené à solliciter que le plan de redressement de la SAS EASYMILE soit arrêté et imposé aux classes de parties affectées ayant voté contre.

Compte tenu des résultats définitifs du vote en classes de parties affectées ci-avant présentés, il appartiendra au Tribunal de Commerce de Toulouse d’apprécier si les neuf conditions prévues par les dispositions qui régissent l’adoption des plans en classes de parties affectées sont cumulativement respectées :

Vérification des conditions de droit commun de l’article L. 626-31 du Code de commerce

Article L. 626-32, I, 1º du Code de commerce : « Le plan respecte les conditions posées par les deuxième à septième alinéas de l’article L. 626-31 »

Première condition

L’article L. 626-31, 1° du Code de commerce prévoit que « le plan a été adopté conformément à l’article L. 626-30 », c’est-à-dire conformément aux dispositions régissant le vote des classes

Le projet de plan de la SAS EASYMILE a été adopté conformément à l’article L. 626-30 du Code de commerce dans la mesure où :

1. Seules les parties affectées par le projet de plan de redressement sont concernées par le vote en classes de parties affectées de sorte que seules ces dernières se sont prononcées sur le projet de plan.

2. La composition des classes de parties affectées a valablement été déterminée sur la base des créances et droits nés antérieurement au jugement d’ouverture de la procédure de redressement dès lors que les créanciers ont été répartis en classes de parties affectées sur la base de la déclaration remise par le débiteur suivant les attestations de ses Commissaires aux Comptes, lui-même élaboré en tenant compte du passif déclaré auprès du Mandataire Judiciaire.

L’Administrateur Judiciaire a réparti, sur la base de critères objectifs vérifiables, les parties affectées en classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante en respectant les conditions prévues par la loi et en tenant notamment compte des particularités suivantes :

* L’existence de privilèges et/ou de sûretés de nature à garantir le recouvrement des créances sur les actifs de la SAS EASYMILE ;

* La nature des créances : fiscales, sociales, obligataires, financières, fournisseurs, intragroupes ;

Les exclusions visées par la loi concernant en particulier les créances résultant du contrat de travail, les créances inférieures à 500 € et les créances garanties par une fiducie- sûreté constituée sur des actifs de la SAS EASYMILE.

Par courriers en date des 10, 13 et 14 février 2025, l’Administrateur Judiciaire a notifié à chaque partie affectée les modalités de répartition en classes et de calcul des voix au sein des classes.

La composition des classes de parties affectées n’a pas fait l’objet de recours.

L’expiration des délais prévus à l’article R. 626-58-1 du Code de commerce rend irrecevable toute contestation de la constitution des classes qui serait formée dans le cadre du recours ouvert aux parties affectées ayant voté contre le plan tendant contester le respect du critère du meilleur intérêt (L. 626-31 4°) ou la satisfaction de la condition relative au vote favorable d’au moins une classe se trouvant dans la monnaie (L. 626-32 al. 5) ou de tout autre recours ultérieur.

En conséquence, conformément à l’article L. 626-31, 1° du Code de commerce, les classes de parties affectées de la SAS EASYMILE ont été régulièrement constituées.

Deuxième condition

L’article L626-31 2° du code de commerce prévoit que « les parties affectées, partageant une communauté d’intérêt suffisante au sein de la même classe, bénéficient d’une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit »

Le projet de plan de la SAS EASYMILE garantit une égalité de traitement des créanciers et un traitement proportionnel aux créances au sein d’une même classe dans la mesure où :

* la répartition en classes a été établie sur la base de la déclaration remise par le débiteur suivant les attestations de ses Commissaires aux Comptes tenant compte du passif déclaré auprès du Mandataire Judiciaire,

* le nombre de voix attribuées à chaque partie affectée a été déterminé sur la base du montant des créances tel que déclaré au passif de la société,

* une unique modalité de remboursement des créances est proposée au sein de chaque classe ;

En conséquence, conformément à l’article L. 626-31 2° du code de commerce, les parties affectées bénéficient d’une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle à leur créance.

Troisième condition

L’article L. 626-31, 3° du Code de commerce prévoit que « la notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées ».

Conformément à l’article L. 626-31, 3° du Code de commerce, la notification du plan à toutes les parties affectées a été effectuée conformément aux dispositions applicables, par e-mail ou le cas échéant par lettre recommandée avec accusé de réception à compter du 3 mars 2025, étant rappelé que selon les dispositions de l’article R. 626-60, l’administrateur est seul compétent pour décider des modalités de convocation des classes. Il est également seul compétent pour décider des modalités de déroulement du vote par les classes, à l’exception des classes de détenteurs de capital.

Sur ce point, la classe de détenteurs de capital a statué conformément, aux dispositions applicables aux assemblées générales.

De manière générale, il est relevé qu’en pourcentage de droits de vote la totalité ou presque des créanciers ont pris part au vote dans 7 classes sur 8, étant précisé que pour la dernière classe, la majorité (2/3) des créanciers en pourcentage de droit de vote a également pris part au vote.

Cette participation tend à démontrer que les parties affectées ont été régulièrement convoquées pour prendre part au vote en connaissance du projet de plan de redressement de la société.

En conséquence, conformément à l’article L. 626-31 3°, le projet de plan a été régulièrement notifié à toutes les parties affectées.

* Quatrième condition

L’article L. 626-31, 4° du Code de commerce prévoit que « Lorsque des parties affectées ont voté contre le projet de plan, aucune de ces parties affectées ne se trouve dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu’elle connaîtrait s’il était fait application soit de l’ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise en application de l’article L. 642-1, soit d’une meilleure solution alternative si le plan n’était pas validé »

Par ordonnance en date du 28 octobre 2024 Monsieur le juge commissaire a désigné le cabinet SORGEM en qualité de technicien chargé de :

* déterminer la valeur de la SAS EASYMILE en situation liquidative ;

* déterminer la valeur de la SAS EASYMILE en tant qu’entreprise en activité.

Le technicien a remis son rapport le 19 décembre 2024 et, dans une version actualisée, le 10 janvier 2025, lequel fait apparaître les valorisations suivantes arrêtées en septembre 2024 :

* en continuité d’exploitation, valorisation dans une fourchette de -5,7 M€ à -2,8 M€ ;

* en cas de liquidation avec réalisation séparée des actifs, valorisation dans une fourchette de 4,4 M€ à 6,6 M€, soit une valeur centrale de 5,5 M€, précisant que la société consomme 0,5 M€ de trésorerie par mois à compter de septembre 2024, diminuant d’autant au fil de l’eau la valeur de liquidation de la SAS EeasyMile.

Tenant compte de ces paramètres, la valeur liquidative de la SAS EasyMile peut, à date, être évaluée à 2,5 millions d’euros.

L’ensemble des parties affectées par le projet de plan de redressement de la SAS EASYMILE – dont les modalités sont rappelées ci-dessus – se voit donc proposer un apurement permettant de placer chaque partie affectée dans une situation plus favorable que celle dans laquelle elle serait placée en cas de liquidation.

En outre, il convient de noter qu’aucune offre de reprise des actifs de la SAS EasyMile en plan de cession n’a été formulée de sorte qu’il n’existe ni plan alternatif à celui présenté ni meilleure solution alternative.

Il est rappelé que conformément à l’article R. 631-34, alinéa 4 du Code de commerce, les parties affectées par le plan de redressement entendant soumettre une proposition alternative disposaient pour cela d’un délai expirant 15 jours avant la date du vote sur le projet de plan présenté par le débiteur, et que l’administrateur judiciaire n’a été destinataire d’aucune proposition alternative à ce titre.

En conséquence, conformément à l’article L. 626-31, 4°, aucune partie affectée ayant voté contre le plan ne se trouve dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu’elle connaîtrait dans le cadre d’une liquidation judiciaire ou d’une meilleure solution alternative si le plan n’était pas validé.

Cinquième condition

L’article L626-31 alinéa 5 du code de commerce prévoit que « le cas échéant, tout nouveau financement est nécessaire pour mettre en œuvre le plan et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts des parties affectées »

Le projet de plan de la SAS EASYMILE ne prévoit pas de nouveau financement non nécessaire et/ou susceptible de porter atteinte aux intérêts des parties affectées. En conséquence, cette condition est satisfaite.

* Sixième condition

L’article L626-31 alinéa 7 du code de commerce prévoit que « le tribunal peut refuser d’arrêter le plan si celui-ci n’offre pas une perspective raisonnable d’éviter la cessation des paiements du débiteur ou de garantir la viabilité de l’entreprise »

Le projet de plan de redressement de la SAS EASYMILE lui offre une perspective raisonnable d’éviter la cessation des paiements et de garantir la viabilité de son entreprise, dans la mesure où le projet de plan de redressement a été bâti en tenant compte :

* d’hypothèses d’exploitation motivées et prudentes, projetant un exercice normalisé à l’horizon 2030 ;

.d’un passif correspondant au montant des créances déclarées par les créanciers de la SAS EASYMILE, arrêté par ses Commissaires aux Comptes ;

* de la capacité d’autofinancement et des apports des actionnaires à hauteur de 17 M€.

Compte tenu de ce qui précède, le projet de plan de redressement de la SAS EASYMILE offre aux parties affectées des perspectives de recouvrement supérieures à celles qu’ils auraient pu espérer dans l’hypothèse d’une liquidation judiciaire et compatibles avec la poursuite de ses activités.

Vérification des conditions de l’article L. 626-32 du Code de commerce relatives à la demande d’application forcée interclasse

Article L. 626-32, I du Code de commerce : « Lorsque le plan n’est pas approuvé conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-2, il peut être arrêté par le tribunal sur demande du débiteur ou de l’administrateur judiciaire avec l’accord du débiteur et être imposé aux classes qui ont voté contre le projet de plan, lorsque ce plan remplit les conditions suivantes :»

* Septième condition

L’article L. 626-32, I, 2° du Code de commerce prévoit que « Le plan a été approuvé par :

a) Une majorité de classes de parties affectées autorisées à voter, à condition qu’au moins une de ces classes soit une classe de créanciers titulaires da sûretés réelles ou ait un rang supérieur à celui de la classe des créanciers chirographaires;

b) A défaut, par au moins une des classes de parties affectées autorisée à voter, autre qu’une classe de détenteurs de capital ou toute autre classe dont on peut raisonnablement supposer, après détermination de la valeur du débiteur en tant qu’entreprise en activité, qu’elle n’aurait droit à aucun

paiement, si l’ordre de priorité des créanciers pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise en application de l’article L. 642- 1, était appliqué; »

Pour rappel, à l’expiration du délai de vote le 18 mars 2025 dernier, le résultat de la consultation des classes de parties affectées de la SAS EASYMILE se présente de la manière suivante :

* Le plan a été approuvé par les 5 classes de parties affectées suivantes :

* La classe Créanciers sociaux garantis

* La classe Créanciers fiscaux garantis

* La classe Créancier bailleur privilégié

* La classe Créanciers intragroupes non garantis

* La classe Détenteurs de capitaux

* Le plan a été rejeté par les 3 classes de parties affectées suivantes :

* La classe Créanciers financiers garantis

* La classe Créanciers financiers non garantis

* La classe Autres créanciers chirographaires

En conséquence, le Tribunal pourra constater que de projet de plan peut valablement faire l’objet d’une application forcée interclasse dès lors que celui-ci a été approuvé par au moins une classe de parties affectées se trouvant dans la monnaie conformément à la condition alternative énoncée à l’article L. 626-32, I, 2°, b) du Code commerce.

* Huitième condition

L’article L. 626-32, I, 3° du Code de commerce prévoit que «les créances des créanciers affectés d’une classe qui a voté contre le plan sont intégralement désintéressées par des moyens identiques ou équivalents lorsqu’une classe de rang inférieur a droit à un paiement ou conserve un intéressement dans le cadre du plan ».

L’article L 626-32 II du Code de commerce précise que « sur demande du débiteur ou de l’administrateur judiciaire avec l’accord du débiteur, le tribunal peut décider de déroger au 3°du I, lorsque ces dérogations sont nécessaires afin d’atteindre les objectifs du plan et si le plan ne porte pas une atteinte excessive aux droits ou intérêts de parties affectées. Les créances des fournisseurs de biens ou de services du débiteur, les détenteurs de capital et les créances nées de la responsabilité délictuelle du débiteur, notamment, peuvent bénéficier d’un traitement particulier».

En l’espèce, dans la mesure où la classe 3 – créanciers financiers garantis a voté contre le plan et où il est prévu un désintéressement minime de classes de rang inférieur (5% progressif sur 10 ans), l’administrateur judiciaire est amené à requérir qu’il soit dérogé au 3° du I de l’article L 626-32 du Code de commerce, étant précisé que cette dérogation :

* est nécessaire pour atteindre les objectifs du plan, étant difficilement concevable de n’affecter aucun désintéressément aux créanciers chirographaires dans une perspective de continuité de l’exploitation ;

* ne porte pas une atteinte excessive aux droits et intérêts des parties affectées, les créanciers de la classe 3 étant mieux désintéressés que les créanciers des classes inferieures.

En conséquence, conformément à l’article L. 626-32 II du Code de commerce, il est demandé au tribunal de bien vouloir déroger à l’application de l’article L. 626-32 I, 3° du Code de commerce dans la mesure où ces dérogations sont nécessaires afin d’atteindre les objectifs du plan et, le plan ne portant pas une atteinte excessive aux droits ou intérêts des parties affectées.

Neuvième condition

L’article L626-32, I, 4° du code de commerce prévoit qu’ « aucune classe de parties affectées ne peut, dans le cadre du plan, recevoir ou conserver plus que le montant total de ses créances ou intérêts »

Aucune classe de parties affectées ne peut, dans le cadre du plan de la SAS EASYMILE, recevoir ou conserver plus que le montant total de ses créances et intérêts dans la mesure où le projet de plan prévoit les mesures suivantes :

Le montant arrêté pour le calcul des voix ne préjuge pas de l’admission définitive de la créance par le Mandataire Judiciaire qui, elle seule, déterminera le remboursement auquel les créanciers pourront prétendre dans le cadre du plan à intervenir ;

Les créances des créanciers qui, absentes de l’attestation des Commissaires aux Comptes de la SAS EASYMILE, seraient finalement admises au passif de la procédure pourront se voir imposer par le Tribunal des délais uniformes de paiement proportionnellement à ceux proposés au sein des classes auxquelles ils auraient pu appartenir. En d’autres termes, les créanciers n’ayant pas participé au vote des classes de parties affectées ou ayant voté contre le plan se verront appliquer le plan.

La désignation d’un ou plusieurs commissaires à l’exécution du plan notamment chargés de veiller à la bonne exécution par le débiteur de ses engagements et à la bonne répartition des dividendes du plan.

Les prévisionnels d’exploitation et de trésorerie établis confirment que le projet de plan est réaliste et montrent la viabilité de l’entreprise, malgré les pertes annoncées sur les exercices futurs et un retour à l’équilibre qui n’est envisagé qu’à compter de l’exercice 2027, et ce grâce au soutien des actionnaires qui permettrait d’assumer d’apurement du passif de la société conformément à l’échéancier ci-dessus présenté.

Il résulte de ce qui précède que l’ensemble des conditions relatives à l’application forcée interclasse du plan de redressement de la SAS EasyMile à l’égard des classes de parties affectées dissidentes est réuni.

ENGAGEMENTS ET DISPOSITIONS COMMUNES

La durée du plan de redressement est fixée à 10 ans.

La société FERMAT 1994, prise en la personne de Monsieur [Q] [C], sera tenue à l’exécution du plan en qualité de dirigeant de la SAS EASYMILE.

Il sera imposé aux parties affectées un apurement de leurs créances dans les conditions prévues par le plan de redressement pour chaque classe, y compris s’agissant des parties affectées qui n’auraient pas participé au vote en classes de parties affectées.

Le CGEA étant un créancier non affecté, il est prévu de le rembourser à 100% sur une durée de 36 mois.

Les créances inférieures ou égales à 500 euros recevront le paiement dans le mois qui suit l’arrêté du plan.

Les dividendes annuels correspondant aux créances définitivement admises au passif feront l’objet de provisionnements semestriels entre les mains du commissaire à l’exécution du plan.

Les répartitions prévues par le plan de redressement seront soumises à l’admission en intégralité des créances et sûretés déclarées dans le cadre de la procédure de vérification du passif.

Il est sollicité de nommer un ou plusieurs commissaires à l’exécution du plan et lui conférer les pouvoirs nécessaires à l’exercice de sa mission et notamment faire rapport au tribunal de l’exécution des engagements du débiteur et sur les paiements et répartitions auxquels il a procédé.

La SAS EASYMILE devra annuellement fournir au commissaire à l’exécution du plan les états financiers de synthèse.

Inaliénabilité du fonds de commerce et des autres actifs détenus par la SAS EASYMILE, en ce compris les titres de participations, pour la durée du plan conformément aux dispositions de l’article L626-14 du code de commerce.

AVIS DES PARTIES

L’administrateur judiciaire après avoir exposé les conditions dans lesquelles le plan a été établi et après avoir repris les propositions faites aux créanciers, a sollicité que le tribunal de céans :

* constate que les conditions prévues par l’article L626.32 du code de commerce sont réunies dès lors :

* que les conditions prévues par l’article L626.31 alinéas 2 à 7 sont satisfaites

.qu’une majorité de classes a approuvé le plan et qu’au moins une classe de créanciers titulaires de sûretés réelles ou d’un rang supérieur à celui de la classe des créanciers chirographaires a approuvé le plan

.que la règle de priorité absolue est respectée et qu’aucune classe ne peut, dans le cadre du plan, recevoir ou conserver plus que le montant total de ses créances ou intérêts.

* adopte le projet de plan de redressement de la SAS EASYMILE tel que présenté aux classes de parties affectées, étant rappelé que conformément à l’article L626-30-2 du code de commerce, l’article L626-18 du même code relatif à l’application de paiement uniformes n’est pas applicable dans le cadre des plans votés en classes de parties affectées

* ordonne que le projet de plan de redressement de la SAS EASYMILE s’impose aux parties affectées dissidentes, conformément à l’article L626-32 I du code de commerce, via son application forcée interclasse à l’égard des classes de parties affectées n°3,5 et 6.

Le mandataire judiciaire a exposé pour sa part :

que dès l’ouverture de la procédure le dirigeant a fait part de son souhait de présenter un plan de continuation,

que si la situation économique de la société s’est fortement dégradée à ce jour, l’augmentation de capital projetée permet d’envisager des perspectives positives à moyen terme ; en effet les prévisionnels établis envisagent le retour de la rentabilité sur l’exercice 2027, ce qui génère un aléa conséquent,

que les prévisionnels établis permettent de mettre en avant une capacité de remboursement cumulée de l’ordre de 8,2M€ au cours des dix prochaines années, alors que le montant du passif à apurer est estimé à 35,2M€,

que compte tenu de cette insuffisance de capacité de remboursement, le projet de plan prévoit un apurement progressif sur 10 ans conjugué à des abandons de créance compris entre 70% à 95% pour la plupart des créanciers, à l’exception des créances fiscales et sociales privilégiées ainsi que de la créance du bailleur,

que l’administrateur judiciaire a constitué les classes de parties affectées en utilisant comme critère de répartition la qualité des créanciers et l’existence ou non de privilèges ou de sûretés et/ou de garanties consenties par des tiers,

que tout ce qui précède vient expliquer le sort particulièrement sévère appliqué aux créanciers chirographaires, auxquels un effort conséquent est demandé, tant par le montant des abandons (95% de leurs créances), que par la forte progressivité

de remboursement qui leur est proposée,

que pour autant, l’effort des actionnaires, et en premier lieu du dirigeant, qui souscrivent à une augmentation de capital de 17 M€, vient démontrer un engagement fort pour œuvrer au retournement de la société et à sa restructuration dans les prochaines années.

que sur 8 classes de parties affectées constituées, 5 ont voté en faveur du projet de plan de redressement,

qu’en cas d’adoption du plan par le Tribunal et d’application forcée interclasse des modalités du plan, le montant des remises s’élèverait à un total de 29,4 M€, ramenant dès lors le montant du passif à apurer à 8,2 M€. (Selon attestation du CAC).

qu’il est toutefois proposé aux classes des parties affectées chirographaires le règlement du passif selon une option qui comporte un aléa très important dans la mesure où l’unique option proposée prévoit le règlement de 5% de leurs créances en 10 annuités progressives pour atteindre 23% la dernière année.

qu’ en comparaison, dans un scénario liquidatif, seules les créances superprivilégiées seraient certaines d’être désintéressées, ainsi qu’une partie des créances postérieures qui seraient constituées. Aucune autre classe, (à l’exception des créanciers titulaires de suretés réelles comme évoqué supra) ne pourrait obtenir de répartition.

qu’aussi, au regard des développements précédents, le mandataire judiciaire émet un avis favorable au plan de redressement présenté, sous réserve de la réalisation des conditions mentionnées, et plus précisément de la réalisation des augmentations de capital, de la poursuite du modèle économique mis en place au travers de la

joint venture avec TRACTEASY, et enfin de la réalisation des prévisions de trésorerie, indispensables à la continuation de l’activité.

Les conseils de la SAS EASYMILE ainsi que son dirigeant ont sollicité l’homologation du plan de redressement tel que présenté considérant que toutes les conditions sont remplies et après avoir rappelé que les actionnaires ont posé pour seule condition à leur investissement de 17M€ l’obtention du jugement d''homologation du plan par le tribunal même non définitif ; qu’ils ont précisé que les salaires du mois en cours pourraient être honorés mais pas les autres charges représentant un montant de l’ordre de 780000 euros à décaisser début avril.

Le représentant du personnel a déclaré que le plan avait bien été expliqué aux salariés et que tant les dirigeants que les organes de la procédure avaient été totalement transparents à leur égard dans le cadre de la procédure.

Me [V] pour le CGEA AGS a relevé que la créance de son client était très importante et qu’elle souhaitait qu’elle soit réglée selon l’échéancier convenu de 36 mois.

Le juge-commissaire, entendu en son rapport oral, a donné un avis favorable à l’homologation du plan de redressement.

Le ministère public, entendu en ses réquisitions, a relevé que sur le plan lui-même au fond les critères légaux sont remplis et s’est donc montré favorable à l’adoption dudit plan par le tribunal de céans.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Dès l’ouverture de la procédure, le dirigeant a fait part de son souhait de présenter un plan de continuation ;

La SAS EASYMILE a mis à profit la période d’observation pour se restructurer afin d’abandonner les activités sans perspectives, et d’ainsi diminuer les charges et les pertes, pertes dues à un modèle économique type start up basé sur de lourds investissements en première partie de vie de l’entreprise préalable à l’entrée sur le marché et à l’atteinte de la rentabilité ;

Toutefois, au regard du montant du passif à apurer d’environ 37 M€ tel que l’a attesté le commissaire aux comptes et des prévisionnels établis, l’apurement de l’intégralité du passif ne parait, à ce jour, pas envisageable ;

C’est ainsi qu’à la demande de l’entreprise et de l’administrateur judiciaire, la constitution de classes de parties affectées a été mise en place pour présenter un plan de redressement permettant de continuer la première phase d’investissement avec comme objectif la rentabilité à partir de 2027 voire davantage normalisé en 2030 afin de pérenniser l’activité de la SAS EASYMILE ;

La valorisation dans un cadre liquidatif de la SAS EASYMILE a été établie par un expert, le cabinet SORGEM. Cette valorisation, non contestée, fait apparaître que les créanciers chirographaires n’obtiendraient aucune somme en cas de liquidation judiciaire ;

Huit classes de parties affectées ont été définies par l’administrateur judiciaire représentant un passif d’environ 36 M€ non définitif tel que l’a évalué à ce jour le mandataire judiciaire après déduction des créances rejetées ou forcloses et n’intégrant pas les créances sociales garanties complémentaires de l’AGS pour 1,346 M€ ;

Le plan a été élaboré pour une durée de 10 ans prévoyant un échéancier de remboursement progressif, de 1 % la première année à 23 % la dernière, conjugué à des abandons de créances significatifs pour les classes 3, 5, 6 et 7, sans qu’il y ait lieu de prévoir une clause de retour à meilleure fortune, pour laquelle le modèle économique type start up ne permet pas d’évaluer le seuil de déclenchement ;

Lors du vote organisé par l’administrateur judiciaire, 3 classes ont voté unanimement en faveur du plan proposé, deux classes ont également voté pour le projet, une (classe 3 créanciers financiers garanties) a voté contre à 38 %, deux (classe 5 créanciers financiers non garanties et classe 6 créanciers chirographaires) ont voté à une grande majorité contre le plan ; Les créanciers de ces deux classes représentant un passif non définitif de 27 M€ se voyant proposer l’apurement de 5 % de leurs créances ; Les créanciers de la classe 3 quant à eux devant percevoir 30 % de leur passif initial de 5,5 M€ ;

En définitive, une majorité de cinq classes sur huit s’est prononcée en faveur du projet de plan de redressement, les classes 3, 5 et 6 ayant répondu défavorablement ;

Sur la constitution et le vote des classes de parties affectées, et les conditions posées par l’article L. 626-30 du code de commerce :

L’article L.626-30 du code de commerce dispose que : « I.-Sont des parties affectées :

1° Les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan ;

2° Les membres de l’assemblée générale extraordinaire ou de l’assemblée des associés, des assemblées spéciales mentionnées aux articles L. 225-99 et L. 228-35-6 et des

assemblées générales des masses visées à l’article L. 228-103, si leur participation au capital du débiteur, les statuts ou leurs droits sont modifiés par le projet de plan. Pour l’application du présent livre, ils sont nommés « détenteurs de capital » . Seules les parties affectées se prononcent sur le projet de plan.

II.-Les parties affectées portent à la connaissance de l’administrateur, au plus tard dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat, les accords de subordination conclus avant l’ouverture de la procédure. À défaut, ces accords de subordination sont inopposables à la procédure.

III.-La composition des classes de parties affectées est déterminée au vu des créances et droits nés antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure. L’administrateur répartit, sur la base de critères objectifs vérifiables, les parties affectées en classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante en respectant les conditions suivantes :

1° Les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties, et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes ;

2° La répartition en classes respecte les accords de subordination conclus avant l’ouverture de la procédure ;

3° Les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes.

IV.-Les créances résultant du contrat de travail, les droits à pension acquis au titre d’un régime de retraite professionnelle et les créances alimentaires ne sont pas affectées par le plan.

V.-L’administrateur soumet à chaque partie affectée les modalités de répartition en classes et de calcul des voix correspondant aux créances ou aux droits affectés leur permettant d’exprimer un vote. Le montant des créances pris en compte est celui indiqué par le débiteur et certifié par son ou ses commissaires aux comptes ou, lorsqu’il n’en a pas été désigné, établi par son expert-comptable. Pour les parties affectées bénéficiaires d’une fiducie constituée à titre de garantie par le débiteur, sont seuls pris en compte les montants de leurs créances non assorties d’une telle sûreté. Ces modalités sont également notifiées au mandataire judiciaire.

En cas de désaccord, chaque partie affectée, le débiteur, le ministère public, le mandataire judiciaire ou l’administrateur peut saisir le juge-commissaire suivant des modalités prévues par décret en Conseil d’Etat. » ;

Le tribunal constate que :

* il a été procédé à l’identification des créances affectées par le projet de plan,

* seules les parties affectées se sont prononcées sur le projet de plan,

* la composition des classes de parties affectées a bien été déterminée sur la base des créances et droits déclarés par le débiteur suivant les attestations de ses commissaires aux comptes en tenant compte du passif déclaré auprès du mandataire judiciaire, donc authentiquement nés antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure,

* l’administrateur a bien procédé, sur la base de critères objectifs vérifiables, à la répartition des parties affectées en 8 classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante en respectant les conditions suivantes :

* les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties, et les autres créanciers sont bien répartis en classes distinctes,

* les détenteurs de capital forment bien une classe distincte nommée « détenteurs de capital »,

* aucune créance résultant du contrat de travail, les droits à pension acquis au titre d’un régime de retraite professionnelle ne figure sur la liste des créances affectées,

* les 10, 13 et 14 février 2025 par LRAR, l’administrateur a bien notifié à chaque partie affectée les modalités de répartition en classes et de calcul des voix correspondant aux créances ou aux droits affectés leur permettant d’exprimer un vote et un recours le cas échéant ;

Les diligences accomplies par l’administrateur judiciaire sont conformes aux prescriptions de l’article L. 626-30 V du code de commerce ;

Il résulte de ce qui précède que le tribunal estime que la composition des classes de parties affectées est conforme à l’article L. 626-30 du code de commerce ;

Sur l’examen du projet de plan de redressement

Il convient dès lors que le tribunal statue sur le projet de plan au visa de l’article L. 626-31 du code de commerce qui dispose que :

« Lorsque le projet de plan a été adopté par chacune des classes conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-2, le tribunal statue sur celui-ci selon les modalités prévues à la section 2 du présent chapitre et vérifie que les conditions suivantes sont réunies :

1° Le plan a été adopté conformément à l’article L. 626-30 ;

2° Les parties affectées, partageant une communauté d’intérêt suffisante au sein de la même classe, bénéficient d’une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit ;

3° La notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées ;

4° Lorsque des parties affectées ont voté contre le projet de plan, aucune de ces parties affectées ne se trouve dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu’elle connaîtrait s’il était fait application soit de l’ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise en application de l’article L. 642-1, soit d’une meilleure solution alternative si le plan n’était pas validé ;

5° Le cas échéant, tout nouveau financement est nécessaire pour mettre en œuvre le plan et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts des parties affectées.

Le tribunal peut refuser d’arrêter le plan si celui-ci n’offre pas une perspective raisonnable d’éviter la cessation des paiements du débiteur ou de garantir la viabilité de l’entreprise.

Le tribunal s’assure que les intérêts de toutes les parties affectées sont suffisamment protégés. Le jugement qui arrête le plan en rend les dispositions opposables à tous. »

Sur le point 1 (respect de l’article L. 626-30 du code de commerce) Cette condition est remplie (Cf. ci-dessus) ;

Sur le point 2 (égalité de traitement au sein de chaque classe et proportionnalité aux droits) Les parties affectées, partageant une communauté d’intérêt suffisante au sein de la même classe, bénéficient d’une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle

à leur créance ou à leur droit dans le projet de plan, en effet le nombre de voix attribuées à chaque partie affectée a été déterminé sur la base du montant des créances et une unique modalité de remboursement des créances est proposée au sein de chaque classe ;

Cette condition est remplie ;

Sur le point 3 (notification du projet de plan)

Le 3 mars 2025, la notification du plan a bien été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées, la classe des détenteurs de capital a, quant à elle, statué selon les modalités applicables aux assemblées générales, les classes ayant eu jusqu’au 18 mars pour se prononcer soit dans un délai de 15 jours conformément à l’ordonnance du juge-commissaire que lui a autorisé l’article L. 626-30-2 du code de commerce ;

Cette condition est remplie ;

Sur le point 4 (situation des parties affectées ayant voté contre le projet de plan)

Cette condition ne s’apprécie qu’à l’égard des créanciers ayant voté contre le projet de plan ;

Dès l’ouverture de la procédure, avec l’autorisation du juge-commissaire la SAS EASYMILE a mandaté le cabinet SORGEM Evaluation afin d’établir une valorisation liquidative, en plan de cession et en activité de la société ;

Il ressort du rapport d’évaluation qu’au 30 septembre 2024, date du rapport, la valeur disponible pour l’apurement du passif en cas de liquidation avec réalisation séparée des actifs peut être estimée dans une fourchette comprise entre 4,4 M€ et 6,6 M€, soit une valeur centrale de 5,5 M€ ;

Il est également précisé dans le rapport que la Société consomme 500 K€ de trésorerie par mois ;

Dans ces conditions, il est raisonnable de considérer, comme l’analysent le mandataire judiciaire et l’administrateur judiciaire qu’entre le 30 septembre 2024 et la liquidation éventuelle au 31 mars 2025, la valeur liquidative a diminué de 3 M€ et s’établit à une valeur liquidative de 2,5 M€ ;

La répartition du produit de la réalisation des actifs se détaillerait de la manière suivante : – Créances salariales superprivilégiées : 2,1 M€

* Créances nées postérieurement : (L.622-17 C.com) : non encore connues

* Privilèges fiscaux et des salaires : 1,7 M€ ;

Ainsi, comme l’indique le mandataire judiciaire, seule la créance superprivilégiée et une partie des créances nées durant la période d’observation et demeurées impayées au jour du prononcé de la liquidation judiciaire, ainsi que des créances bénéficiant d’un privilège général seraient désintéressées ;

La proposition faite aux créanciers chirographaires – un paiement à 5 % sur 10 ans – est plus favorable qu’une répartition dans un contexte liquidatif car ils ne sont pas dans la monnaie ;

La classe des créanciers financiers garantis comprend notamment les créances de la BPI, cette dernière a pris un gage espèce pour couvrir les prêts innovations émis d’un montant global de 210 K€, elle serait ainsi désintéressée à hauteur de 10% de sa créance ;

Or le projet de plan proposé à la classe 3 des financiers garantis par une sûreté réelle prévoit un remboursement de 30% du montant de leur créance sur 10 ans, et est donc plus favorable qu’une répartition dans un contexte liquidatif ;

Par ailleurs, l’examen de la règle du meilleur intérêt en présence d’un plan de cession n’a pas d’utilité dans la mesure où la SAS EASYMILE ne fait pas l’objet d’un plan de cession et qu’aucune offre de reprise n’a été émise ;

Il résulte de ce qui précède que la condition 4 est remplie ;

Sur le point 5 (nécessité des nouveaux financements et absence d’atteinte excessive aux intérêts des parties affectées)

Le nouveau financement reposant sur un apport de 17 M€ en deux tranches de 10,2 M€ et 6,8 M€ respectivement aux mois d’avril 2025 et janvier 2026, est bien nécessaire pour mettre en œuvre le plan et il n’est pas excessivement préjudiciable aux intérêts des parties affectées ;

Le tribunal observe que ces futurs apports de nouvelles liquidités n’ont pas été contestés par l’ensemble des « parties affectées » ;

Qu’ainsi la condition 5 est remplie ;

Sur la perspective raisonnable d’éviter la cessation des paiements ou de garantir la viabilité de l’entreprise

Le projet de plan permet d’assurer la pérennité de la société afin :

* d’assurer les salaires du mois de mars pour un montant d’environ 500 K€, la trésorerie déclarée au jour de l’audience s’élève à 780 K€,

* d’assurer l’injection de liquidités à hauteur de 10,2 M€ devant permettre d’honorer ses engagements à court terme, les premières échéances des créances sociales de l’AGS, le remboursement des intérêts bancaires, les premiers dividendes annuels, ainsi que les nouvelles dettes sociales et fournisseurs,

* d’assurer ses engagements à moyen terme par la réduction des charges, des prévisions raisonnables, un passif adapté, et une deuxième tranche de liquidité par un nouvel apport en capital de 6,8M€;

Ces mesures organisent un renforcement substantiel des capitaux propres et une restructuration efficace de l’endettement de sorte qu’in fine la structure financière de la société en est considérablement améliorée ;

Dès lors disparaît le risque de cessation des paiements encouru en l’absence d’adoption du plan et apparaît une perspective de viabilité de l’entreprise ;

Qu’ainsi cette condition est remplie ;

Sur la protection suffisante des intérêts de toutes les parties affectées

Aucune des parties impliquées n’est ignorée, et des mesures ont été prises pour garantir un équilibre et une protection adéquate de leurs intérêts notamment en comparaison avec un scénario liquidatif ;

Cette condition est remplie ;

Il résulte de ce qui précède que le tribunal estime que le projet de plan respecte les conditions de l’article L. 626-31 du code de commerce ;

Au sujet de l’application forcée interclasses

Le plan n’ayant pas été a adopté par chacune des classes mais seulement une majorité a voté pour, en conséquence, l’administrateur judiciaire et le débiteur demandent l’application forcée interclasses ;

Le tribunal doit, dans ce cas, vérifier le respect des conditions de l’article L. 626-32 du code de commerce qui dispose que :

«I.-Lorsque le plan n’est pas approuvé conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-2, il peut être arrêté par le tribunal sur demande du débiteur ou de l’administrateur judiciaire avec l’accord du débiteur et être imposé aux classes qui ont voté contre le projet de plan, lorsque ce plan remplit les conditions suivantes :

1° Le plan respecte les conditions posées par les deuxième à septième alinéas de l’article L. 626-31 ;

2° Le plan a été approuvé par :

a) Une majorité de classes de parties affectées autorisées à voter, à condition qu’au moins une de ces classes soit une classe de créanciers titulaires de sûretés réelles ou ait un rang supérieur à celui de la classe des créanciers chirographaires ;

b) A défaut, par au moins une des classes de parties affectées autorisée à voter, autre qu’une classe de détenteurs de capital ou toute autre classe dont on peut raisonnablement supposer, après détermination de la valeur du débiteur en tant qu’entreprise en activité, qu’elle n’aurait droit à aucun paiement, si l’ordre de priorité des créanciers pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise en application de l’article L. 642-1, était appliqué ;

3° Les créances des créanciers affectés d’une classe qui a voté contre le plan sont intégralement désintéressées par des moyens identiques ou équivalents lorsqu’une classe de rang inférieur a droit à un paiement ou conserve un intéressement dans le cadre du plan ;

4° Aucune classe de parties affectées ne peut, dans le cadre du plan, recevoir ou conserver plus que le montant total de ses créances ou intérêts ;

5° Lorsqu’une ou plusieurs classes de détenteurs de capital ont été constituées et n’ont pas approuvé le plan :

a) L’effectif de l’entreprise atteint un seuil défini par décret en Conseil d’Etat, qui ne peut être inférieur à 150 salariés, ou son chiffre d’affaires est égal ou supérieur à un seuil défini par décret en Conseil d’Etat, qui ne peut être inférieur à 20 millions d’euros ; lorsque le débiteur est une société qui détient ou contrôle une autre société, au sens des articles L. 233-1 et L. 233-3, ces seuils sont appréciés au niveau de l’ensemble des sociétés concernées ;

b) On peut raisonnablement supposer, après détermination de la valeur du débiteur en tant qu’entreprise en activité, que les détenteurs de capital de la ou des classes dissidentes n’auraient droit à aucun paiement ou à ne conserver aucun intéressement si l’ordre de priorité des créanciers pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise en application de l’article L. 642-1 était appliqué ;

c) Si le projet de plan prévoit une augmentation de capital souscrite par apport en numéraire, les actions émises sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital représentée par leurs actions ;

d) Le plan ne prévoit pas la cession de tout ou partie des droits de la ou des classes de détenteurs capital qui n’ont pas approuvé le projet de plan.

La décision du tribunal vaut approbation des modifications de la participation au capital ou des droits des détenteurs de capital ou des statuts prévues par le plan. Le tribunal peut désigner un mandataire de justice chargé de passer les actes nécessaires à la réalisation de ces modifications.

II.-Sur demande du débiteur ou de l’administrateur judiciaire avec l’accord du débiteur, le tribunal peut décider de déroger au 3° du I, lorsque ces dérogations sont nécessaires afin d’atteindre les objectifs du plan et si le plan ne porte pas une atteinte excessive aux droits ou intérêts de parties affectées. Les créances des fournisseurs de biens ou de services du débiteur, les détenteurs de capital et les créances nées de la responsabilité délictuelle du débiteur, notamment, peuvent bénéficier d’un traitement particulier. »

Sur le point 1 (respect de l’article L. 626-31 du code de commerce)

Cette condition est remplie (Cf. ci-dessus);

Sur le point 2 (le plan a été approuvé par une majorité de classes de parties affectées sous 2 conditions non cumulatives)

a) qu’au moins une de ces classes soit une classe de créanciers titulaires de sûretés réelles ou ait un rang supérieur à celui de la classe des créanciers chirographaires :

Une majorité a voté favorablement (5 sur 8) dont 2 classes (les classes 1 et 2) ont un rang supérieur à celui de la classe des créanciers chirographaires ;

b) ou qu’au moins une des classes, autre qu’une classe de détenteurs de capital ou toute autre classe dont on peut raisonnablement supposer qu’elle n’aurait droit à aucun paiement, si l’ordre de priorité des créanciers pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire était appliqué :

Une majorité a voté favorablement (5 sur 8) dont une classe dans la monnaie (la classe 1 par exemple) ou dit autrement qui n’est pas détentrice de capital ou hors la monnaie ;

Cette condition est remplie ;

Sur le point 3 (lorsqu’une classe, de rang inférieur à une classe ayant voté contre, a droit à un paiement )

En effet, la classe 3 – créanciers financiers garantis – a voté contre le plan et il est prévu un désintéressement minime de classes de rang inférieur (5% progressif sur 10 ans) pour les classes 5 et 6 ;

Dans ce cas, l’article L. 626-32 II du code de commerce précise que le tribunal peut décider de déroger au 3° du I de ce même article, ici traité, à la demande de l’administrateur judiciaire, avec l’accord du débiteur ou d’une partie affectée, ce qui a été requis par l’administrateur avec l’accord de Monsieur [C] ;

Il y a lieu de reconnaître comme nécessaire pour atteindre les objectifs du plan dans une perspective de continuité de l’exploitation, de ne pas désintéresser totalement les créanciers chirographaires ;

Le tribunal estime que cela ne porte pas une atteinte excessive aux droits et intérêts des parties affectées, les créanciers de la classe 3 étant mieux désintéressés que les créanciers des classes inférieures et la banque BPO qui représente 62% des droits de vote de cette classe a toutefois voté pour le projet de plan soumis ;

Cette condition est remplie ;

Sur le point 4 (aucune classe ne peut recevoir plus que le montant total de ses créances) Ce ne devrait pas être le cas, le tribunal veillera à la désignation de deux commissaires à l’exécution du plan notamment chargés de veiller à la bonne exécution par le débiteur de ses engagements et à la bonne répartition des dividendes du plan ;

Les créances qui seraient finalement admises au passif de la procédure pourront se voir imposer par le tribunal l’application du plan ;

Cette condition est remplie ;

Sur le point 5 (lorsqu’une classe de détenteurs de capital a été constituées et n’a pas approuvé le plan)

La classe de détenteurs de capital a été constituée et a approuvé le plan par décision de l’assemblée générale du 11 mars 2025 ;

Qu’ainsi la condition 5 n’est pas applicable ;

Il résulte de ce qui précède que les conditions sont remplies et permettent l’application forcée interclasse conformément à l’article L. 626-32 du code de commerce ;

Aucun recours dans le délai de 10 jours à compter du 3 mars 2025, sur la constitution des classes n’a été reçu ;

Aucun recours dans le délai de 10 jours à compter du 18 mars 2025, sur le projet de plan n’a été reçu ;

Le nombre de salariés, s’élevant à 124 ETP, maintenus dans le cadre du plan, est important ;

Tous les organes de la procédure se sont prononcés en faveur de l’homologation du plan de redressement ;

Dans ces conditions, le tribunal arrêtera le plan de redressement tel que présenté par la SAS EASYMILE et l’imposera aux créanciers des classes 3, 5 et 6 ;

L’exécution du plan de redressement se fera selon les dispositions suivantes :

Les créanciers dont la créance est inférieure ou égale à 500 euros recevront le paiement dans le mois qui suit l’arrêté du plan.

Le CGEA sera remboursé à 100% avec un versement de 10% dans le mois de l’arrêté du plan et le solde en 36 mensualités.

Pour les autres créanciers :

[…]

La progressivité proposée aux classes de parties affectées 3, 5 et 6 se présente comme suit :

Annuités 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 % 1 2 5 7 7 10 15 15 15 23

Les dividendes annuels correspondant aux créances définitivement admises au passif feront l’objet de provisionnements semestriels entre les mains des co-commissaires à l’exécution du plan.

Il y aura lieu, conformément à l’article L. 626-25 du code de commerce, de désigner la SCP CBF ASSOCIES prise en la personne de Me [L] et la SELARL BENOIT et Associés – Mandataires judiciaires prise en la personne de Me [H] [E] en qualité de co-commissaires à l’exécution du plan pour la durée de celui-ci, étant précisé qu’en application des dispositions de l’article L. 626-21 dudit code, les dividendes seront payés par le débiteur entre les mains des co-commissaires à l’exécution du plan qui procèderont ensuite à leur répartition entre les créanciers.

En application de l’article R. 626-43 du code de commerce, les co-commissaires à l’exécution du plan seront tenus de faire un rapport annuel sur l’exécution des engagements du débiteur et sur les paiements et répartitions auxquels il a procédé ; ledit rapport devant être déposé au greffe de ce tribunal.

Le présent jugement fera l’objet par les soins du greffe des communications, notifications et mentions prévues aux articles R. 626-20 et R. 626-21 du code de commerce.

En application de l’article L. 626-14 du code de commerce, le tribunal décide, sauf son autorisation, l’inaliénabilité du fonds de commerce et des autres actifs détenus par la SAS EASYMILE, en ce compris les titres de participations, pendant toute la durée du plan.

Il appartiendra aux co- commissaires à l’exécution du plan, de procéder à la publicité de la clause d’inaliénabilité au greffe de ce tribunal s’agissant du fonds de commerce.

Les frais de cette publicité seront à la charge de la SAS EasyMile.

Monsieur [Q] [C], représentant la société FERMAT 1994, représentante de l’entreprise, sera tenu d’exécuter les engagements du plan de redressement, conformément à l’article L. 626-10 du code de commerce.

Les dépens seront passés par frais privilégiés de la procédure.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,

Après convocations, comparutions prévues par la loi et après en avoir délibéré.

Le juge-commissaire entendu en son rapport oral.

Le ministère public entendu en ses réquisitions.

Décide la continuation de l’entreprise et arrête le plan de redressement de la :

SAS EasyMile

[Adresse 1] : 803 184 845

Impose le plan aux créanciers ayant voté contre le plan, à savoir les créanciers des classes de parties affectées n°3, 5 et 6.

Dit que l’exécution du plan de redressement se fera selon les dispositions suivantes :

Les créanciers dont la créance est inférieure ou égale à 500 euros recevront le paiement dans le mois qui suit l’arrêté du plan.

Le CGEA sera remboursé à 100% avec un versement de 10% dans le mois de l’arrêté du plan et le solde en 36 mensualités.

Pour les autres créanciers :

[…]

La progressivité proposée aux classes de parties affectées 3, 5 et 6 se présente comme suit :

[…]

Les dividendes annuels correspondant aux créances définitivement admises au passif feront l’objet de provisionnements semestriels entre les mains des co-commissaires à l’exécution du plan.

Ce faisant, nomme la SCP CBF ASSOCIES prise en la personne de Me [L] et la SELARL BENOIT et Associés – Mandataires judiciaires prise en la personne de Me [H] [E] co-commissaires à l’exécution du plan, pour toute la durée de celui-ci ; étant précisé qu’en application des dispositions de l’article L. 626-21 du code de commerce, les dividendes seront payés par le débiteur entre les mains des co-commissaires à l’exécution du plan qui procèderont ensuite à leur répartition entre les créanciers ;

Donne acte des délais et des remises de pénalités, majorations et abandons de créances consentis expressément par les créanciers ;

Fixe la durée du plan à 10 ans ;

Dit qu’en application de l’article R. 626-43 du code de commerce, les co-commissaires à l’exécution du plan seront tenus de faire un rapport annuel sur l’exécution des engagements du débiteur et sur les paiements et répartitions auxquels ils ont procédé ; ledit rapport devant être déposé au greffe de ce tribunal ;

Dit que le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, notifications et mentions prévues aux articles R. 626-20 et R. 626-21 du code de commerce;

Prononce, sauf autorisation du tribunal, l’inaliénabilité du fonds de commerce et des autres actifs détenus par la SAS EASYMILE, en ce compris les titres de participations, pendant la durée du plan ;

Dit qu’il appartiendra aux co-commissaires à l’exécution du plan, de procéder à la publicité de cette clause d’inaliénabilité au greffe de ce tribunal ;

Dit que les frais de publicité seront à la charge de la SAS EasyMile ;

Dit que Monsieur [Q] [C] représentant la société FERMAT 1994, sera tenu d’exécuter les engagements du plan de redressement, conformément à l’article L. 626-10 du code de commerce ;

Passe les dépens par frais privilégiés de la procédure collective.

Le Greffier Anick FABRE

Le Président.