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LRAR REPUBLIQUE FRANCAISE

- SAS LUDENDO COMMERCE FRANCE

-M^me X Y

-M. Z AA, Copies AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS Parquet

-TPG

- SAGARL 2M ET ASSOCIES en la personne de

M^e AC ARez TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

- SAGARL AG AH-AO en la personne de M^e AF El Baze

2 EME CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 26/04/2022

Par sa mise à disposition au greffe

RG 2022007025

P201800652

SAS LUDENDO COMMERCE FRANCE, dont le siège social est […] – RCS B 414138842

MODIFICATION DE PLAN DE REDRESSEMENT

- SAGARL AG AH-AO en la personne de M^e AF El Baze, membre de SOLVE, […], commissaire à l’exécution du plan, présent. SAGARL 2M et Associés en la personne de M^e AC ARez, 22 rue de l’Arcade 75008

-

Paris, commissaire à l’exécution du plan, présente.

- M. AB AA, […], représentant légal, assisté de M^e AKel Gérard Bouhenic avocat (R38) et de M^e Michaël Benmussa avocat (E0365), présents.

-M^me Nathalie Timor, responsable juridique, présente.

- M. Olivier Tantot, directeur adjoint, présent.

- M^me X Y, […], représentante des salariés de ladite société, absente.

- M^me Camille Bernard, secrétaire du CSE, […], présente.

Contrôleurs :

SA BRED BANQUE POPULAIRE, […], contrôleur absente.

-

Délégation UNEDIC AGS – CGEA de l’Ile-de-France Ouest, 130 rue Victor Hugo 92309

-

Levallois-Perret, contrôleur, absent.

- Société HASBRO EUROPEAN TRADING BV, DE ENTREE 240, 1101 EE AMSTERDAM -

Pays Bas, absent.

- SAS SILVERLIT, […], absent.

La Procédure

Par jugements en date du 13 mars 2018, le tribunal de commerce de Paris a ouvert des procédures de redressement judiciaire au bénéfice des sociétés : LUDENDO ENTREPRISES dont le siège social est situé 128, rue La Boétie – 75008 PARIS (n° SIREN 520 581 992); SAS LUDENDO COMMERCE France dont le siège social est situé 126 rue La Boétie

75008 PARIS ;

SAS LUDENDO, dont le siège social est situé […] (n° SIREN 312235781);

SAS LUDENDO E-COMMERCE, dont le siège social est situé […] (n° SIREN 488302761);

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SASU LUDENDO INDUSTRIES, dont le siège social est situé […] (n° SIREN 538652900); SARL JOUETLAND, dont le siège social est situé 2 avenue Clément Ader – 77700

SERRIS (n° SIREN 412524928); LA GRANDE RECRE BAGGIQUE, dont le siège social est situé Avenue AMe 331 -

1050 BRUXAGLES (n° BE 0860 826 401); LA GRANDE RECRE INTERNATIONAL, dont le siège social est situé Avenue AMe

331 1050 BRUXAGLES (n° BE 479 730 029).

Ces mêmes jugements ont désigné : La SAGARL 2Massociés prise en la personne de Maître AC AD et la

SCP AE PARTNERS prise en la personne de Maître AF AG AH en qualité d’administrateurs judiciaires, avec une mission d’assistance. La SAGAFA MJA, prise en la personne de Maître AI AJ et la SCP BTSG², prise en la personne de Maître AK AL en qualité de mandataires judiciaires ;

Monsieur AM AN en qualité de juge-commissaire ;

Par ordonnances des 3 avril 2018, 24 mai 2018, 14 juin 2018 et 22 juin 2018, Monsieur le juge-commissaire a désigné : Le CGEA d’Île de France Ouest et la SA BRED BANQUE POPULAIRE en qualité de contrôleurs de la procédure de redressement ouverte au bénéfice de la société

LUDENDO ENTREPRISES; Le CGEA d’Île de France Ouest, la SA BRED BANQUE POPULAIRE, HASBRO et

SILVERLIT, en qualité de contrôleurs de la procédure de redressement ouverte au bénéfice la société LUDENDO COMMERCE France;

Le CGEA d’île de France Ouest et la SA BRED BANQUE POPULAIRE en qualité de contrôleurs de la procédure de redressement ouverte au bénéfice la société

LUDENDO SAS ; Le CGEA d’Île de France Ouest, en qualité de contrôleur de la procédure de redressement ouverte au bénéfice de la société LUDENDO INDUSTRIES;

Le CGEA d’Île de France Ouest, en qualité de contrôleur de la procédure de redressement ouverte au bénéfice de la société JOUETLAND ;

Le CGEA d’Île de France Ouest, en qualité de contrôleur de la procédure de redressement ouverte au bénéfice de la société LA GRANDE RECRE

INTERNATIONAL.

Par jugements du 2 octobre 2018, le tribunal de commerce de Paris a adopté des plans de redressement des sociétés LUDENDO ENTREPRISES, SAS LUDENDO COMMERCE

FRANCE, SAS LUDENDO, SASU LUDENDO INDUSTRIES, SARL JOUETLAND et LA

GRANDE RECRE INTERNATIONAL (les « Sociétés ») et a désigné la SAGARL

2Massociés prise en la personne de Maître AC AD et la SCP AE PARTNERS prise en la personne de Maître AF AG AH en qualité de commissaires

à l’exécution des plans.

Par ordonnances du président du tribunal en date du 16 janvier 2020, la SAGARL AG AH

AO, prise en la personne de Maître AF AG AH a été désignée commissaire à l’exécution du plan en remplacement de la SCP AE PARTNERS, prise en la personne de Maître AF AG AH, rétroactivement à compter du 1er janvier

2020.

L

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Par ordonnance en date du 3 janvier 2021, Monsieur AP AQ a été désigné en qualité de juge-commissaire, en remplacement de Monsieur AM AR, en raison de la fin de sa judicature.

La société et le groupe LUDENDO

La SAS LUDENDO COMMERCE France (« la Société »), dont le siège social est situé […], immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 414 138 842, appartient au groupe LUDENDO (« le Groupe »>).

La société LUDENDO COMMERCE FRANCE exerce une activité de vente de tous produits, jouets et services dans le domaine du loisir pour enfant.

Le groupe LUDENDO est un groupe familial fondé par AS AT en 1977. Avec son fils AB AT, il va développer son concept de boutiques de jouets axé sur la proximité pendant près de dix ans.

En 1985, AB AT prend la direction du Groupe et décide de se concentrer sur le secteur du jouet. Il triple la taille du magasin « La Récré », qui passe de 150 à 450 mètres carrés, puis en ouvre un second en 1986 dans le centre commercial Créteil-Soleil. A partir de 1994, l’enseigne « La Récré » est remplacée par « La Grande Récré ».

Le Groupe rachète en 2005 la CEDIJ, qui possède notamment les enseignes Jouetland, Starjouet et Bébéland et compte 147 magasins, ainsi que la chaîne espagnole Diverdrak. A la suite de ces acquisitions, La Grande Récré devient le Groupe LUDENDO.

Le Groupe est ainsi l’un des acteurs majeurs de la distribution de jeux et jouets en Europe Dans le cadre des procédures de redressement judiciaire, le Groupe a opéré une redéfinition de ses activités et mis en œuvre une stratégie de recentralisation progressive de son activité sur le marché français en cédant plusieurs filiales étrangères, à savoir LA GRANDE RECRE BAGGIQUE, LUDENDO COMMERCE IBERIA et FRANTZ CARL WEBER SUISSE.

A la suite du plan de cession concernant sa filiale LUDENDO E-COMMERCE, spécialisée dans la vente en ligne via le site « Avenue des jeux », le Groupe a relancé sa stratégie de vente en ligne et développé un nouveau site internet.

Ces mesures de restructuration se sont traduites par une réduction du nombre de magasins en France (de 173 à 105 début 2020) ainsi que par une réduction des effectifs (850 salariés aujourd’hui).

Le périmètre exploité sous la marque-enseigne « La Grande Récré » est désormais le suivant :

100 magasins intégrés en France métropolitaine ; 1 site internet ;

26 magasins franchisés en France métropolitaine, 12 magasins franchisés dans les DOM-TOM,

17 magasins franchisés à l’international (1 en Côte d’Ivoire, 1 à Djibouti et 15 au Maroc),

4 magasins adhérents StarJouet,

8 «< corners » chez Galeries Lafayette, 8 « corners '> chez Géant Casino.

-

100 < corners » chez TOTAL.

L’organigramme juridique du Groupe se présente actuellement comme suit :

L

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99,82% 100%=

FIB Una Corporation

4.50% 95,10%

Ludendo Entreprises

99,84%

Ludendo SAS

70,14% 84,15% 100,00% 100,00%

Avenir 2 Jouetland IGRI tudendo Brands Avenir 1 Lude^ndo ^Commerce ^France (dormante)

100% Ludendo Asia.

¹⁰⁰% LGR LOG

16,67% MARLY TOY (Franchisé) 45%

LGR Aurillac 100% Łudendo Industries

(Franchisé)

AVENIR 3 (dormante) 100%

Au sein du Groupe, les sociétés exercent les activités suivantes : la société LUDENDO ENTREPRISES exerce une activité de holding du Groupe ;

-

la société LUDENDO COMMERCE FRANCE exerce une activité de vente de tous produits, jouets et services dans le domaine du loisir pour enfant ; la société LUDENDO SAS exerce une activité de holding ; la société LUDENDO INDUSTRIES exerce une activité de conception et design ; la société JOUETLAND exerce une activité de location de fonds de commerce.

Les plans de redressement Les modalités des plans, identiques pour chaque société, peuvent être résumées comme suit:

• Remboursement du passif (à l’adoption des plans de redressement) Les plans de redressement adoptés pour chacune des sociétés du Groupe comprennent notamment les dispositions suivantes : Règlement des créances inférieures ou égales à 500 € dès l’arrêté du plan

Apurement en 9 échéances annuelles à partir d’octobre 2019 pour le passif fiscal et social, Apurement en 9 échéances annuelles à partir d’octobre 2019 pour le passif financier, Apurement en 9 échéances annuelles à partir d’octobre 2019 pour le passif fournisseurs le passif sera ajusté du paiement des stocks bénéficiant des clauses de réserve de propriété et des marges arrière.

Selon la progressivité suivante:

Oct Oct

Oct

Oct

Oct Oct Oct Oct

Oct

2025 2026 2027 2024 2020 2021 2022 2023 2019

15% 15% 20% 20% 3% 7,50% 7,50% 10% 2%

Inaliénabilité des fonds de commerce

肛 L

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Les jugements d’adoption des plans de redressement déclarent inaliénables les fonds de commerce des sociétés LUDENDO ENTREPRISES, SAS LUDENDO COMMERCE

FRANCE, SAS LUDENDO, SASU LUDENDO INDUSTRIES, SARL JOUETLAND, et LA

GRANDE RECRE INTERNATIONAL pendant la durée des plans.

Personne tenue de l’exécution des plans de redressement

Monsieur AB AA a été désigné comme tenu d’exécuter les plans de redressement.

Néanmoins, le jugement prévoyait que dès que la société FIB aurait acquis 95% du capital du Groupe, Monsieur AP AU serait désigné comme tenu d’exécuter les plans en lieu et place de Monsieur AA.

Engagements de la société FIB au soutien du plan

L’arrêté des plans de redressement des sociétés du Groupe a été notamment rendu possible grâce aux engagements souscrits par un nouvel actionnaire, la société FIB, société d’investissement détenue à 100 % par son fondateur et dirigeant, Monsieur AP AV:

Refinancement du Groupe sous forme d’apport en compte courant d’associé de LUDENDO ENTREPRISES, à hauteur d’une somme maximale de 10 M€, pour une durée de 36 mois ;

Rachat des créances des mezzaneurs, obligataires et des banquiers bilatéraux du Groupe dans la limite de 10 M€; les créances ainsi cédées devant être subordonnées au paiement des créanciers des plans; Création d’une « NewCo » devant, dans un premier temps, détenir 36 % du capital du Groupe (via la société LUDENDO ENTREPRISES), cette détention devant atteindre à terme 95%.

Les engagements précités de rachats de créances par FIB devaient permettre de diminuer la charge de la dette du Groupe de l’ordre de 130 M€ (intérêts compris), du fait de la subordination consentie par l’investisseur sur les créances rachetées, ayant vocation à être capitalisées.

Par courriel du 23 décembre 2021, Maître AW a informé les commissaires à

l’exécution des plans que le rachat des créances précitées était finalisé, dans la mesure où la dernière échéance de règlement du prix de cession avait été réglée la veille, soit le 22 décembre.

Concernant le soutien financier de l’activité par FIB, la solution retenue a été de proposer la caution de FIB aux fournisseurs en contrepartie de délais de paiement, ce qui a été estimé préférable, à la mise en place d’un crédit revolving.

Modification des plans de redressement adoptée dans le cadre de la crise du Covid 19

En conséquence des effets de la crise sanitaire sur l’activité, une première demande de modification des plans de redressement des sociétés du Groupe est intervenue en septembre 2020, sur le fondement des dispositions de l’article 5 de l’ordonnance n°2020-596 du 20 mai 2020 portant adaptation des règles relatives aux difficultés des entreprises aux conséquences de l’épidémie de Covid-19.

Les modifications des plans de redressement étaient les suivantes :

^L 机

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Report de l’exigibilité des échéances des plans du 2 octobre au février chaque année, à compter du 2 février 2022 ;

Prolongation des plans de redressement pour une durée de 16 mois, portant ainsi la durée totale des plans à 11 ans.

Par des jugements en date du 29 septembre 2020, le tribunal de commerce de Paris a fait droit à la requête en modification des plans de redressement présentée par les commissaires à l’exécution du plan, l’échéancier des plans de redressement se présentant comme suit :

Février Février Février Février Février Février Février Février Février Février Février

2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029

2% Report Report 3% 7,50% 7,50% 1⁰% ¹⁵% ¹⁵% ²⁰% ²⁰%

Synthèse sur l’évolution du passif du Groupe Ludendo Le tableau ci-dessous présente l’évolution du passif du Groupe Ludendo au cours des procédures de redressement judiciaire et depuis l’adoption des plans :

Passif restant à En M€ Passif estimé à Passif à rembourser rembourser à ce l’ouverture des dans le cadre des procédures de plans de jour redressement judiciaire ^redressement RCF 23,2 23,2 0,00

Obligataires 45,3 0,00 0,⁰⁰

Financement CICE 5,6 0,00 0,00

Autres financiers 22,5 21,8 21,4

(not. capex) Sous-total passif 97 95,8 21,4 financier

AGS 2,6 10,1 0,00

Passif fiscal et 27,6 29,8 29,2 social

Fournisseurs 89,1 35,3 34,6

Passif intragroupe 4,5 4,5 ⁴,⁴ hors périmètre RJ 220,8 176,7 89,6 TOTAL passif Tiers Passif intragroupe 164,8 150,1 147,1 périmètre RJ

TOTAL 385,6 281,8 236,7

L’évolution des montants de passif résulte des facteurs suivants, cités dans un ordre chronologique : Pendant la période d’observation :

Vérification du passif (dettes « autres financiers », dettes fiscales et sociales) ; Avance par l’AGS du coût des licenciements effectués en cours de période d’observation (environ 350 licenciements); Règlement de fournisseurs au cours de la période d’observation en application des clauses de réserve de propriété ;

Depuis l’adoption des plans de redressement :

L

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Rachat des créances obligataires par FIB à l’adoption des plans de redressement; Remboursement de l’AGS à l’adoption des plans ; Règlement des créances d’un montant maximal de 500 € et du premier dividende du plan (2%), le 2 octobre 2019;

Rachat de la créance RCF par FIB le 22 janvier 2021 à hauteur de 22% du nominal soit 5,1 M€;

Remboursement des créances fournisseurs bénéficiant de clauses de réserve de propriété.

A ce jour, le passif tiers à rembourser dans le cadre des plans de redressement s’élève à environ 90 M€ (périmètre consolidé) et est composé de passif fiscal et social, de dettes de fournisseurs et de bailleurs.

Nouvelle demande de modification des plans de redressement Par requêtes du 1er février 2022 présentées par les Sociétés, en présence des commissaires à l’exécution du plan, les Sociétés sollicitent la modification des plans de redressement adoptés à leur bénéfice.

En effet, depuis le 29 septembre 2020, date de la première modification des plans, la crise sanitaire s’est poursuivie et deux nouveaux confinements ont eu lieu fin 2020 et en 2021.

Les Sociétés ont donc été gravement affectées par les conséquences de la crise sanitaire de la Covid-19, notamment en raison des périodes de fermetures administratives qui se sont succédées, la perte de chiffre d’affaires résultant des trois périodes de confinement étant estimée à 55 M€ TTC.

En outre, les difficultés d’approvisionnement, conséquences directes de la crise sanitaire, ont eu un impact important sur leur trésorerie du fait de la hausse des coûts de transport (prix moyen du container multiplié par 10) et d’un portage de stock plus important.

Dans ce contexte, le prévisionnel de trésorerie des Sociétés montre qu’en l’absence de modification des plans de redressement, des impasses de trésorerie surviendraient pour les périodes de février à novembre 2022, de février à novembre 2023 (hormis pour le mois de mai) et pour 6 mois de l’année 2024.

Les Sociétés sollicitent donc, sur le fondement de l’article L.626-26 du code de commerce, une modification des plans de redressement comme suit :

Février Février Février Février Février Février Février Février

2024 2022 2023 2025 2026 2027 2028 2029

7,50% 15% 15% Plan initial 3% 7,50% 10% 20% 20%

Montant 2,8 7,1 7,1 9 13,4 13,4 18 18 échéance hors intragroupe en

M€ (plan initial) Plan modifié 0,5% 5% 5% 5% 5% 5% 27,50% 45%

Montant 0,5 4,8 4,8 4,8 4,8 4,8 24,6 40,3 échéance hors intragroupe en M€ (plan modifié)

^L ог

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A l’appui de leur demande de modification des plans de redressement, les Sociétés fournissent des prévisionnels de trésorerie actualisés, tenant compte de la modification des échéanciers du plan telle que sollicitée.

La modification des échéances de remboursement proposée, devrait, selon les Sociétés, leur permettre de maintenir un solde de trésorerie positif, sous réserve de la mise en place des solutions de financement chiffrées à hauteur de 32 M€, avec des points bas en février

2022 et juillet 2024 où le solde de trésorerie ressortirait nul contre un solde de – 2,3 M€ pour ces mêmes mois sans modification des échéances.

Il est à noter que le plan d’activité repose sur une augmentation progressive des ventes sur le marché des jeux et des jouets pour la période de 2022 à 2024.

Ainsi, les Sociétés anticipent un regain d’activité sur le marché des jeux et jouets et capitalisant sur les mesures de restructuration mises en œuvre, le Groupe prévoit une hausse de son chiffre d’affaires en 2022 de l’ordre de 1,6% par rapport à 2019.

Le Groupe prévoit également l’ouverture de 5 magasins « La Grande Récré » entre 2022 et

2024, auxquelles s’ajouteront les ouvertures de magasins franchisés et de corners chez ses partenaires, notamment le Groupe Casino et Les Galeries Lafayette.

Selon les Sociétés, la marge nette du Groupe devrait poursuivre son évolution grâce à la stratégie de reconquête commerciale qui a été amorcée à la sortie des procédures de redressement mais freinée par la baisse des volumes d’achats liée au confinement du premier semestre 2020.

De manière générale, le prévisionnel d’exploitation établi par les Sociétés pour la période 2022-2028 prévoit une évolution constante du chiffre d’affaires justifiée par un retour attendu

à un contexte normal après la crise sanitaire et le développement des canaux de distribution digitaux.

Afin de financer leur activité durant l’exécution des plans de redressement, les Sociétés ont indiqué le détail des solutions de financement suivantes, mentionnées dans les prévisionnels de trésorerie :

Solutions de Montants financement

Financement Lea Trade

3 M€ (Ludendo Asia)

4 M€ + Assurance-crédit Urios 3 M€ supplémentaires en fin d’année

Crédit de campagne 1 M€ Western Union

Reverse factoring 7 M€ Banque Postale

Financement sur stocks 7 M€ au titre d’un financement sur le stock en entrepôt +

7 M€ au titre d’un financement sur le stock des magasins ACOFI

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Ces solutions de financement viennent notamment pallier l’absence de souscription de PGE par les sociétés du Groupe et permettent de générer, dès le mois de mars 2022, un apport en trésorerie net de l’ordre de 15 M€.

Consultation des créanciers

Constitution des comités de créanciers

Conformément aux dispositions de l’article L. 626-31 du code de commerce, les sociétés

LUDENDO ENTREPRISES, LA GRANDE RECRE INTERNATIONAL et LUDENDO

COMMERCE FRANCE doivent soumettre au vote des comités de créanciers leur projet de modification substantielle des plans de redressement.

Au regard du montant des créances admises au passif de ces trois sociétés dans le cadre de l’admission des plans de redressement, les créanciers membres de chacun des comités, ont été convoqués à la réunion de vote sur le projet de modification des plans de redressement par courriers du 10 février 2022.

L’arrêté du montant de leur créance a ensuite été effectué par les commissaires à l’exécution du plan le 25 février 2022 conformément aux dispositions de l’article R.626-58, alinéa 2 du

Code de commerce.

Les comités de créanciers des sociétés LUDENDO ENTREPRISES, LUDENDO

COMMERCE FRANCE et LA GRANDE RECRE INTERNATIONAL se sont réunis le 7 mars

2022, et ont exprimé leur vote favorable sur les modifications des plans de redressement proposées par les Sociétés.

LUDENDO COMMERCE FRANCE – Comité des principaux fournisseurs :

ARRETE DES

CREANCES AU VOTE

% DROIT VOTE NOM DE VOTE DEFAVORABLE 25.02.2022 FAVORABLE

(C. Com. R.[…]. 2)

52,42% 52,42% 11 647 551,86 € LGRI

4,03% 4,03% SMOBY TOYS SAS 896 028,10 €

SAGAFA MJA – ME

AJ LIQUIDATEUR DE 16,64% 16,64%

LUDENDO ECOMMERCE 3 698 064,30 €

1 689 155,62 € 7,60% 7,60% JURATOYS

AX AY 512 873,20 € 2,31% 2,31%

1 959 170,33 € 8,82% 8,82% RAVENSBURGER

ASMODEE 100 905,68 € 0,45% 0,45%

VTECH AGECTRONICS 0,69% 0,69% EUROPE 152 656,84 €

DUJARDIN 468 104,74 € 2,11% 2,11%

MAY CHEONG GROUP 2,37% 2,37% FRANCE 527 327,95 €

COFACE VENANT AUX

DROITS DE EPOCH 231 857,78 € 1,04% 1,04%

D’ENFANCE

SENTOSPHERE (ex

CREATION VERONIQUE 0,83% 0,83%

DEBROISE) 185 030,99 €

^L わ

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34 976,13 € 0,16% 0,16% TOTALES CREATIONS

115 609,23 € 0,52% 0,52% TF1 ENTREPRISES

TOTAL 100,00% 93,59% 6,41% 27 199 300,81 €

La majorité des deux tiers des votants prévue par l’article L.626-30-2 du Code de Commerce étant atteinte, le projet de modification du plan de redressement présenté par la société

LUDENDO COMMERCE FRANCE est adopté par le comité des principaux fournisseurs de la société LUDENDO COMMERCE FRANCE.

LUDENDO COMMERCE FRANCE – Comité des établissements de crédit et assimilés :

ARRETE DES

CREANCES AU

% DROIT VOTE NOM DE VOTE 25.02.2022

(C. Com. R.[…]. 2)

FIB VENANT AUX DROITS DE 2 792 726,05 € ARKEA BANQUE ENTREPRISES

FIB VENANT AUX DROITS DE 1 363 712,90 € BANQUE PALATINE

FIB VENANT AUX DROITS 1 619 566,10 € BARCLAYS BANK

FIB VENANT AUX DROITS DE BECM 1 015 302,80 €

FIB VENANT AUX DROITS DE BNP 40 945,84 € PARIBAS

FIB VENANT AUX DROITS DE BNP 2 639 894,16 € PARIBAS

BPI FRANCE FINANCEMENT 6 304 269,93 €

FIB VENANT AUX DROITS DE BRED 2 536 852,79 € BANQUE POPULAIRE

FIB VENANT AUX DROITS DE 1 036 110,54 € CAISSE D’EPARGNE

FIB VENANT AUX DROITS DE 2 646 654,80 € CAISSE D’EPARGNE

FIB VENANT AUX DROITS DE CIC 738 267,20 € OUEST

FIB VENANT AUX DROITS DE 4 657 001,93 € 9,23% Favorable CREDIT AGRICOLE IDF

FIB VENANT AUX DROITS DE 1 914 839,59 € 3,79% Favorable CREDIT COOPERATIF

FIB VENANT AUX DROITS DE 359 333,49 € 0,71% Favorable CREDIT DU NORD

FIB VENANT AUX DROITS DE 1,71% Favorable 861 212,30 € CREDIT DU NORD

FIB VENANT AUX DROITS DE HSBC 5,23% Favorable 2 639 894,16 €

5,57% Favorable 2 813 489,06 € | FIB VENANT AUX DROITS DE LCL

2,81% Favorable LUDENDO ENTREPRISES 1 417 882,00 €

20,25% Favorable LUDENDO SAS 10 223 342,00 €

FIB VENANT AUX DROITS DE 1 236 336,95 € 2,45% Favorable NATIXIS

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2022007025

JUGEMENT DU MARDI 26/04/2022

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FIB VENANT AUX DROITS DE 3,21% Favorable 1 619 566,16 € SOCIETE GENERALE

100,00% 100,00 % TOTAL 50 477 200,75 €

La quasi-totalité des créanciers membres du comité étant des créanciers intragroupe, ces derniers ont exprimé un vote favorable. La demande de modification du plan de redressement présenté par la société LUDENDO COMMERCE FRANCE est adoptée par le comité des principaux établissements de crédit et assimilés de la société LUDENDO

COMMERCE FRANCE.

Consultation individuelle des créanciers (créanciers hors comités)

Conformément aux dispositions de l’article L.626-26 du code de commerce, les demandes de modification substantielle du plan qui portent notamment sur les modalités d’apurement du passif sont soumises à la consultation des créanciers intéressés.

Dans ce cas, la consultation des créanciers hors comités a été réalisée par le Greffe et les commissaires à l’exécution du plan sont chargés de recueillir les avis des créanciers.

A cet égard, il convient de rappeler que selon les dispositions de l’article L626-26 du code de commerce (modifié par l’article 73-II de l’ordonnance n°2021-1193 du 15/09/2021)

« … Lorsque la demande de modification substantielle du plan porte sur les modalités d’apurement du passif, les créanciers intéressés sont consultés. Le défaut de réponse vaut acceptation des modifications proposées, sauf s’il s’agit de remises de dettes ou de conversions en titres donnant ou pouvant donner accès au capital.».

LUDENDO COMMERCE FRANCE

Pourcentage Créanciers Nombre de créanciers Montant du passif du passif

Favorables 106 24 685 972,56 € 52%

Défavorables 36 3 384 615,35 € 7%

7⁵⁸ 19 806 013,35 € 41% Sans avis/réponse

900 47 876 601,26 € 100% Créanciers consultés

864 44 491 985,91 € 93% Créanciers favorables

Les commissaires à l’exécution du plan ont déposé le 23 mars 2022 leur rapport sur les demandes de modification des plans de redressement.

Par note complémentaire du 24 mars 2022 et à l’audience du 28 mars 2022, ils ont confirmé que le Groupe avait justifié de l’obtention de moratoires concernant les dettes sociales et fiscales et les négociations en cours avec certains bailleurs, ainsi que des solutions de financement devant lui permettre de maintenir un niveau de trésorerie positif dans le contexte de la poursuite de la crise sanitaire, alors que le Groupe n’a pas obtenu de PGE.

Au vu des requêtes du 1er février 2022, les parties ont été invitées à se présenter en chambre du conseil du 28 mars 2022 par courriers en lettres recommandées avec accusés de réception du greffe en date du 7 février 2022 en application des articles R. 631-35 et R. 626-45 alinéa 2 du code de commerce.

En chambre du conseil du 28 mars 2022, le tribunal fait part de ses observations aux requérants en leur indiquant notamment, qu’au vu des prévisionnels communiqués, il lui

कर

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parait effectivement justifié de réduire le montant des échéances des plans sur les prochaines années afin d’éviter les impasses de trésorerie identifiées jusqu’en 2024.

En revanche, le tribunal indique qu’il considère que les taux demandés pour les années 2028 et 2029, respectivement de 27,5% et 45%, conduisant au report du remboursement de

72,5% du passif sur les deux dernières années du plan, ne sont pas justifiés.

Le juge commissaire et Monsieur le procureur interviennent également en indiquant que leurs avis iront dans le même sens que les observations du tribunal.

Le dirigeant explique que la forte progressivité proposée répond à un principe de prudence, afin de pouvoir faire face à d’éventuels nouveaux aléas.

Après suspension de séance sollicitée par les requérants et les commissaires à l’exécution du plan, les requérants présentent au tribunal la nouvelle proposition suivante d’échéancier des plans :

Février Février Février Février Février Février Février Février

2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029

0,5% 5% 5% 5% 17,5% 20% 20% 25%

Le dirigeant soumet et explique au tribunal cette nouvelle proposition, qui doit effectivement permettre de maintenir une trésorerie positive jusqu’à l’issue du plan en l’absence de nouveaux aléas.

Les commissaires à l’exécution du plan donnent un avis favorable à cette dernière proposition.

Le représentant des salariés émet un avis favorable à cette dernière demande de modification du plan.

Monsieur AP AQ, juge-commissaire, émet un avis favorable à cette dernière demande de modification du plan.

Monsieur Stephen Almaseanu, vice-procureur de la République, a également émis un avis favorable.

A l’issue de l’audience en chambre du conseil, le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé par mise à disposition au greffe le 26 avril 2022, conformément aux dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

SUR CE

Attendu qu’il ressort de la requête du 1er février 2022 de modification du plan de redressement, des renseignements recueillis et des explications des parties, que la Société a été et reste très affectée par la crise sanitaire, ce qui a entrainé une importante diminution de son activité et de son chiffre d’affaires ; que selon les prévisions réalisées par la Société, des impasses de trésorerie sont attendues à court terme et jusqu’en 2024 ;

Attendu que les requérants ont sollicité un nouvel échéancier de remboursement du plan, modifié lors de la chambre du conseil du 28 mars 2022 ;

Attendu que les prévisions d’activité et de trésorerie montrent que la modification des échéances de remboursement proposée lors de la chambre du conseil du 28 mars 2022,

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devrait permettre aux Sociétés de maintenir un solde de trésorerie positif durant l’exécution des plans de redressement, sous réserve de la mise en place des solutions de financement chiffrées à hauteur de 32 M€ et de l’absence de nouveaux aléas ;

Attendu que les requérants justifient de la mise en place des solutions de financement, qui permettent de financer l’activité des Sociétés durant l’exécution des plans de redressement et de générer, dès le mois de mars 2022, un apport en trésorerie net de l’ordre de 15 M€ ; Attendu que les requérants justifient également de l’obtention de moratoires concernant les dettes sociales et fiscales et les négociations en cours avec certains bailleurs ;

Attendu que les comités des créanciers ont adopté la modification de plan proposée initialement par la Société et que les créanciers hors comité y étaient majoritairement favorables; que la nouvelle proposition, formulée à l’audience de la chambre du conseil du 28 mars 2022, leur est plus favorable que la proposition initiale ;

Attendu que le nouvel échéancier proposé en chambre du conseil du 28 mars 2022 a pour objectif d’assurer la pérennité de l’entreprise et le respect du n^ouveau ^plan ^de redressement ;

Attendu que toutes les parties présentes à l’audience sont favorables au nouvel échéancier proposé en chambre du conseil du 28 mars 2022 ;

Attendu qu’il y a donc lieu de modifier les modalités d’apurement du passif ; En conséquence, le tribunal fera droit aux requêtes présentées et statuera dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire en premier ressort, Modifie, conformément aux dispositions légales actuellement en vigueur, les dispositions du plan de redressement de la SAS LUDENDO COMMERCE France 126 rue La Boétie 75008

Paris

Nom commercial: LA GRANDE RECRE

Enseigne LA GRANDE RECRE

Activité : VENTE DE TOUS PRODUITS ET SERVICES DU DOMAINE DES LOISIRS DE LA

CULTURE DE LA COMMUNICATION DE L’ENFANT (NOTAMMENT JOUETS ET JEUX) DE L’EQUIPEMENT DE LA PERSONNE ET DE LA MAISON DE LA DECORATION

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris :414138842 1998B13613 Etablissement(s)

- RCS Montluçon

- RCS Nancy

- RCS Toulouse

- RCS Poitiers

- RCS Marseille

- RCS Auch

- RCS Brest

- RCS Laval

-- RCS Nîmes

- RCS Rennes

- RCS Châteauroux

- 120 rue d’Alésia 75014 Paris

-. RCS Metz

- RCS Quimper

- RCS Mont-de-Marsan

L R

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- RCS Nice

- RCS Nevers

[…]

-

- RCS Limoges

- RCS Saint-Étienne

- RCS Evry

- RCS Lorient

- RCS Cannes

- RCS Albi

- RCS Belfort

- RCS Angoulème

- […]

- […]

- […]

- RCS Dunkerque

- RCS Evreux

- RCS Besançon

- […] […]

- RCS Pontoise

- RCS Montauban

-Le Palais […] – […]

- RCS Bobigny

-RCS Bordeaux

- RCS Versailles

- RCS Tarbes

- RCS Cusset

- RCS Créteil

- RCS Thionville

- RCS Montpellier

- RCS Aix

- RCS Tours

- RCS Lyon

- RCS Rouen

- RCS Troyes

- RCS […]

- RCS Brive

- RCS Aubenas

-RCS Amiens

- RCS Melun

- […]

- RCS Bourges

- RCS […]

- RCS Salon

- RCS Arras

- RCS Valenciennes

- RCS Tarascon

- RCS Strasbourg

- RCS Périgueux

- RCS Grenoble

- RCS Carcassonne

- RCS […]

- 8/12 rue d’Amsterdam 75009 Paris

- RCS Annecy

L

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RCS Nantes

- RCS Romans

- RCS Fréjus

- RCS Antibes

- RCS Perpignan

- RCS Orléans

- RCS Chambéry

- RCS […]

- RCS Compiègne

- RCS Clermont-Ferrand

- RCS Angers

- RCS […]

- RCS […]

- RCS Agen

RCS Béziers

- Le CNETIC RAC – […]

- RCS Le Havre

- RCS Bayonne

- RCS […]

- RCS Villefranche / […]

- RCS Epinal

- RCS Rodez

- RCS Sedan

- RCS Alençon

- RCS Vienne

- RCS Toulon

- RCS Nanterre

- RCS Caen

- RCS Coutances

- RCS Saverne

- RCS Dijon

- Bercy village – […]

- RCS Meaux (principal)

- RCS Mulhouse

- RCS Sens

- RCS Beauvais

- Centre Commercial Montparnasse Rive Gauche – rue de l’Arrivée 75015 Paris ;

Fixe comme suit le nouvel échéancier de remboursement des échéances du passif inscrit au plan:

Février Février Février Février Février Février Février Février Février Février Février

2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029

²% Report Report 0,5% ⁵% ⁵% ⁵% ¹⁷,⁵% ²⁰% ²⁰% ²⁵%

Maintient Monsieur AP AQ en qualité de juge-commissaire ;

Maintient la SAGARL 2Massociés prise en la personne de Maître AC AD et la SAGARL AG AH AO prise en la personne de Maître AF AG AH en qualité de commissaires à l’exécution du plan;

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit ;

^L BR

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Dit que les dépens du présent jugement, liquidés à la somme de 7 677,04 € TTC (dont TVA 1 279,51 €), seront employés en frais de redressement judiciaire,

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 28 mars 2022 à laquelle siégeaient MM. AZ BA, BB BC, et Pascal BD,

Délibéré par les mêmes juges,

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du présent jugement est signée par M. AZ BA, président du délibéré, et par M. BB Cuny, greffier.

Le greffier Le président