REPUBLIQUE FRANCAISE Copie exécutoire: SCP BROOU
CICUREL MEYNARD
GAUTHIER MARIE – Maître AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS Jean-Didier MEYNARO
Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 3
TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS
3 EME CHAMBRE
JUGEMENT PRONONCE LE 27/05/2022 par sa mise à disposition au Greffe
13 RG ^2020016284 ENTRE: Société de droit italien SAMMONTANA, dont le siège social est 56 via Tosco
Romagnola, 50053 Empoli ITALIE Partie demanderesse: assistée de Maître Nicolas MORELLI du Cabinet BIRD & BIRD
A.A.R.P.I. Avocat (R255) et comparant par la SCP BRODU CICUREL MEYNARD
GAUTHIER MARIE – Maître Jean-Didier MEYNARD Avocat (P240)
ET: 1) Société civile BANGIUP, dont le siège social est […] – RCS B
537743411 2) SAS SERENI GROUP, dont le siège social est 13 chemin des Chaudronniers 94310
Orly – RCS B 444432397 Partie défenderesse: assistée de M^e Christophe DE WATRIGANT du CABINET
LABORDE Avocat (C2010) et comparant par M^e HERNE Pierre Avocat (B835)
APRES EN AVOIR DELIBERE
Les faits – objet du litige
La SPA AB est une société italienne spécialisée dans la production de glaces et desserts surgelés. Le groupe Amorino, fondé en 2002 par Messieurs X Y et Z AA, a pour activité la production artisanale de glaces italiennes. La production est localisée à Orly et la distribution est assurée par un réseau de 180 boutiques franchisées dans 17 pays. La maison mère du groupe Amorino est la société CPH, qui n’est pas dans la cause. Elle a pour actionnaires à hauteur de 40 % la société AC, détenue par Monsieur AA, et la société Y Group, ci-après Y, détenue par Monsieur Y. L’immeuble accueillant le siège d’Amorino à Paris est la propriété d’une SCI détenue par ces mêmes personnes et dans les mêmes proportions. Au cours du premier semestre de 2019, Messieurs Y et AA confient à une banque
d’affaires la recherche d’un acquéreur de 70 % du capital d’Amorino. Le 30 juillet 2019, AB remet une offre indicative qui est retenue par les actionnaires d’Amorino. Au terme d’investigations menées avec l’assistance de différents conseils, AB confirme par courrier son intérêt le 4 octobre 2019. En réponse, les actionnaires d’Amorino proposent à AB d’acquérir la totalité du capital de la société, ce que AB accepte le 18 octobre 2019. Le 8 novembre 2019, les parties se rencontrent et conviennent d’une exclusivité des négociations consentie à AB sur la base d’un document intitulé «< Term Sheet »>.
کی
A ছ

---

N° RG: 2020016284 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS
JUGEMENT DU VENDREDI 27/05/2022 CS-- PAGE 2 3 EME CHAMBRE
Le 14 novembre 2019, AB signifie aux actionnaires d’Amorino que le conseil d’administration de la société a approuvé l’opération. Les deux actionnaires d’Amarino accusent réception par courriels séparés. Le 2 décembre 2019, le banquier conseil des actionnaires d’Amorino informe AB que les cédants ont décidé de suspendre la transaction et de conserver la propriété du capital d’Amorino. C’est dans ces conditions que AB engage la présente instance.
La procédure
Par acte en date du 6 mars 2020, signifié à personne habilitée, conformément à l’article 658 du code de procédure civile, AB assigne AC et Y.
A l’audience du 15 septembre 2021, dans le dernier état de ses prétentions, AB demande au tribunal de :
Vu l’article 1112 du code civil, Constater la mauvaise foi de AC et Y dans la rupture des pourparlers menés avec AB ;
En conséquence, Condamner AC et Y à payer à AB la somme de 560 990,42 € à titre de dommages-intérêts pour les frais de conseils exposés par AB durant les pourparlers ; Condamner AC et Y à payer à AB la somme de 13 647,77 € à titre de dommages-intérêts pour le temps consacré par les équipes dirigeantes de AB aux pourparlers et les divers frais supportés par AB ; Condamner AC et Y à payer à AB la somme de 5 000 € chacune sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;
Condamner AC et Y aux entiers dépens.
-
A l’audience du 23 juin 2021, AC et Y, dans le dernier état de leurs prétentions, demandent au tribunal de :
Vu l’article 1102 du code civil,
Vu l’article 1112 du code civil,
- Débouter AB de l’intégralité de ses fins, demandes et prétentions ; Condamner AB au paiement de la somme de 10 000 € sur le fondement de
l’article 700 du code de procédure civile, Condamner AB aux entiers dépens.
A l’audience du 19 janvier 2022, le tribunal a désigné un juge chargé d’instruire l’affaire.
Les parties, régulièrement convoquées à son audience du 9 février 2022, se présentent par leurs conseils. Après avoir entendu leurs observations, le juge a prononcé la clôture des débats et annoncé que le jugement, mis en délibéré, sera prononcé par mise à disposition aux parties le 17 mars 2022, conformément aux dispositions de l’article 450 al 2 du code de procédure civile.
Par jugement en date du 17 mars 2022, le tribunal a réouvert les débats.
d R

---

N° RG: 2020016284 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS
JUGEMENT DU VENDREDI 27/05/2022 CS – PAGE 3 3 EME CHAMBRE
A l’issue de son audience du 6 avril 2022, à laquelle les parties se sont présentées, le juge a prononcé la clôture des débats et annoncé que le jugement, mis en délibéré, sera prononcé par mise à disposition aux parties le 12 mai 2022, date reportée au 27 mai 2022conformément aux dispositions de l’article 450 al 3 du code de procédure civile.
Les moyens des parties
Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par le demandeur, tant dans ses plaidoiries que dans ses écritures, appliquant les dispositions de l’article 455 du CPC, le tribunal les résumera succinctement de la façon suivante.
AB, demandeur à l’instance, soutient que :
Si une rupture de négociations est libre, elle doit respecter les exigences de bonne foi et de loyauté dans la conduite des négociations précontractuelles. La mauvaise foi est caractérisée par les circonstances dans lesquelles ladite rupture est opérée, en particulier la rupture brutale et imprévisible de pourparlers avancés ; Pendant plus de cinq mois, les négociations ont été menées à un rythme soutenu; elles ont abouti le 8 novembre 2019 à un accord des parties sur les termes et conditions du projet d’acte de cession des titres, sous la forme d’un Term Sheet,
l’accord des actionnaires d’Amorino ayant été renouvelé le 12 novembre 2019 ; Or, la Banque Rothschild, conseil de ces derniers, a informé AB par courriel le 2 décembre de leur décision de suspendre la cession du groupe ; AB a engagé des frais importants en vue de réaliser l’opération; la totalité des honoraires de conseils versés s’élève à la somme de 560 990,42 €, à laquelle il convient d’ajouter les frais de déplacement des dirigeants et le temps qu’ils ont personnellement consacré au projet.
AC et Y, défendeurs à l’instance, répliquent que :
En droit, et la jurisprudence le confirme, la cessation des discussions peut intervenir à tout moment, sous les limites suivantes :
o Les négociations sont toujours en cours;
° La rupture doit être faite de bonne foi ;
° Si les négociations ont été encadrées contractuellement, la rupture doit intervenir selon les modalités convenues ; En l’espèce, il n’existe pas de cadre contractuel; dès lors, seules les deux premières conditions sont à prendre en considération ; La lettre d’intention adressée par AB aux actionnaires d’Amorino n’est pas contraignante et chaque partie est libre de rompre les discussions aussi longtemps qu’un accord n’est pas conclu ; Le Term Sheet quant à lui, dont AB se prévaut, n’est ni paraphé ni signé
-
par les parties; Les véritables discussions n’ont débuté que le 11 octobre 2019; le 2 décembre, les
-
actionnaires d’Amorino n’avaient émis aucune documentation engageante et n’ont reçu un premier projet d’acte de cession des titres en français que le 21 novembre
2019; L’annonce du 2 décembre 2019 est sans équivoque et marque la volonté des actionnaires d’Amorino de ne pas faire attendre plus longtemps leurs interlocuteurs ; AB s’était engagée à supporter les charges et coût inhérents aux opérations préliminaires d’études et de négociation, come elle l’a elle-même exprimé dans sa lettre d’intention datée du 30 juillet 2019.
A ছি

---

N° RG: 2020016284 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS
JUGEMENT DU VENDREDI 27/05/2022
CS – PAGE 4 3 EME CHAMBRE
Sur ce, le tribunal
Sur la rupture des pourparlers par AC et Y
L’article 1102 du code civil dispose que « chacun est libre de contracter ou de ne pas contracter, de choisir son cocontractant et de déterminer le contenu et la forme du contrat dans les limites fixées par la loi ». L’article 1112 du code civil dispose que « l’initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi »>. Il est constant que les actionnaires d’Amorino ont, avec l’assistance de leur conseil, la Banque Rothschild, lancé un appel d’offres formalisé en vue de céder une participation de 70
% dans Amarino; que l’offre indicative émise par AB le 30 juillet 2019 a été retenue et que AB a dès lors eu accès à des informations complémentaires lui permettant de faire une offre ferme, ce qu’elle a fait le 4 octobre 2019; qu’en réponse, les actionnaires d’Amorino ont proposé de céder la totalité du capital de la société, ce que AB a accepté le 18 octobre 2019; que les modalités de l’opération ont été intégrées dans le Term Sheet qui a été circularisé après une réunion entre les parties le 8 novembre 2019; que Monsieur Y a, dans un courriel daté du 12 novembre 2019, marqué l’accord des actionnaires « avec les points discutés vendredi dernier (le 8 novembre 2019 – note du tribunal) » ; que le 22 novembre 2019, les actionnaires d’Amorino ont accusé réception de la version française du projet d’acte de cession des titres qui reprenait les principales dispositions ayant fait l’objet de l’accord échangé le 12 novembre 2019. Le courriel du 2 décembre 2019 annonçant à AB l’arrêt des négociations et la volonté des actionnaires d’Amarino « de poursuivre l’aventure seuls » a mis un terme aux négociations alors à un stade avancé, sans préavis ni aucun signe de désaccord sur les termes de la transaction, alors que :
- AB avait été invitée fin juillet 2019 à poursuivre les discussions ; La quotité d’actions à céder avait été portée en octobre 2019 de 70 % à 100 %, ce que AB avait accepté ; Un accord sur les termes du Term Sheet avait été donné. Il est ainsi établi que les actionnaires d’Amarino ont rompu les pourparlers, sans raison légitime et unilatéralement. En conséquence, le tribunal dira que AC et Y ont rompu de manière brutale les négociations.
Sur la demande de AB de condamner AC et Y à lui verser les sommes de 560 990,42 € et 13 647,77 €
Il est établi que AC et Y ont, en répondant favorablement à l’offre indicative de AB du 30 juillet 2019, puis à celle formulée le 4 octobre 2019, amené celle-ci à engager des frais supplémentaires en vue d’une conclusion de la transaction.
Les frais de déplacement et le temps des dirigeants consacrés au projet ne seront pas retenus, comme faisant partie des charges inhérentes à tout processus d’acquisition, qu’il soit mené à son terme ou non. Les factures adressées par les conseils de AB, en l’espèce les sociétés BCG, PWC et Studio Legale Bird & Bird, portent sur les travaux exécutés jusqu’à la fin des discussions, soit le 3 décembre 2019. Le cabinet d’audit PWC a produit un rapport en date du 4 avril 2022 confirmant que : Les factures des différents prestataires correspondent aux lettres de missions
-
signées dans le cadre du projet d’acquisition d’Amarino ;
- ^Les ^factures ^ont ^été ^réglées ; R

---

N° RG: 2020016284 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS
JUGEMENT DU VENDREDI 27/05/2022
CS – PAGE 5 3 EME CHAMBRE
Les 4 factures ainsi validées représentent un total de facturation de 684 409 € TTC, soit 560 990,42 € HT ;
En conséquence, le tribunal condamnera solidairement AC et Y à payer à AB la somme de 560 990,42 € à titre de dommages et intérêts pour rupture abusive des pourparlers et déboutera AB pour le surplus.
Sur la demande de AB au titre de l’article 700 du CPC
AB ayant dû, pour faire valoir ses droits, engager des frais irrépétibles qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge, le tribunal condamnera solidairement AC et Y à lui régler la somme de 5 000 € chacun au titre de l’article 700 du code de procédure civile.
Sur les dépens
Le tribunal condamnera solidairement AC et Y aux entiers dépens.
Par ces motifs,
Le tribunal, statuant par un jugement contradictoire en premier ressort,
Dit que la Société civile BANGIUP et la SAS SERENI GROUP ont rompu de façon brutale les pourparlers avec la Société de droit italien SAMMONTANA ; Condamne solidairement la Société civile BANGIUP et la SAS SERENI GROUP à verser à la Société de droit italien SAMMONTANA la somme de 560 990,42 € à titre de dommages et intérêts pour rupture abusive des pourparlers ; Condamne la Société civile BANGIUP et la SAS SERENI GROUP à verser à la
Société de droit italien SAMMONTANA 5 000 € chacun au titre de l’article 700 du
CPC; Condamne solidairement la Société civile BANGIUP et la SAS SERENI GROUP aux entiers dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 130,83 € dont 21,59 € de TVA ; Rejette les demandes des parties autres, plus amples ou contraires.
En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 06 avril 2022, en audience publique, devant M. AD AE, juge chargé
d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés. Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M.
AF AG, M^me AH AI et M. AD AE ;
Délibéré le 11 mai 2022 par les mêmes juges. Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.
La minute du jugement est signée par M. AF AG, président du délibéré et par M^me Catherine Soyez, greffier.
Sayer Le président Le greffier
-