*1DE/06/24/54/26*
Copie exécutoire : SCP Eric
REPUBLIQUE FRANCAISE Noual Nicolas Duval, M^e Nicolas

Duval
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 8

Bibliothèque
TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

16 EME CHAMBRE
JUGEMENT PRONONCE LE 23/02/2024 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2023014322
ENTRE : M^me X Y, demeurant […] Partie demanderesse : assistée de M^e Adriano PINTO Avocat (L215) et comparant par AARPI TREHET AVOCAT – M^e Virginie TREHET Avocat (J119)
ET :
1) FPCI MONTEFIORE INVESTMENT III représenté par sa société de gestion la SAS MONTEFIORE INVESTMENT, dont le siège social est […] – RCS B 453184806 Partie défenderesse : assistée du Cabinet WEIL GOTSHAL & MANGES PARIS LLP – M^e Didier MALKA Avocat (L132) et comparant par la SCP ERIC NOUAL NICOLAS DUVAL, M^e Nicolas DUVAL Avocat (P493)
2) FPCI MI STAR représenté par sa société de gestion la SAS MONTEFIORE INVESTMENT, dont le siège social est […] – RCS B 453184806 Partie défenderesse : assistée du Cabinet WEIL GOTSHAL & MANGES PARIS LLP – M^e Didier MALKA Avocat (L132) et comparant par la SCP ERIC NOUAL NICOLAS DUVAL, M^e Nicolas DUVAL Avocat (P493)
3) FPCI MI FRENCH STAR représenté par sa société de gestion la SAS MONTEFIORE INVESTMENT, dont le siège social est […] – RCS B 453184806 Partie défenderesse : assistée du Cabinet WEIL GOTSHAL & MANGES PARIS LLP – M^e Didier MALKA Avocat (L132) et comparant par la SCP ERIC NOUAL NICOLAS DUVAL, M^e Nicolas DUVAL Avocat (P493)
4) M^me Z AA, demeurant 3 rue de l’Echelle 75001 Paris Partie défenderesse : assistée du Cabinet WEIL GOTSHAL & MANGES PARIS LLP – M^e Didier MALKA Avocat (L132) et comparant par la SCP ERIC NOUAL NICOLAS DUVAL, M^e Nicolas DUVAL Avocat (P493)
5) M^me AB AC, demeurant […] Partie défenderesse : assistée du Cabinet WEIL GOTSHAL & MANGES PARIS LLP – M^e Didier MALKA Avocat (L132) et comparant par la SCP ERIC NOUAL NICOLAS DUVAL, M^e Nicolas DUVAL Avocat (P493)
6) SAS IM CREATION, dont le siège social est […] […] – RCS B 798681532 Partie défenderesse : assistée de Cabinet WEIL GOTSHAL & MANGES PARIS LLP, M^e Didier MALKA Avocat (L132) et comparant par SCP Eric Noual Nicolas Duval, M^e Nicolas Duval Avocat (P493)
7) SAS AI GROUP, dont le siège social est […] et […] – RCS B 880047683 Partie défenderesse : non comparante
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APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

M^me X AD exerçait, à l’époque des faits, la fonction de responsable de collection dans le secteur de la mode au sein de la société IM PRODUCTION (groupe ISABEL MARANT).
M^me AE AF (partie à l’instance au travers de la SAS IM CREATION), M^me Z AG et M^me AB AH (ci-après toutes trois « les Fondatrices ») sont les fondatrices d’ISABEL MARANT, maison française de mode fondée en 1995.
LA SAS MONTEFIORE INVESTMENT est une société de gestion de fonds de capital investissement (FCPI), au nombre desquels MONTEFIORE INVESTMENT III, MI STAR ET MI FRENCH STAR (ci-après ensemble « MONTEFIORE »), qui investissent dans des PME et des ETI.
En 2016, MONTEFIORE a pris le contrôle du groupe ISABEL MARANT, en acquérant 50,6% du capital de la SAS IM GROWTH, holding de tête du groupe. MONTEFIORE est alors devenue actionnaire d’IM GROWTH aux côtés des Fondatrices et de cadres de la société (les « Cadres »).
Le 23 juillet 2019 M^me AD a bénéficié de l’attribution de 10.000 actions gratuites d’ IM GROWTH et a adhéré au pacte d’associés alors en vigueur dans la société.
A la suite d’une restructuration, une nouvelle holding, la SAS AI GROUP (ci-après « AI »), destinée à regrouper les cadres associés de la société mère du groupe, a été créée, et le 19 décembre 2019, il a été demandé à M^me AD de renoncer à l’attribution des 10.000 actions IM GROWTH, lesquelles ont été remplacées, en février 2020, par 47.636 actions AI.
Cette souscription s’est accompagnée de la signature par M^me AD, dans des conditions que celle-ci conteste, d’un nouveau pacte d’associés comportant, en son article 12, une promesse de vente (objet du présent litige) aux termes de laquelle les cadres sont tenus de céder leurs titres à MONTEFIORE et aux Fondatrices s’ils cessent leurs fonctions salariales au sein du groupe.
Le 18 octobre 2022, M^me AD a notifié sa volonté de démissionner d’IM PRODUCTION.
Le 14 novembre 2022 MONTEFIORE et les Fondatrices (ci-après ensemble pour la suite du jugement : « les acquéreuses ») ont informé M^me AD de leur exercice de la promesse de vente au prix d'1 €, en application des modalités prévues au pacte en cas de départ hostile. M^me AD s’y est opposée.
Aucune solution amiable n’a pu être trouvée entre les parties.
Le 23 décembre 2022 AI, après avoir consigné la somme de 1 € auprès de la CDC, a inscrit la cession litigieuse dans ses registres de mouvement des titres.
C’est dans ces conditions que M^me AD a engagé la présente instance.

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LA PROCEDURE

M^me AD assigne AI à personne habilitée par acte du 27 février 2023, et les acquéreuses par actes des 27 février et 1er mars 2023.
Par cet acte et dans ses conclusions n° 1 à l’audience du 29 juin 2023, M^me AD demande au tribunal de :
A titre principal, sur l’annulation de la cession litigieuse
Juger nulle l’adhésion de M^me AD à la promesse de vente contenue dans le pacte d’associés de AI du 19 février 2020 (article 12) et juger inopposables à M^me AD toutes les stipulations contenues à l’article 12 du pacte d’associés de AI du 19 février 2020 ;
Annuler la cession des 47.636 actions AI détenues par M^me AD intervenue au profit des acquéreuses ;
Ordonner à AI d’inscrire dans ses registres sociaux le mouvement de 47.636 actions au profit de M^me AD et ce sous astreinte de 500 € par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir ;
Ordonner à AI de verser rétroactivement à M^me AD les dividendes auxquels elle aurait eu droit si ses titres n’avaient pas été cédés de manière forcée, avec paiement des intérêts au taux légal ;
Condamner in solidum sur le fondement de la responsabilité délictuelle, les acquéreuses à payer à M^me AD la somme de 30.000 € en réparation du préjudice moral subi ;
A titre subsidiaire, dans l’hypothèse où la cession litigieuse ne devrait pas être annulée
Juger que les acquéreuses ont manqué à leurs obligations précontractuelles de loyauté et d’information ;
Condamner in solidum sur le fondement de la responsabilité délictuelle les acquéreuses à payer à M^me AD, à titre principal, la somme de 100.035 €, à parfaire, ou à titre subsidiaire, la somme de 47.636 €, en réparation du préjudice de perte de chance subi ;
En tout état de cause
Condamner in solidum les acquéreuses et AI aux entiers dépens d’instance ainsi qu’au paiement au profit de M^me AD de la somme de 7.500 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;
Juger que la présente affaire n’est pas incompatible avec le maintien de l’exécution provisoire.
Les défenderesses concluantes, dans leurs conclusions en réplique n° 2 à l’audience du 21 septembre 2023, demandent au tribunal de :
Débouter M^me AD de ses demandes ;

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Ecarter l’exécution provisoire ;
Condamner M^me AD à payer à chacun des défendeurs la somme de 15 000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;
Condamner M^me AD aux dépens
AI ne s’est pas constituée, et n’a ni conclu ni comparu
L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt d’écritures ; celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure ou elles ont été régularisées par le juge chargé d’instruire l’affaire en présence des parties.
L’affaire a été confiée à l’examen d’un juge chargé d’instruire l’affaire, conformément à l’article 871 du CPC, les parties ne s’opposant pas à ce qu’il tienne seul l’audience de plaidoirie.
A l’audience du 21 décembre 2023, à laquelle les parties sont convoquées, après avoir après pris acte de ce que AI, bien que régulièrement convoquée ne s’est pas constituée, n’a pas conclu et n’est ni présente ni représentée, le juge chargé d’instruire l’affaire, par application de l’article 472 CPC, a entendu les parties présentes seules, mis l’affaire en délibéré, clos les débats et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 9 février 2024, date reportée au 23 février 2024. Les parties en ont été avisées en application de l’article 450, alinéa 2, du code de procédure civile.
MOYENS DES PARTIES ET MOTIVATION

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante et statuera après l’exposé de chaque moyen.
Sur la régularité et la recevabilité des demandes à l’encontre de AI, absente
Attendu que, faute pour AI d’avoir conclu et d’avoir été présente ou représentée à aucune audience, le tribunal rendra sa décision la concernant au vu des seuls éléments présentés par la demanderesse, dans la mesure où il estimera les demandes régulières, recevables et bien fondées, conformément à l’article 472 CPC, par jugement réputé contradictoire en premier ressort ;
Attendu que AI a été régulièrement assignée ; que AI est une société commerciale in bonis qui a son siège social dans le ressort du tribunal de commerce de Paris ; que la demanderesse a la capacité et un intérêt à agir et fonde sa demande sur des moyens de fait et de droit ;
Le tribunal en conséquence dira régulières et recevables les demandes formées par la demanderesse à l’encontre de AI.
Sur la demande à titre principal d’annulation de la cession litigieuse

Attendu que la promesse unilatérale de vente est le contrat par lequel une partie, le promettant, accorde à l’autre, le bénéficiaire, le droit d’opter pour la conclusion d’un contrat

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dont les éléments essentiels sont déterminés, et pour la formation duquel ne manque que le consentement du bénéficiaire ;
Attendu qu’un contrat qui ne remplit pas les conditions requises pour sa validité est nul ; que la nullité doit être prononcée par le juge, à moins que les parties ne la constatent d’un commun accord ; que le contrat annulé est censé n’avoir jamais existé ;
Attendu que les prestations exécutées donnent lieu à restitution dans les conditions prévues par la loi ;
Attendu qu’indépendamment de l’annulation du contrat, la partie lésée peut demander réparation du dommage subi dans les conditions du droit commun de la responsabilité extracontractuelle ;
Attendu que le pacte d’associés objet du litige stipule à l’article 20.5 que : « la nullité de l’une quelconque des stipulations du Pacte Cadres, pour quelque cause que ce soit, n’affectera pas la validité de ses autres stipulations » ;
M^me AD, au visa de ces dispositions juridiques et des stipulations du pacte d’associés, demande l’annulation pour absence de consentement, dol ou absence de contrepartie sérieuse de la cession des titres qu’elle détient et la réparation du préjudice moral qu’elle prétend avoir subi
Sur la demande, à titre principal, de nullité pour absence de consentement à la promesse de vente
A titre principal M^me AD soutient qu’elle n’a pas consenti à la promesse de vente contenue dans le pacte d’associés de AI du 19 février 2020 (article 12) :
La promesse de vente constitue un contrat à part entière, peu important que celui-ci soit intégré dans un ensemble contractuel plus large, comportant d’autres obligations. De surcroît, le pacte d’associés rappelle expressément en son article 20.5 la possibilité pour une partie de solliciter et obtenir la nullité d’une seulement, ou plusieurs, de ses clauses, sans remettre en cause l’entièreté du pacte.
M^me AD, si elle admet être partie au pacte, n’a jamais consenti, en revanche, à une clause de Bad Leaver draconienne l’engageant à céder ses actions pour 1 € symbolique en cas de démission.

Les défenderesses concluantes, répliquent que la promesse de vente est définitivement opposable à M^me AD :
M^me AD soutient à tort :
o ne pas avoir consenti à la promesse de vente, au motif que celle-ci ne lui a pas été remise tout en reconnaissant, dans le même temps, avoir consenti au pacte alors même que celui-ci ne lui aurait pas non plus été remis,
o avoir adhéré au pacte sans avoir également adhéré à la promesse de vente prévue à l’article 12 dudit pacte dont elle fait partie intégrante.

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Dès lors que M^me AD prétend ne pas avoir consenti à la promesse de vente au motif que le pacte ne lui a pas été remis, elle ne peut pas non plus avoir consenti aux autres stipulations contenues dans ce pacte (dont l’attribution gratuite d’actions).
Le pacte, qui contrairement aux allégations de M^me AD n’était pas le premier auquel elle adhérait, lui a été remis en mains propres le jour de la signature de l’acte d’adhésion du 19 février 2020. Connaissance prise dudit pacte, elle en a accepté l’ensemble des stipulations aux termes de l’acte d’adhésion.
Sur ce :

Attendu que le consentement des parties est une des conditions de la validité d’un contrat ;

M^me AD soutient que (i) le 19 février 2020, jour de la signature de l’acte d’adhésion au pacte d’associés, ledit pacte, et par conséquent la promesse de vente qui y était incluse, ne lui ont pas été présentés, ni pour relecture, ni pour explication et encore moins pour validation préalable (ii) ignorant tout des pactes d’associés, elle n’a découvert l’existence de la promesse de vente qu’au jour de la réception du courrier de notification d’exercice de celle-ci adressé par les associés de AI, et ses termes exacts que le 13 janvier 2023 à la suite de la mise en demeure effectuée par son conseil.
Attendu toutefois que la lettre d’attribution d’actions ordinaires de AI, remise à M^me AD le 19 février 2020, mentionne expressément l’existence, dans le pacte, de la promesse de vente en rappelant que M^me AD s’engage à indemniser la société « des conséquences dommageables résultant de l’exercice d’une promesse de vente stipulée dans le Pacte Cadres » ;
Attendu que M^me AD a reconnu, dans les termes suivants, avoir reçu le pacte d’associés en main propre le 19 février 2020, jour de sa signature :
« Je soussignée, Madame X AD, (…), par la présente lettre :
a. reconnais avoir reçu une copie du Pacte Cadres et des statuts (…) et avoir pris connaissance de l’ensemble de leurs stipulations ; b. (…) c. décide de ne pas modifier les termes du Pacte Cadres et d’adhérer librement et sans délai par la présente lettre d’adhésion à l’intégralité des stipulations dudit Pacte Cadres (…) »
Attendu que M^me AD ne peut tout à la fois soutenir ne pas avoir consenti à la promesse de vente, au motif que celle-ci ne lui aurait pas été remise mais reconnaitre, dans le même temps, avoir consenti au pacte dont elle fait partie, alors même que celui-ci ne lui aurait pas non plus été remis ;
Attendu qu’elle ne peut donc pas avoir adhéré au pacte sans avoir également adhéré à la promesse de vente prévue à l’article 12 dudit pacte dont elle fait partie intégrante ;
Attendu, de surcroît, que ce n’est pas la première fois que M^me AD adhérait à un pacte d’associés stipulant une promesse de vente pour 1€ de ses titres en cas de démission; que dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions IM GROWTH, elle avait en effet déjà consenti à une telle promesse de vente en adhérant au pacte IM GROWTH ;

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Attendu, enfin, qu’une partie ayant attesté avoir pris connaissance d’un contrat et en avoir accepté les stipulations ne peut prétendre par la suite que ce contrat lui est inopposable ;
Attendu que M^me AD qui a reconnu avoir pris connaissance des stipulations du pacte AI et y avoir adhéré échoue ainsi à démontrer que la promesse de vente ne lui serait pas opposable ;
Le tribunal, en conséquence, jugera inopérante sa demande de nullité de la promesse de vente pour vice du consentement.

Sur la demande, à titre subsidiaire de nullité pour dol

M^me AD soutient à titre subsidiaire que son consentement a été obtenu par dol ou réticence dolosive :

Les défenderesses savaient nécessairement que la promesse de vente contenue à l’article 12 du Pacte d’associés et en particulier l’article 12.3 dudit Pacte – clause réduisant à vil prix la valeur des titres notamment en cas de démission – présentait un caractère déterminant pour M^me AD qui aurait contracté de manière différente si elle en avait eu connaissance ou demandé une rupture conventionnelle au lieu de démissionner.

L’adhésion de M^me AD au pacte d’associés de 2019 ne constitue pas une précédente expérience en la matière, imposant de la considérer comme une personne avertie sur le sujet. Les pactes de 2019 et de 2020, représentent en effet deux actes successifs d’une seule et même opération.

Le courrier d’attribution daté du 19 février 2020, jour de la signature de l’acte d’adhésion au pacte, ne constitue pas une diligence suffisante pour informer avec suffisamment d’avance le signataire non averti de l’existence d’une promesse de vente dans le pacte d’associés.
Les défenderesses concluantes, répliquent qu’aucun des éléments du dol allégué n’est démontré :
Ni l’élément matériel :
o Le pacte et donc la promesse de vente ont été remis à M^me AD le jour de la signature de l’acte d’adhésion.
o La lettre d’attribution faisait état de l’existence d’une promesse de vente stipulée dans le pacte.
Ni l’élément intentionnel
o Aucun des éléments mentionnés par M^me AD (absence de remise du pacte, signature du pacte par M^me AG pour le compte de 26 personnes) ne caractérise l’élément intentionnel.
Ni le caractère déterminant
o M^me AD avait déjà préalablement accepté le 23 juillet 2019 le pacte IM GROWTH comportant la même promesse de vente.

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Sur ce :

Attendu que l’erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu’ils sont de telle nature que, sans eux, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes ; que leur caractère déterminant s’apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné ;
Attendu que constitue un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie ;
Attendu que, pour que la réticence dolosive soit caractérisée et puisse emporter la nullité du contrat, la personne qui s’en prévaut doit donc démontrer :
- l’existence d’une erreur déterminante de son consentement, ce qui implique de démontrer (i) qu’il existe un décalage entre le contrat auquel elle croyait avoir consenti et la réalité de celui-ci, au point que (ii) si elle avait connu cette réalité, elle n’aurait pas contracté, ou alors à des conditions substantiellement différentes,
- l’élément matériel de la réticence dolosive qui est le fait pour son cocontractant de ne pas lui avoir communiqué une information dont il avait connaissance,
- l’élément intentionnel : la victime du dol doit démontrer que son cocontractant s’est gardé de lui transmettre une information (i) qu’il savait être déterminante pour elle, (ii) dans le but de la tromper pour qu’elle conclue le contrat par erreur.
Attendu que ces conditions sont cumulatives de sorte que si une seule fait défaut, le dol n’est pas caractérisé et le contrat demeure valable ;
Attendu, enfin, qu’un dol ne peut pas être caractérisé dès lors que celui qui s’en prétend victime avait eu la possibilité d’accéder à l’information prétendument dissimulée ;
Attendu, comme le tribunal l’a dit ci-avant, que le pacte AI, et donc la promesse de vente qui y est stipulée, a été remis à M^me AD au jour de la signature de l’acte d’adhésion ; que c’est donc de manière erronée que M^me AD prétend que les Fondatrices et MONTEFIORE ne lui auraient pas remis la promesse de vente ;
Attendu, en outre, qu’aux termes de la lettre d’attribution du 19 février 2020, il était indiqué que l’acquisition définitive des actions était conditionnée à l’adhésion de M^me AD au pacte de AI ; que cette même lettre d’attribution faisait en outre état de l’existence, dans des termes déjà rappelés par le tribunal, d’une promesse de vente stipulée dans le pacte ;
Attendu enfin que rien n’obligeait M^me AD à signer l’adhésion au pacte le jour même de la remise de la lettre d’attribution qui lui octroyait un délai jusqu’au 5 mars 2020 pour accepter les conditions de l’attribution (dont l’adhésion au pacte) ; que si M^me AD n’a pas lu le pacte avant de le signer elle est entièrement responsable de sa propre négligence ;
Attendu que M^me AD échoue ainsi à démontrer l’élément matériel du dol ; qu’il n’est de ce fait nul besoin d’examiner si les autres conditions cumulatives du dol sont remplies ;
Le tribunal, en conséquence, jugera inopérante la demande de nullité de la promesse de vente pour dol.

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Sur la demande, à titre subsidiaire de nullité pour erreur sur la substance

M^me AD soutient à titre très subsidiaire que son adhésion à la promesse de vente procède d’une erreur sur la substance du contrat

Pas un mot n’était consacré dans l’acte d’adhésion à la promesse de vente et à ses modalités d’exécution (en particulier la clause de Bad Leaver), pas plus que celles-ci ne lui ont été présentées oralement au moment de la signature de l’acte.

Le consentement de M^me AD à la promesse de vente a ainsi été vicié par une erreur sur le contenu ou effets de son engagement et ne constitue nullement une erreur inexcusable.
Les défenderesses concluantes, répliquent que l’erreur alléguée par M^me AD n’est pas démontrée :
Elle est inexcusable.
Elle relève de la propre négligence de M^me AD qui reconnaît elle-même ne pas avoir lu le pacte.
La prise de connaissance de la réalité des engagements souscrits ne se heurtait à aucune impossibilité matérielle.
Elle n’a pas été déterminante du consentement.
M^me AD ne peut valablement prétendre qu’elle aurait contracté à des conditions différentes dès lors qu’elle avait déjà consenti à une promesse de vente aux termes similaires dans le cadre du pacte IM GROWTH.
Sur ce :

Attendu que l’erreur de droit ou de fait, à moins qu’elle ne soit inexcusable, est une cause de nullité du contrat lorsqu’elle porte sur les qualités essentielles de la prestation due ou sur celles du cocontractant ; que les qualités essentielles de la prestation sont celles qui ont été expressément ou tacitement convenues et en considération desquelles les parties ont contracté ;
Attendu que l’erreur suppose donc la démonstration de trois éléments :
- elle doit porter sur les qualités essentielles de la prestation ;
- elle doit avoir été déterminante du consentement de la partie qui se prévaut de l’erreur ;
- elle doit être excusable, c’est-à-dire qu’elle a été commise par un cocontractant qui n’avait pas les moyens de la dissiper, par exemple en se renseignant ou en faisant preuve d’un minimum de bon sens ;
M^me AD prétend que son consentement aurait été vicié par erreur dès lors que, en adhérant au pacte AI, elle pensait accomplir une « simple formalité administrative » et

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que, compte tenu de son profil, elle ne pouvait savoir qu’une telle adhésion l’obligerait à céder ses actions pour 1€ en cas de démission.

Attendu, toutefois, qu’il ressort des pièces versées aux débats que l’ensemble de la documentation que signait M^me AD donnait au pacte une importance déterminante pour l’attribution des titres :
- aux termes du courrier d’attribution du 19 février 2020 et du règlement d’attribution qui lui a été remis le même jour, elle était informée que l’adhésion au pacte était une condition de l’acquisition des actions ;
- contrairement au règlement d’attribution et aux statuts, pour lesquels il avait seulement été demandé à M^me AD de signer la première page, le pacte a fait l’objet d’un acte « dédié » (la lettre d’adhésion), démontrant son importance déterminante ;
- aux termes de la lettre d’adhésion qu’elle a signé le 19 février 2020, M^me AD reconnaissait « avoir reçu une copie du Pacte Cadres (…) et avoir pris connaissance de l’ensemble de leur stipulations » démontrant ainsi la pleine nécessité pour elle de prendre connaissance des stipulations dudit pacte.

Attendu que M^me AD ne démontre en rien à quelle impossibilité matérielle se heurtait sa prise de connaissance du pacte d’associés, alors même, comme l’a dit ci-avant le tribunal , il lui avait été remis le 19 février 2020 et qu’elle disposait d’un délai s’achevant le 5 mars 2020 pour l’accepter ;
Attendu que l’obligation pour M^me AD de céder ses titres à 1€ en cas de démission prévue dans le pacte n’était pas déterminante de son consentement puisqu’elle l’avait déjà accepté par le passé aux termes du pacte IM GROWTH ;
Attendu que M^me AD échoue ainsi à démontrer l’erreur ;
Le tribunal, en conséquence, jugera inopérante la demande de nullité de la promesse de vente pour erreur.
Sur la demande, à titre très subsidiaire, de nullité de la promesse de vente pour absence de contrepartie sérieuse
M^me AD soutient que :
La promesse de vente instituée à l’article 12 du pacte d’associés du 19 février 2020, fixe à 1 € le prix de cession des actions de M^me AD en cas de démission, alors même que la valeur de sa participation peut être estimée à au moins 140.000 €
L’ampleur de la décote de Bad Leaver, sa durée (15 ans) et son application aux cas de simple démission assimilée à un cas de départ « hostile » (usuellement considéré comme « amiable » ou « neutre ») prive de toute contrepartie son engagement de céder lesdites actions et rend inexistant le prix de 1 € auquel la cession est intervenue.
Les défenderesses ne démontrent pas en quoi l’équilibre du contrat justifierait une telle décote, alors même que les actions gratuites constituaient la contrepartie du

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travail, de l’engagement et de la participation à la création de valeur du groupe dont M^me AD avait fait preuve.
Les défenderesses concluantes, répliquent que :
Le prix unitaire de l’action AI n’était pas de 3 € lors de l’attribution à M^me AD, mais de 1 €, tel que valorisé dans le cadre de l’opération d’apport des actions IM GROWTH à AI et dans la déclaration Urssaf d’attribution d’actions gratuites. La valeur des 47.636 actions AI attribuées à M^me AD était donc, lors de l’attribution, de 47.636 € et non de 140.000 €.
Le prix de cession de 1 € prévu par la promesse de vente n’est pas dérisoire :
o L’attribution avait pour contrepartie d’associer M^me AD à la plus- value qui pourrait résulter de la future cession du groupe Isabel AF par MONTEFIORE et les Fondatrices.
o M^me AD prétend à tort que la contrepartie de l’attribution gratuite des actions serait son travail alors qu’elle n’avait en réalité pour objectif que de la fidéliser.
Sur ce :
Attendu qu’un contrat à titre onéreux est nul lorsque, au moment de sa formation, la contrepartie convenue au profit de celui-ci qui s’engage est illusoire ou dérisoire ;
Attendu qu’en matière de cession, la réalité de la contrepartie s’apprécie au regard des avantages dont bénéficie le cédant aux termes de l’opération prise dans sa globalité, et pas uniquement au regard du seul prix de cession ;
Attendu que lorsqu’une cession est consentie pour l’euro symbolique, le contrat n’est pas pour autant nul pour absence de cause, dès lors qu’une contre-prestation d’une autre nature a été convenue entre les parties, dans le même contrat ou de manière distincte ;
Attendu que l’attribution d’actions gratuites dont a bénéficié M^me AD visait à l’associer, à la plus-value qui pourrait résulter de la future cession du groupe ISABEL MARANT par MONTEFIORE et les Fondatrices ;
Attendu que pour bénéficier de cette attribution et être associé à la plus-value future, un certain nombre de conditions devaient être remplies, au nombre desquelles l’obligation d’adhérer à un pacte d’actionnaires prévoyant notamment l’obligation de céder ses titres pour 1€ en cas de démission.
Attendu que le prix de cession de 1€ applicable en cas de démission avait donc pour contrepartie l’octroi même des actions gratuites [souligné par le tribunal] et la possibilité ainsi offerte de percevoir une partie de la plus-value future en cas de cession ; que ce prix, pour minime qu’il soit si on le considère isolément, ne peut ainsi, au regard de l’économie globale de l’opération être considéré comme dérisoire ou dépourvue de contrepartie ;
M^me AD prétend que la contrepartie de l’attribution gratuite des actions serait son travail. L’attribution gratuite serait une rémunération de son travail passé.

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Attendu que la durée (15 ans) de la clause de Bad Leaver et son application au cas de simple démission, assimilée à un cas de départ « hostile », démontrent au contraire que l’objectif de l’attribution d’actions gratuites n’est pas de rémunérer un travail passé mais bien de fidéliser sur la durée les cadres bénéficiaires, ce qui se traduit logiquement par l’obligation de cession pour un prix symbolique en cas de non-respect de cette condition de durée ;
Attendu que M^me AD échoue ainsi à démontrer l’absence de contrepartie susceptible d’entraîner la nullité du contrat qui fait la loi des parties ;
Le tribunal, en conséquence, la déboutera de sa demande de nullité de ce chef.
En conclusion sur la demande de nullité

Attendu que le tribunal aura ci-avant jugés inopérants l’ensemble des moyens avancés tant à titre principal qu’à titre subsidiaire par M^me AD au soutien de sa demande de nullité de la promesse de vente ;
Attendu que les défenderesses étaient ainsi fondées à procéder à la cession à leur profit, en exécution des modalités stipulées au pacte d’associés, des 47.636 actions AI détenues par cette M^me AD ;
Le tribunal, en conséquence, déboutera M^me AD de sa demande d’inopposabilité à son encontre de la promesse de vente, d’annulation de la cession et des demandes en résultant (inscription de 47.636 actions au profit de M^me AD dans le registre des cessions de titres de AI et versement de dividendes).
Sur la demande à titre principal de dommages et intérêts
Attendu que M^me AD succombera ci-avant sur l’ensemble de ses demandes tant à titre principal qu’à titre subsidiaire ; qu’elle échoue donc à démontrer la commission par les défenderesses de fautes délictuelles lui ayant causé un préjudice ;
Le tribunal, en conséquence, déboutera M^me AD de sa demande à titre principal de dommages et intérêts.
Sur la demande à titre subsidiaire au visa du manquement aux devoirs de loyauté et d’information
M^me AD soutient à titre subsidiaire, dans l’hypothèse où la cession litigieuse ne serait pas annulée que :
Les défenderesses ont manqué à leur devoir de loyauté et d’information précontractuelle en ne soumettant pas à sa revue le pacte d’associés avant sa signature et en n’attirant pas son attention sur la promesse de vente contenue dans le pacte d’associés, aboutissant au rachat de sa participation pour le prix global d'1 € en cas de démission.
M^me AD entretenait un lien de confiance avec la société, ce qui lui permettait d’ignorer légitimement le contenu du pacte d’associés et donc l’existence de la promesse de vente.

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Si elle avait été correctement informée, elle aurait tenté de négocier les termes de la promesse de vente dans un sens plus favorable pour elle et aurait négocié lors de son départ une rupture conventionnelle, non sanctionnée par la décote au prix d’ 1 €.
Son préjudice de perte de chance peut être évalué à 100.035 € (à savoir 142.908 € x 70%), par l’application d’une décote de 30% sur la valeur des actions qui lui ont été rachetées pour le prix total de 1 €, à parfaire des dividendes, ou à titre subsidiaire 47.636 € en retenant la valorisation de 1 € par action soutenue par les défenderesses elles-mêmes.
Les défenderesses répliquent que :
Le préjudice n’est pas démontré.
Le quantum est erroné.
La nature du préjudice n’est pas démontrée.
Sur ce :
Attendu, s’agissant de l’obligation de loyauté, que le cocontractant n’est pas tenu d’attirer l’attention de l’autre partie sur une clause qui est claire et précise ;
Attendu, s’agissant de l’obligation précontractuelle d’information, que celle des parties qui connait une information dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre doit l’en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant ;
Attendu que le manquement à l’obligation d’information suppose donc d’établir :
- (i) que le débiteur de l’obligation avait connaissance d’une information que la victime ignorait ;
- (ii) que l’ignorance de la victime était légitime ; à cet égard, la victime a un devoir de s’informer et ne peut se prévaloir d’un manquement à l’obligation d’information de la part de son cocontractant que si sa situation la dispensait de s’informer elle-même ;
- (iii) que cette information était d’une importance déterminante pour le consentement de la victime.
Attendu, comme le tribunal l’a dit ci-avant, que le pacte AI, et donc la promesse de vente qui y est stipulée, a été remis à M^me AD par les défenderesses au jour de la signature de l’acte d’adhésion ; que les termes du pacte d’associés étant parfaitement clairs, les défenderesses n’avaient aucune obligation d’attirer spécifiquement l’attention de M^me AD sur la promesse de Vente ;
Attendu que M^me AD prétend à tort ne pas avoir bénéficié de suffisamment de temps pour comprendre la portée de son engagement, alors même que rien ne l’obligeait à signer l’adhésion au pacte le jour de la remise de la lettre d’attribution, laquelle prévoyait en effet un délai jusqu’au 5 mars 2020 pour accepter les conditions de l’attribution (au titre desquelles l’adhésion au pacte) ;

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Attendu, enfin, que la « relation de confiance » que M^me AD entretenait avec la société ne peut légitimer le fait de ne pas lire le contrat qu’elle signait, et donc d’en ignorer le contenu ;
Attendu que M^me AD échoue ainsi à démontrer le manquement des défenderesses aux devoirs de loyauté et d’information et le préjudice allégués ;
Le tribunal, en conséquence, la déboutera de sa demande de dommages et intérêts
Sur les demandes sur le fondement de l’article 700 du CPC et les dépens
Attendu que les défenderesses concluantes ont dû, pour assurer leur défense, exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à leur charge, le tribunal condamnera M^me AD à leur payer la somme de 500 € chacune au titre de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus, ainsi qu’aux dépens.
Sur l’exécution provisoire
Attendu que, compte tenue de la solution qui sera donnée au litige, la présente affaire n’est pas incompatible avec le maintien de l’exécution provisoire de droit.
Le tribunal, en conséquence, déboutera les défenderesses de leur demande de l’écarter.
PAR CES MOTIFS
Le tribunal statuant publiquement, en premier ressort, par jugement réputé contradictoire ;
Dit régulières et recevables les demandes formées par M^me X AD à l’encontre de la SAS AI GROUP ;
Déboute M^me X AD de toutes ses demandes ;
Condamne M^me X AD à verser au FPCI MONTEFIORE INVESTMENT III, au FPCI MI STAR, au FPCI MI FRENCH STAR (tous trois représentés par leur société de gestion, MONTEFIORE INVESTMENT SAS), ainsi qu’à M^me Z AG, M^me AB AH et la SAS IM CREATION la somme de 500 € chacune sur le fondement de l’article 700 du CPC ;
Rejette les demandes des parties, autres plus amples ou contraires ;
Déboute les défenderesses de leur demande d’écarter l’exécution provisoire ;
Condamne M^me X AD aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 191,31 € dont 31,67 € de TVA.
En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 21 décembre 2023, en audience publique, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés, devant M. AJ AK, juge chargé d’instruire l’affaire. Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. AJ AK, M. AL AM, M. AN AO. Délibéré le 8 février 2024 par les mêmes juges.

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Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile. La minute du jugement est signée par M. AJ AK, président du délibéré et par M^me AB AP, greffier.
Le greffier Le président
Signé électroniquement par Signé électroniquement par M. AJ AQ M^me AB AP