Copie aux demandeurs : 2 Cople aux défendeurs : 5

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REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

ORDONNANCE DE REFERE PRONONCEE LE VENDREDI 15/03/2024

RG 2023070441 02/02/2024

ENTRE:

PAR MME DANIELE BRUNOL, PRESIDENT,

ASSISTE DE M. ANTOINE VERLY, GREFFIER,

SAS ASUNA ENTERTAINMENT, dont le siège social est au […] – RCS 808614804

Partie demanderesse: comparant par M^e Marie NICOLAS Avocat, substituant M^e Bénédicte FLORY Avocat (A756)

ET:

1) SAS WANDERLUST, dont le siège social est au […] RCS 539860601 2) SAS CINEMA LE BILBOQUET, dont le siège social est au […] – RCS 682010194 3) SELARL 2M&Associés prise en la personne de M^e X PACE, ès qualités d’administrateur judiciaire de la SAS CINEMA LE BILBOQUET, dont le siège social est au 22, rue de l’Arcade 75008 Paris 4) SELAS ETUDE JP prise en la personne de M^e Y PIERREL, ès qualités de Mandataire Judiciaire de la SAS CINEMA LE BILBOQUET, dont le siège social est au […]

Parties défenderesses: comparant par M^e Augustin LACCOURS Avocat, substituant M^e Marie TELLECHEA Avocat (D1108) (M^e Sandra OHANA ZERHAT Avocat (C1050)

Pour les motifs énoncés en son assignation introductive d’instance à laquelle il conviendra de se reporter quant à l’exposé des faits, la SAS ASUNA ENTERTAINMENT nous saisit d’une demande de communication, sous astreinte, de documents.

A l’audience du 2 février 2024, nous avons remis la cause au 1 mars 2024, puis au 15 mars 2024.

A l’audience de ce jour :

Le conseil de la SAS ASUNA ENTERTAINMENT se présente et dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande, dans le dernier état de ses prétentions, de: Vu l’article 873 alinéa 2 du code de procédure civile, Vu l’article L.131-1 du code des procédures civiles d’exécution,

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N° RG: 2023070441

Condamner in solidum la société CINEMA LE BILBOQUET et la société WANDERLUST à communiquer à la société ASUNA ENTERTAINEMENT les documents suivants, sur un support informatique exploitable:

> AU TITRE DE L’ARTICLE 4.5. DU PACTE D’ASSOCIES

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Un budget prévisionnel de l’exercice de la Société CINEMA LE BILBOQUET et de ses filiales, comprenant le compte d’exploitation prévisionnel annuel, le plan emplois/ressources et les dépenses d’investissement de la Société CINEMA LE BILBOQUET et de ses filiales (le cas échéant sur une base consolidée), pour l’année 2023; Sur une base mensuelle, et depuis le mois de janvier 2022 inclus, jusqu’à parfaite exécution de l’ordonnance à intervenir: ole niveau d’activité défini comme le chiffre d’affaires de la société CINEMA LE BILBOQUET et de ses filiales et sa ventilation ainsi que le nombre de tickets/passages caisses, panier moyen, conforme au modèle figurant en Annexe 4.5ii du Pacte d’Associé ; ola situation de trésorerie de la Société CINEMA LE BILBOQUET et de ses filiales au titre du mois considéré; • le nombre de couverts réalisés au titre du mois considéré.

> AU TITRE DE L’ARTICLE 14 DU PACTE D’ASSOCIES

I. Juridique

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— 

Documents constitutifs des sociétés CINEMA LE BILBOQUET et LE PETIT ZINC 。 Statuts à jour

Information relative au capital social

o Liste des associés ou des actionnaires des sociétés CINEMA LE BILBOQUET et LE PETIT ZINC indiquant, pour chacun, le nombre d’actions détenues. Registre des mouvements de titres et comptes individuels d’actionnaires depuis la constitution des sociétés CINEMA LE BILBOQUET et LE PETIT ZINC ainsi que les ordres de mouvements y afférents (ou les actes de cession de parts sociales le cas échéant) o Tous les Pactes d’actionnaires concernant des sociétés CINEMA LE BILBOQUET et LE PETIT ZINC • Liste des prêts, emprunts, comptes courants et avances accordés par ou à un actionnaire ou associé, dirigeant ou employé de la Société CINEMA LE BILBOQUET, et tous documents écrits y afférents depuis la création de la société CINEMA LE BILBOQUET 。 Toute garantie accordée par un ou plusieurs associés ou dirigeant de la Société à la Société CINEMA LE BILBOQUET, ou inversement depuis la création de la société CINEMA LE BILBOQUET o Tous les documents (procès-verbaux, rapports des commissaires, traités, contrats, garantie d’actif et de passif) relatifs aux opérations extraordinaires qu’a pu réaliser la société CINEMA LE BILBOQUET sur les 5 dernières années (ou en cours de discussion): fusions, scissions, apport partiel d’actif, TUP, restructurations, réorganisations, acquisitions ou cessions, partenariats depuis la création de la société CINEMA LE BILBOQUET o Les procès-verbaux de nomination des mandataires sociaux et toute documentation afférente à leur rémunération depuis la création de la société CINEMA LE BILBOQUET

D.P

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N° RG: 2023070441

— Procès-verbaux des délibérations des assemblées générales et conseils • PV des délibérations de l’Assemblée Générale pour les quatre derniers exercices (y compris les feuilles de présence aux assemblées) pour les sociétés CINEMA LE BILBOQUET et LE PETIT ZINC

Autres

Etat des privilèges, nantissements et hypothèques Certificat de non faillite

II. Documents et informations comptables, éléments liés à l’activité

Etats financiers

。 Comptes sociaux (Compte de résultat, Bilan et Cash-flow) des quatre derniers exercices pour la société CINEMA LE BILBOQUET

Rapports CAC et rapports de gestion des quatre derniers exercices et de l’exercice en cours pour la société CINEMA LE BILBOQUET

• Rapport général des CAC • Liasse fiscale Grand livre comptable

Données chiffrées historiques de la société CINEMA LE BILBOQUET Reporting de gestion mensuel, avec le détail (i) du chiffre d’affaires, (ii) de la marge (si disponible), et (iii) des indicateurs de performance, par client et par activité depuis le mois d’avril 2022 • Bilans comptables pour les quatre derniers exercices Balances générales (annuelles et mensuelles) pour les quatre derniers exercices

Immobilisations de la société CINEMA LE BILBOQUET o Liste immobilisations (corporelles, incorporelles, financières) pour les quatre derniers exercices de la société Listing des entrées et sorties d’immobilisations par exercice, pour les quatre derniers exercices de la société o Nature des immobilisations en cours et méthodologie de comptabilisation 。 Tableaux d’amortissement pour les quatre derniers exercices de la société

Clients de la société CINEMA LE BILBOQUET Balance âgée des créances clients, détail des provisions pour créances douteuses et dernières analyses disponibles

Endettement et financement de la société CINEMA LE BILBOQUET o Liste des banques et des établissements financiers avec lesquels la société est en relation, détails des comptes (y compris comptes-titres) depuis les quatre derniers exercices • Liste de tous les prêts/emprunts réalisés durant les quatre derniers exercices et l’exercice en cours par la société CINEMA LE BILBOQUET (y compris prêts au personnel, comptes courant d’associés, etc.). – Tableau récapitulatif des emprunts bancaires et lignes de court terme indiquant nom de la banque, encours, autorisation, taux, mensualité, pénalités de remboursement anticipés, clause de changement de contrôle, échéance, type d’amortissement, garanties (à chaque clôture et à dernière date disponible), échéancier de remboursement

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— 

N° RG: 2023070441

• Documents relatifs à tous autres prêts ou emprunts contractés durant les quatre derniers exercices et l’exercice en cours par la société CINEMA LE BILBOQUET auprès de tout tiers, garantis ou non contrats de prêt, crédits- bails, état des remboursements, aides financières, reconnaissances de dettes, promesses de paiement ou autres engagements permettant de mettre en évidence toutes dettes actuelles, futures ou conditionnelles à la charge de la société et toutes garanties y afférentes. o Relevés bancaires pour les exercices 2019 à l’exercice en cours 2023; Rapprochements bancaires entre comptabilité et relevés bancaires pour les exercices 2019 à 2023;

Engagements hors bilan de la société CINEMA LE BILBOQUET Suivi des engagements liés aux Indemnités de Départ à la Retraite Détail des autres engagements hors-bilan le cas échéant Subventions de la société CINEMA LE BILBOQUET 。 Détails des subventions (d’exploitation et d’équipement si applicable) durant les quatre derniers exercices et l’exercice en cours

Provisions de la société CINEMA LE BILBOQUET o Détail des provisions pour risques et charges (explication de chaque risque et du montant provisionné vs. montant total du risque) durant les quatre derniers exercices et l’exercice en cours

Business Plan de la société CINEMA LE BILBOQUET 。 Business Plan (Excel) de l’exercice en cours III. Biens et droits immobiliers de la société CINEMA LE BILBOQUET

Immobiliers

Liste des biens et droits immobiliers loués, occupés ou utilisés par la Société et valeurs d’assurance durant les quatre derniers exercices et l’exercice en

cours

• Conventions d’occupation, contrats de bail, contrats de crédit-bail et contrats de sous-location ainsi que tous contrats et droit relatifs à ces propriétés, (y compris options d’achat ou de vente) durant les quatre derniers exercices et l’exercice en cours o Actes de propriétés / Eléments relatifs sur une acquisition durant les quatre derniers exercices et l’exercice en cours

Biens mobiliers

Liste des biens mobiliers détenus ou loués par la Société durant les quatre derniers exercices et l’exercice en cours

IV. Contrats de la société CINEMA LE BILBOQUET

— 

Contrats

o Contrats de sous-traitance durant les quatre derniers exercices et l’exercice en cours o Toute convention conclue entre la société CINEMA LE BILBOQUET et la société WANDERLUST durant les quatre derniers exercices et l’exercice en

cours

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• Toute convention réglementée conclue durant les quatre derniers exercices et l’exercice en cours

V. Ressources humaines de la société CINEMA LE BILBOQUET

— 

Information générale

。 Liste du personnel indiquant nom (ou numéro d’identification pour des raisons de confidentialité), fonction, date d’entrée, date de sortie, date de naissance, type de contrat (CDD, CDI, …), rémunération brute fixe, rémunération brute variable, rémunération totale chargée. • Registre d’entrées / Sorties du personnel) durant les quatre derniers exercices et l’exercice en cours 。 DADS durant les quatre derniers exercices et l’exercice en cours 。 Organigramme fonctionnel à date

Contrats de travail et bulletins de salaire

o Contrats de travail des 3 employés disposant de la rémunération la plus élevée durant les quatre derniers exercices et l’exercice en cours 。 Contrats de travail standards par catégorie de salariés. • Le cas échéant, contrats de mise à disposition de salariés conclus avec des entreprises de travail temporaire. Liste des salariés mis à disposition par des entreprises de travail temporaire, nombre moyen d’intérimaires au cours des trois dernières années, motifs de recours aux intérimaires, postes pourvus par des intérimaires. 。 Bulletins de salaire de chaque salarié depuis 2021

Accords collectifs

• Accords (copie de toutes les conventions ou accords collectifs en vigueur) Accord intéressement

Contentieux/litiges

Informations sur tous les contentieux en cours devant les juridictions prud’homales, Cours d’appel et Cour de Cassation (nom des parties, juridiction, détail des demandes, état de la procédure) et résumé des contentieux réglés au cours des trois dernières années.

Licenciements

。 Lettres de licenciement ou de démission des salariés ayant quitté la société au cours des trois dernières années ou étant actuellement en période de préavis, avec copie des reçus pour solde de tout compte, des éventuels protocoles transactionnels signés (montant de l’indemnité transactionnelle.

Inspection du travail / URSSAF

。 Déclarations URSSAFF durant les quatre derniers exercices et l’exercice en cours 。 Copie des contrôles URSSAF réalisés durant les quatre derniers exercices et l’exercice en cours avec lettres d’observations, montant du redressement éventuel o Copie du règlement des dettes sociales et fiscales, y compris la part patronale, sur les quatre derniers exercices et l’exercice en cours Informations sur les éventuelles contestations faisant suite à un redressement URSSAF, sur tous les contentieux en cours devant le Tribunal des Affaires de

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la Sécurité Sociale ou la Cour d’appel (ou encore devant la Commission de recours amiable). VI. Fiscalité de la société CINEMA LE BILBOQUET

— 

Information générale

Le cas échéant, documents relatifs à l’intégration fiscale (y compris option de la société pour le régime d’intégration fiscale) durant les quatre derniers exercices et l’exercice en cours o Conventions financières intra-groupe (pool de trésorerie, prêt intra-groupe, toute convention financière) durant les quatre derniers exercices et l’exercice

en cours

Documents concernant les contrôles fiscaux en cours ou passés (durant les quatre derniers exercices et l’exercice en cours) et leurs résultats ainsi que toutes décisions administratives ou judiciaires relatives à la situation fiscale de la Société 。 Le cas échéant, détail des régimes d’incitation fiscale dont bénéficie la société et des agréments fiscaux octroyés à la société et documents y afférents (CICE, CIR, etc.) et ont bénéficié durant les quatre derniers exercices et l’exercice en cours

Documents relatifs au paiement des taxes diverses 。 CVAE/CFE durant les quatre derniers exercices et l’exercice en cours 。 Taxe d’Apprentissage durant les quatre derniers exercices et l’exercice en cours 。 Formation continue durant les quatre derniers exercices et l’exercice en cours o Déclaration mensuelle de TVA durant les quatre derniers exercices et l’exercice en cours

Déclarations

o Déclaration DAS 2 durant les quatre derniers exercices et l’exercice en cours • Déclaration annuelle des travailleurs handicapés durant les quatre derniers exercices et l’exercice en cours

Propriété intellectuelle et SI de la société CINEMA LE BILBOQUET Liste des brevets et dépôts de marques à date

o Liste des marques

Convention de mise à disposition de marque (K9) o Liste des propriétés intellectuelles

Les dépôts effectués concernant les marques et propriétés intellectuelles auprès de tout organisme Un état des éventuels contentieux ou précontentieux relatifs à ces actifs et les actes y afférant

VII. Assurances et litiges de la société CINEMA LE BILBOQUET

— 

Assurances

Tableau récapitulatif des diverses polices d’assurances (précisant notamment le nom de la compagnie d’assurance, le numéro de la police, les franchises applicables, le niveau de couverture, le montant de la prime, la date d’échéance) 。 Copie des polices d’assurances et avenants en cours souscrites par la Société (conditions générales et spéciales)

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⚫ Détails des sinistres survenus durant les quatre derniers exercices et l’exercice en cours

Litiges

o Détails des contentieux et litiges dans lesquels la société a été impliquée ainsi que des transactions conclues durant les quatre derniers exercices et l’exercice en cours.

Dire que cette communication se fera sous astreinte de 500 euros par jour de retard, par document non transmis, à compter de 15 jours après le prononcé de la décision à intervenir; Rejeter l’intégralité des demandes, fins et prétentions des sociétés WANDERLUST, CINEMA LE BILBOQUET, 2M&Associés es qualité d’administrateur judiciaire de la société CINEMA LE BILBOQUET et ETUDE JP es qualité de mandataire judiciaire de la société CINEMA LE BILBOQUET;

Condamner in solidum la société CINEMA LE BILBOQUET et la société WANDERLUST ȧ verser à la société ASUNA ENTERTAINEMENT la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance.

Le conseil des parties défenderesses se présente et dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande de :

Vu l’article 873 alinéa 2 du code de procédure civile, Vu l’article L. 131-1 du code des procédures civiles d’exécution,

A titre principal

Débouter la société ASUNA ENTERTAINMENT de l’ensemble de ses demandes, Condamner la société ASUNA ENTERTAINMENT à verser aux sociétés WANDERLUST et CINEMA LE BILBOQUET la somme de 5.000 euros chacune au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance.

A titre subsidiaire

Réduire considérablement le montant de l’astreinte demandé par la société ASUNA

ENTERTAINMENT,

Augmenter le délai à compter duquel l’astreinte commencerait à courir, Débouter la société ASUNA ENTERTAINMENT de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Sur ce,

Sur la demande principale

Nous relevons que les documents produits et les déclarations faites à la barre font apparaître que les parties sont en désaccord sur la liste des documents déjà remis par les défenderesses, et sur ceux que celles-ci sont en mesure de produire.

Nous retenons que les arguments ainsi débattus établissent l’existence d’une contestation sérieuse excluant les pouvoirs du juge des référés.

En conséquence, nous dirons qu’il n’y a lieu à référé.

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Sur l’article 700 du CPC

N° RG: 2023070441

L’équité ne commande pas en l’espèce de faire application des dispositions de l’article 700 du CPC.

Par ces motifs

Statuant par ordonnance contradictoire en premier ressort, nous :

Disons n’y avoir lieu à référé, ni à application de l’article 700 du CPC,

Condamnons la SAS ASUNA ENTERTAINMENT aux entiers dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 92,90 € TTC dont 15,27 € de TVA.

Disons que la présente décision est de plein droit exécutoire par provision en application de l’article 514 du CPC.

La minute de l’ordonnance est signée par M^me Z AA, président, et M. AB AC, greffier.

M. AB AC

M^me Z AA

COPIE CONFORM

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