REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-4

JUGEMENT PRONONCE LE 15/05/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2025015500 P.C. : P202303028

La SAS à associé unique THELEME, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 818010514.

PLAN DE REDRESSEMENT

M. [O] [H], [Adresse 1], président de la SASU THELEME, présent.

M. [J] [C], expert-comptable, présent.

* La SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES ABITBOL & [D] en la personne de Me [K] [D], [Adresse 2], administrateur judiciaire, présente.

* La SELAFA MJA en la personne de Me [Y] [A], [Adresse 3], mandataire judiciaire, présente.

M. [T] [Q], [Adresse 4], représentant des salariés, présent.

* Mme [Z] [W] née [R], [Adresse 5], contrôleur, absente.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 31/10/2023, ce tribunal a ouvert sur déclaration de cessation de paiements une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la SASU THELEME avec une période d’observation de 6 mois renouvelée par prorogation exceptionnelle le 26/02/2025 pour une durée de deux mois.

ACTIVITE DE LA SOCIETE.

La société a pour objet social d’exercer une activité de restauration et a racheté dès sa création deux fonds de commerce aux [Adresse 6] et [Adresse 5], anciennement exploités par le chef étoilé [S] [F].

ORIGINE DES DIFFICULTES

La société a été impactée par les crises successives ; malgré le PGE consenti par le CIC de 106 000€, les aides de l’Etat et les apports en compte courants du dirigeant, la société n’a pas pu couvrir ses charges.

La société a, en outre, subi le mauvais entretien de l’immeuble par les bailleurs.

SITUATION LOCATIVE

Siège social

L’adresse sise [Adresse 5] correspond à un local d’exploitation dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

PAGE 2

* S’agissant du restaurant

Proprietaires Mme [Z] [W]

[Adresse 7]

Durée du contrat 9 ans à compter du 1er janvier 2009

Description du local 5 locaux en sous-sol (lots 15 à 19 + lot 32)

Destination du bail Restauration

Loyer 98 976 € par an HT HC (à actualiser)

Dépôt de garantie 24 744 € (à actualiser)

Procédures Procédure devant le Tribunal judiciaire de

Paris en cours en validation de congé avec

refus de paiement de l’indemnité d’éviction

Plaidoiries fixées au 26 juin 2025

* S’agissant du sous-sol et caves

Propriétaires

Monsieur [V] [R]

Durée du contrat 9 ans à compter du 1er juillet 1998

Renouvellement le 11 avril 2016

Description du local 3 locaux en sous-sol (lots 20,22 et 27)

Destination du bail Restauration

Loyer 16 000 € par an

* S’agissant de la Réserve / Local

Propriétaires

Sdc [Adresse 5]

Durée du contrat 9 ans à compter du 1er juillet 1989

Description du local Divers lots : réserve et zone d’accès à celle-ci

Local edf, parties communes

Loyer 10 859 € par an HT HC (à actualiser)

Dépôt de garantie 2 714 € (à actualiser)

Etablissement secondaire (snacking et à emporter)

L’adresse sise [Adresse 6] correspond à un local d’exploitation dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

Propriétaire

M. [S] ET Mme [U]

(locaux qui seraient gérés par FONCIA)

Durée du contrat 9 ans à compter du 29 décembre 1998 renouvelée le 1er

janvier 1997

Nouveau bail établi le 1er janvier 2009

Description du local 60 m2 – cuisine + 10 places assises en salle

Destination du bail Usage de boutique

Loyer 16 085 € par an HT HC (à actualiser)

Dépôt de garantie 4 021 € (à actualiser)

Il résulte du rapport de l’administrateur judiciaire que cet établissement secondaire ne serait plus exploité depuis février 2024.

COMPTABILITE

Il résulte du rapport de l’administrateur judiciaire que les résultats comptables des quatre derniers exercices se présentent comme suit :

[…]

SITUATION SOCIALE

La société employant à l’ouverture de la procédure, 15 salariés (dont 1 apprenti) répartis dans les catégories professionnelles suivantes :

Catégories professionnelles

Nombre de salariés

Second de cuisine 2

Caissier 1

Maître d’hôtel 1

Assistant directeur 1

Chef pâtissier 1

Chef cuisinier 1

Commis de cuisine 2

Plongeur 1

Commis de salle 2

Sommelier 1

Apprenti de cuisine 1

Pâtissier 1

Total général 15

La société emploie 13 salariés à la date de l’audience du 02/04/2025.

Il n’existe aucun litige prudhommal.

Instances représentatives du personnel

L’élection du représentant du personnel a été organisée le 24 octobre dernier, au cours de laquelle les salariés ont élu Monsieur [T] [Q].

Comité social et économique

La société a procédé à l’organisation d’une élection des représentants du CSE en date du 29 novembre 2023.

Aucune candidature n’ayant été présentée, un procès-verbal de carence a été établi. La société a bénéficié d’une prise en charge par l’AGS des salaires à hauteur de 63.327,40€ dont 55.127,40€ à titre super privilégié.

SITUATION ACTIVE ET PASSIVE DE L’ENTREPRISE

SITUATION ACTIVE

Il ressort des états relatifs aux inscriptions des privilèges les éléments suivants :

POUR LE FONDS DE COMMERCE SIS : [Adresse 8]

[…]

* POUR LE FONDS DE COMMERCE SIS : [Adresse 5]

[…]

INVENTAIRE

Le jugement d’ouverture a désigné Me [P] [B], commissaire de justice, aux fins de réaliser l’inventaire et la prisée des actifs prévus à l’article L.622-6 du code de commerce.

L’inventaire de la Loge ainsi que de la Scène Thélème a été communiqué par courrier du commissaire de justice en date du 19 décembre 2023 à l’administrateur judiciaire. La synthèse de cet inventaire est la suivante :

[…]

Le débiteur, le représentant des salariés et le contrôleur ont été convoqués à l’audience de la chambre du conseil en date du 2/04/2025, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 24/02/2025, en application des articles L. 631-19 et L. 626-9 du code de commerce. L’administrateur, le mandataire judiciaire et le vice-procureur de la République étant avisés de la date de l’audience, en application de l’article L.629-9 du code de commerce.

A l’audience du 02/04/2025 tenue en chambre du conseil, le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le 15/05/2025 en application des dispositions de l’article 450 du code de procédure civile

En application des dispositions de l’article 455 du CPC, il sera renvoyé aux rapports de l’administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire présentés à l’audience du 2/04/2025 pour l’exposé détaillé des moyens selon lesquels le plan de continuation peut être arrêté.

Les résultats financiers sur la période d’observation et prévisionnels sur les années pendant lesquelles le plan serait arrêté sont détaillés dans ces rapports.

Moyens

Le rapport du mandataire judiciaire Passif estimé à l’ouverture :

Il ressort de la liste L622-6 du code de commerce, figurant sur la déclaration de cessation des paiements que le passif estimé à l’ouverture de la procédure se décompose comme suit :

[…]

La publication du jugement d’ouverture au BODACC est intervenue en date du 16 novembre 2023.

Conformément aux dispositions de l’article L.622-24 et R.622-24 du code de commerce, le délai de déclaration de créances a expiré le 16 janvier 2024 pour les créanciers demeurant sur le territoire de la France Métropolitaine et le 16 mars 2024 pour les créanciers hors métropole.

Le passif déclaré se présente comme suit :

[…]

Les principaux créanciers sont :

L’URSSAF qui a déclaré ses créances pour un montant total de 349 566,49 €,

Le CIC qui a déclaré ses créances pour un montant total de 154 696,28 €,

Le SDC [Adresse 5] qui a déclaré pour un montant de 62 996,09 €,

Le bailleur, Madame [Z] [W], qui a déclaré pour un montant total de 48 293,53 €,

Le PRS PARISIEN 1 qui a déclaré ses créances pour un total de 48 098,00 €.

Les opérations de vérification du passif ont été les suivantes :

Il convient de rappeler que le Tribunal des activités économiques de Paris a fixé, dans son jugement en date du 31 octobre 2023 conformément aux dispositions de l’article L.624-1 du code de commerce, à 12 mois à compter de la publication du jugement d’ouverture au BODACC, le délai pour déposer la liste des créances déclarées avec les propositions d’admission, de rejet ou de renvoi devant la juridiction compétente.

Les opérations de vérification du passif ont débuté le 4 juillet 2024.

Les courriers informant les créanciers que leur créance était discutée ont été adressés 18 octobre 2024.

La liste des créances comportant les propositions du mandataire judiciaire a été déposée au greffe le 25 novembre 2024.

Les audiences de contestations se sont tenues le 19 février 2025 de sorte que le passif contesté est désormais purgé.

Le passif admis se répartit comme suit :

* Créance superprivilégiée de l’AGS

55 127,40 €

* Créances privilégiées 231 154,51 €

* Créances privilégiées provisionnelles* 42 565,00 €

* Créances chirographaires 315 456,31 €

* Créances chirographaires à échoir 116 001,11 €

TOTAL PASSIF ADMIS: 760 304,33 €

* Créances définitivement rejetées 119 106,26 €

RAPPEL TOTAL PASSIF DECLARE 879 410,59 €

*S’agissant des créances privilégiées admises à titre provisionnel, celles-ci se décomposent comme suit :

* 400,00 € au titre de la CVAE année 2023,

* 1 000,00 € au titre du PAS d’octobre 2023

* 41 165,00 € au titre de la TVA d’octobre 2023.

le Trésor Public a été interrogé sur le sort de ces créances et n’a pas répondu à date.

LA CONSULTATION DES CREANCIERS

Par courrier en date du 20 mars 2025, l’AGS a confirmé son accord pour un remboursement échelonné en 12 échéances mensuelles.

Créances soumises aux délais du plan

[…]

En conclusion :

Expressément, 25 créanciers représentant 72,4 % du passif ont adhéré à la proposition qui leur a été soumise,

L’exposante reste dans l’attente de la réponse, le cas échéant, de 11 créanciers représentant 26,3 % du passif, lesquels ont réceptionné le courrier de consultation sur le plan entre le 28 février et le 3 mars 2025,

Un créancier représentant 0,1 % du passif a exprimé un refus,

Trois créanciers représentant 1,2 % du passif n’ont pas été touchés.

LE PROJET DE PLAN DE REDRESSEMENT

En application des dispositions de l’article 455 du CPC, Il sera renvoyé aux rapports de l’administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire pour l’exposé détaillé des moyens selon lesquels le plan de continuation peut être arrêté.

[…]

le passif soumis aux délais du plan s’élève à hauteur de 703 500,76 € et sera susceptible de diminuer en fonction du sort des créances provisionnelles.

Avis du mandataire judiciaire

Il résulte du projet de plan qu’au regard des prévisions communiquées et des résultats réalisés sur la période d’observation, le mandataire judiciaire émet un avis favorable sur le projet de plan de redressement.

Proposition d’apurement du passif

Les propositions d’apurement du passif se présentent comme suit :

* CREANCES SUPERPRIVILEGIEES : CREANCES AGS : REGLEMENT SUR 12 MOIS ;

* CREANCES INFERIEURES A 500 € : REGLEMENT SANS DELAI SUIVANT L’ARRETE DU PLAN ;

* AUTRES CREANCES : REGLEMENT EN 10 ANNUITES LINEAIRES SELON L’ECHEANCIER SUIVANT :

[…]

La première échéance est fixée à la date d’arrêté du plan.

Les prévisions d’exploitation et de trésorerie sur la durée du plan ont été détaillées et rapportées au tribunal dans les rapports de l’administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire datés du 1/04/2025 lors de l’audience du 02/04/2025. Il conviendra de s’y référer pour de plus amples informations.

Avis de l’administrateur judiciaire

Compte tenu des résultats réalisés sur la période d’observation, la société étant confiante sur sa capacité à dégager un niveau de résultat suffisant ces prochaines années qui lui permettront de faire face à ses échéances de plan

Avis de l’administrateur judiciaire

Il résulte du projet de plan qu’au regard des prévisions communiquées et des résultats réalisés sur la période d’observation, le projet de plan apparait mesuré et à même de pérenniser l’activité ;

l’administrateur judiciaire émet un avis favorable sur le projet de plan de redressement.

Les observations recueillies en chambre du conseil :

L’administrateur judiciaire confirme son avis favorable au plan de redressement proposé ;

Le mandataire judiciaire confirme les termes de son rapport et émet un avis favorable sur le plan de redressement.

Le dirigeant indique que tout est mis en œuvre afin que le plan se déroule dans de bonnes conditions. Il est favorable au plan.

La juge commissaire s’en remet à la sagesse du tribunal compte tenu des précisions qui seront apportées à l’audience.

Le ministère public représenté par Mme [M], vice procureur de la République entendue en ses observations, émet un avis favorable au plan proposé.

MOTIFS DE LA DECISION

Vu les articles L. 631-19 et suivants, et R. 631-35 du code de commerce,

Sur le projet de plan de continuation soumis à l’appréciation du tribunal.

Attendu que le dirigeant est motivé et prend l’engagement de ne pas aliéner le fonds de commerce pendant la durée du plan ;

Attendu que les prévisions d’exploitation qui sous-tendent le plan de redressement exposent une situation prévisionnelle calculée qui engendre une situation de trésorerie positive ;

Attendu que le dirigeant s’engage à faire le nécessaire pour se conformer aux contraintes du plan et informer le commissaire à l’exécution du plan de toute modification substantielle des résultats, à toute époque de l’année ;

Attendu que le dirigeant n’entend pas procéder à des licenciements ;

Attendu que le plan a obtenu l’assentiment expresse ou tacite de la majorité des créanciers ; En conséquence, le plan de redressement soumis à l’appréciation du tribunal répond aux conditions fixées à l’article L. 631-1 du code de commerce en ce qu’il assure à la fois la pérennité de l’activité et l’apurement de l’intégralité du passif sur une durée de 10 ans après la date d’arrêté du plan.

En conséquence, il sera statué ainsi qu’il suit.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré et statuant en premier ressort par jugement contradictoire, sur le rapport écrit de madame la juge commissaire :

Arrête le plan de redressement par voie de continuation de la société :

SAS à associé unique THELEME

dont le siège social est [Adresse 1]

enseigne : LA SCENE THELEME

activité : restaurant.

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n° 818 010 514 établissement principal :

* enseigne : LA SCENE THELEME

[Adresse 5] autre établissement dans le ressort :

* enseigne : LA LOGE THELEME

[Adresse 6] représentée par son président Monsieur [O] [H] plan qui comprend les dispositions suivantes :

* Passif chirographaire :

431 457,42 €

à hauteur de 100 % sans intérêt en 10 annuités ; la première échéance étant fixée à la date de mise à disposition du jugement arrêtant le plan, puis tous les ans à même date ;

* les créances, inférieures à 500€, dans le mois de la date de mise à disposition du jugement arrêtant le plan;

* le remboursement de la dette superprivilégiée de l’AGS en 12 mensualités constantes à compter de la date de mise à disposition du jugement d’adoption du plan ; Ainsi les échéances seront les suivantes :

[…]

Donne acte aux créanciers des délais consentis conformément aux dispositions de l’article L. 626-18 du code de commerce ;

Dit que pour les créanciers ayant refusé les dispositions du plan, le règlement se fera à hauteur de 100% de leurs créances définitivement admises au passif en 10 annuités constantes de 10%;

Dit que le fonds de commerce de la SASU THELEME inaliénable pendant la durée du plan selon l’article 626-14 du code de commerce ; aucun actif corporel ou incorporel du fonds de commerce ne pourra être cédé sauf accord express et préalable du tribunal ;

Dit que la publicité de l’inaliénabilités ainsi prononcée sera effectuée par le commissaire à l’exécution du plan, dans les conditions prévues aux articles R. 631-27 et R. 626-25 du code de commerce ;

Dit que le règlement du dividende annuel pour l’échéance du plan se fera entre les mains du commissaire à l’exécution du plan 30 jours avant chaque date anniversaire du plan sur un compte spécial surveillé par le commissaire à l’exécution du plan ;

Dit qu’en dehors de ce dividende, aucune autre distribution de dividendes ne devra être effectuée pendant la durée du plan ;

Désigne le mandataire social de la société THELEME, ou tout représentant légal qui pourrait le substituer, comme la (le) personne tenue d’exécuter le plan, laquelle (lequel) devra respecter les engagements pris par elle (lui) en chambre du conseil ;

Dit que Monsieur [O] [H], es qualité de mandataire social de THELEME s’engage à rembourser en priorité à la date de mise à disposition du jugement adoptant le plan et selon l’échéancier consenti par l’AGS, la(es) créances superprivilégiée de cette dernière.

Dit que la SASU THELEME devra :

* Faire établir, aux frais de Monsieur [O] [H] et la SASU THELEME, une situation comptable semestrielle par l’expert-comptable de leur choix et la remettre au commissaire à l’exécution du plan au plus tard 3 mois après la date d’arrêté retenue ;

* Remettre les comptes annuels au commissaire à l’exécution du plan dans les 4 mois de la clôture de l’exercice, puis le procès-verbal de l’assemblée d’approbation des comptes ;

* Porter à la connaissance du commissaire à l’exécution du plan sans délai toute difficulté significative rencontrée dans l’exécution du plan ;

* Informer le commissaire à l’exécution du plan de tout projet de modification dans la répartition du capital ou la direction de la société ;

Dit que le commissaire à l’exécution du plan, devra prêter une attention particulière aux comptes trimestriels pour s’assurer de la réalité du chiffre d’affaires et de la conformité des prévisions avec celles rapportées ;

Donne acte aux créanciers des délais consentis conformément aux dispositions de l’article L. 626-18 du Code de commerce ;

Fixe la durée du plan à 10 ans après la date de mise à disposition du jugement arrêtant le plan ;

Maintient Madame Beatrix Perret dans ses fonctions de juge commissaire jusqu’à l’approbation des comptes rendus de fin de mission;

Maintient la SELAFA MJA en la personne de Me [Y] [A], [Adresse 3], en qualité de mandataire judiciaire jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances et le compte-rendu de fin de mission ;

Désigne la SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES ABITBOL & [D] en la personne de Me [K] [D], [Adresse 2], en qualité de commissaire à l’exécution du plan et met fin à sa mission d’administrateur judiciaire ;

Dit que le commissaire à l’exécution du plan fera un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan qui sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris,

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 02/04/2025 où siégeaient : M^me Nathalie Buquen, M. Franck Meynaud et M^me Marie-Claire Bizot. Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues

au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M^me Nathalie Buquen, présidente du délibéré, et par M^me Christelle Léopoldie, greffière.

La greffière

La présidente.