LRAR : -Nexity Paris Bureaux Commerces -ENGIE -OCTOPUS DIGITAL KITCHEN -VERISURE -MAPA -SASU BAKERY EXPERTS – SARL PASTRY EXPERTS – M. [G] [D] Signifi, : -SAS INVEST FOOD représentée par son président M. [T] [P] Copies : -TPG -SCP CBF ASSOCIES en la personne de Me [C] [J] -SELARL ASTEREN en la personne de Me [Q] [I] -Parauet

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-5

JUGEMENT PRONONCE LE 28/03/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. 2025013281 P.C. : P202500041

La SAS FRENCH TOAST & CO, dont le siège social est 13 rue Guillaume Tell 75017 Paris – RCS B 834140758.

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UNE LIQUIDATION JUDICIAIRE

M. [T] [P], 146 route des Pettoreaux 74120 Megève, président de la SAS INVEST FOOD (13 rue des Aubépines 29710 Plozévet) elle-même présidente de la SAS FRENCH TOAST & CO, présent.

* SCP CBF ASSOCIES en la personne de Me [C] [J], 41 rue de Liège 75008 Paris, administrateur judiciaire, présente.

* SELARL ASTEREN en la personne de Me [Q] [I], 55 rue de Lyon 75012 Paris, mandataire judiciaire liquidateur, absent substitué par Me [B] [F] de la SELARL ASTEREN, mandataire judiciaire, présente.

* SAS à associé unique BAKERY EXPERTS, (RCS Versailles 915 336 473), 2 Chemin du Moulin à Vent 78280 Guyancourt, repreneur, comparant par M. [G] [D], 31 rue Léonard de Vinci 78280 Guyancourt, gérant de la SARL PASTRY EXPERTS, (RCS Versailles 833 333 529), 2 Chemin du Moulin à Vent 78280 Guyancourt, elle-même présidente de la SASU BAKERY EXPERTS, présent

M. [E] [X], 35 rue d’Ors 78117 Châteaufort, futur associé, présent.

* Nexity Paris Bureaux Commerces, 77 Boulevard Malesherbes 75008 Paris, bailleur, comparant par M^e Gilles Godignon Santoni du Cabinet Dolla – Vial & Associés, avocat (P0074) présent.

* ENGIE, 1 Place Samuel de Champlain 92930 Paris La Défense, cocontractant absent.

* OCTOPUS DIGITAL KITCHEN, 13 Rue de l’Abbé Groult 75015 Paris, cocontractant absent.

* VERISURE, 1 Place du Général de Gaulle 92160 Antony, cocontractant absent.

* MAPA, 96 rue Notre-Dame des Champs 75006 Paris, cocontractant absent.

Faits et procédure

Par Jugement du Tribunal de Commerce de Paris du 30 janvier 2020, une procédure de Redressement judiciaire a été ouverte au bénéfice de la société FRENCH TOAST & CO, SAS au capital de 60 000€ dont le siège social est situé 13 rue Guillaume Tell – 75017 Paris. Cette même juridiction a arrêté un plan de Redressement par jugement du 8 juillet 2021, lequel a fait l’objet d’une résolution pour inexécution par jugement du 3 janvier 2025. Par ledit jugement du 3 janvier 2025, le Tribunal des Activités Economiques de Paris a ouvert une procédure de Liquidation Judiciaire, avec une poursuite d’activité et a désigné :

* Monsieur le Président Laurent Caniard en qualité de Juge-Commissaire,

* la SELARL ASTEREN, prise en la personne de Maitre [Q] [I], en qualité de mandataire-judiciaire Liquidateur,

* la SCP CBF Associés prise en la personne de Maitre [C] [J], en qualité d’Administrateur Judiciaire, et

* Me [Y] [U], commissaire de justice.

Le Tribunal des activités économiques de Paris a prononcé le maintien de l’activité pour une durée de 3 mois, soit jusqu’au 3 avril 2025, pour rechercher des repreneurs dans le cadre d’un plan de cession et fixé la date limite de dépôt des offres au 3 février 2025.

Présentation de la Société

La Société a été créée en 2017 par Messieurs [G] [D] et [T] [P], respectivement ancien chef International et Directeur Général Délégué de la Maison LADUREE.

FRENCH TOAST & CO est présidée, depuis le 10 avril 2020, par la société INVEST FOOD, SASU au capital de 1 000 €, dont le siège social est situé 13 rue des Aubépines – 29710 Plozevet, et immatriculée au RCS de Quimper sous le numéro 848 529 921.

Cette structure est présidée par Monsieur [T] [P], demeurant 146 route des Pettoreaux – 74120 Megève (ancien Président de la Société).

Le capital social, qui s’élève à 60 000 €, est divisé en 600 actions d’une valeur nominale de 100 € chacune.

Le capital social est principalement réparti entre Monsieur [P], actuel Président via sa société INVEST FOOD, et la HOLDING NH CONSULTING, détenue par Monsieur [G] [D] (pâtissier de formation).

Leur projet initial était de développer un concept de vente à emporter de pains perdus selon des recettes sucrées et salées, au sein de kiosques situés dans des zones de fort passage, telles que les gares, aéroports et zones commerciales.

A l’origine, dans le but d’en faire une vitrine du concept et un atelier de formation des personnels des boutiques exploitées sous licences, FRENCH TOAST & CO a ouvert un point de vente permanent situé 11 rue Guillaume Tell à Paris (17 ème ), au cours du mois de mai 2019. Ce local est aujourd’hui l’unique point de vente de la Société.

Son acquisition a été financée par emprunt bancaire auprès de la banque BNP PARIBAS (110 K €).

Origine des difficultés

Depuis l’année qui a suivi le lancement de son activité en 2018, la Société a généré des pertes, particulièrement en 2019 (-464 k€) en raison du développement de deux implantations à Paris qui se sont révélées être des échecs.

Malgré le recentrage de l’activité sur l’unique point de vente au 11 rue Guillaume Tell, et des mesures de réduction de charges, la Société a continué d’enregistrer des résultats déficitaires (-15 k€ en 2020), ce qui a justifié l’ouverture d’une procédure de Redressement Judiciaire par le Tribunal des activités économiques de Paris en date du 30 janvier 2020. Le règlement du 3 ème dividende, à hauteur de 34 090,33 €, a été rendu impossible par les

* facteurs suivants :

* Le niveau de trésorerie ne permettait pas de réparer/remplacer le matériel vieillissant, notamment le four, afin de sécuriser l’exploitation du fonds,

* La situation du quartier est difficile, à telle enseigne qu’une boulangerie et deux restaurants situés à proximité de la Société ont été placés en Liquidation Judiciaire,

* Le développement souhaité de l’activité au Moyen-Orient s’est arrêtée le 7 octobre dernier, et les partenaires sont devenus méfiants vis à vis des entreprises occidentales,

* L’URSSAF a remis en cause les aides Covid versées à la Société, dans la mesure où « son activité ne dépendrait pas du secteur CHR, mais relèverait de la gestion de sièges sociaux »,

* L’existence d’un litige avec EDF qui réclame des sommes importantes qui sont contestées.

Compte tenu de cette absence de perspectives, malgré une amélioration des performances (570 k€ CA HT au 20/11/24, contre 540 k€ CA HT au 31/12/23), des discussions ont été menées, durant plusieurs mois, avec un acquéreur potentiel souhaitant se positionner dans le cadre d’un plan de cession.

PRINCIPAUX RESULTATS FINANCIERS

Les principaux agrégats de la Société, depuis sa création en 2018, sont les suivants :

[…]

La société emploie 5 salariés en CDI.

Si la Société semblait se trouver en état de cessation de paiement, des perspectives de reprise de l’activité étaient réelles avec un potentiel candidat identifié, justifiant le maintien de

l’activité durant 3 mois afin de lancer un appel d’offres en vue de céder le fonds de commerce.

La date limite de dépôt des offres a été fixée par le tribunal au 3 février 2025 à 16 heures, dans le cadre de son Jugement ouvrant une procédure de Liquidation Judiciaire à l’égard de la Société, avec un maintien provisoire de l’activité jusqu’au 3 avril 2025.

L’Administrateur Judiciaire, a donc procédé aux diligences suivantes :

* Une information du Greffe de l’appel d’offres en cours ;

* Une publicité dans le journal LES ECHOS, parue le vendredi 10 janvier 2025 ;

* Une publicité sur mon site Internet www.aj-dataroom.fr, celui de MAYDAY, de l’ASPAJ (Association Syndicale Professionnelle d’Administrateurs Judiciaires) et du CNAJMJ (ACTIFY) ; et

* Un e-mailing auprès de plus de 7 000 professionnels du droit et du chiffre, et d’entrepreneurs.

Au total, 35 personnes sont entrées sur la data room.

Au terme de la date limite de dépôt fixée au 3 février 2025, une seule proposition a été formulée par Monsieur [E] [X], futur associé de Monsieur [G] [D], actuel actionnaire de la société FRENCH TOAST via HOLDING NH CONSULTING, au travers de l’entité SAS BAKERY EXPERTS.

A l’issue du délai limite d’amélioration des offres, une offre améliorative de la SAS BAKERY EXPERTS a été réceptionnée par l’Administrateur Judiciaire.

Le 13 février 2025, la SCP CBF ASSOCIES en la personne de Me [C] [J] a déposé au greffe rapport aux fins de cession totale de l’entreprise conformément aux dispositions de l’article L.642-2 du code de commerce.

Ledit rapport a été communiqué, ainsi que le contenu des offres, au débiteur et au représentant des salariés.

Le 12 mars 2025, Me [J] a déposé au greffe un additif à son précédent rapport pour présenter les améliorations apportées par le candidat.

Le 5 mars 2025, Me [I], mandataire judiciaire liquidateur, a également remis son rapport au greffe et, le 12 mars 2025, il a déposé au greffe une note complémentaire.

Le débiteur, le représentant des salariés, ont été convoqués, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 14 février 2025, en chambre du conseil du 13 mars 2025, en application de l’article R.631-40 et R.642-3 du code de commerce, les mandataires de justice et le Procureur de la République étant avisés de la date de l’audience en application de l’article R.642-3 du code de commerce. Le candidat repreneur a été convoqué par lettre simple en date du 14 février 2025.

Le 13 mars 2025, s’est tenue une audience en chambre du conseil, à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le 28 mars 2025 en application des dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

Moyens

Il ressort :

A) Du rapport de l’administrateur, les éléments principaux suivants :

Présentation du candidat et de son offre :

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Candidats à la reprise

SAS BAKERY EXPERTS (MESSIEURS [E] [X] ET [G]

[D])

Conseil

EXPERTS CONSEILS REVISIONS

Cossion

[V] [N]

Identification du candidat

Iotale SAS BAKERY EXPERTS Société par actions simplifiée Capital social : 1 000 € Siège social : 2 CHEMIN DU MOULIN A VENT 78280 GUYANCOURT Immatriculée au RCS de Versailles sous le numéro 915 336 473 Présidée par la SARL PASTRY EXPERTS, elle-même représentée par Monsieur [G] [D], son gérant La SAS BAKERY EXPERTS est actuellement détenue à 100% par HOLDING NH CONSULTING. Elle est actuellement sans activité Le candidat précise que Monsieur [X] « fera l’acquisition des parts de

la société BAKERY EXPERT pour en principe 80% du capital au moment

de validation du dossier ».

Appartenance du

Candidat à un

Groupe de sociétés

Non

Secteur d’activité

du candidat ou du

Groupe auquel il

appartient

* Les profils des associés sont les suivants :

* [E] [X] : industriel de 45 ans est à la tête de la holding «

GANDIE » qui exerce plusieurs activités, parmi lesquelles des

prises de participation dans des sociétés autours de l’alimentaire :

* Société « Temps DM » (restaurant)

* Société « Pastry Experts », enseigne « Atelier Gato »

(chocolaterie)

* [G] [D] : actionnaire actuel à 41,67% de la société

HOLDING NH CONSULTING.

Attestation

d’indépendance et

de sincérité (L.642-3

du code de

commerce)

Oui

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[…]

Stocks

Non repris

Reprise des droits

acquis sans prorata

temporis

(3,7 k€)

Reprise intégrale des congés payés « sans prorata temporis »

Reconstitution des dépôts de garantie

Le candidat confirme que le dépôt de garantie sera remboursé à la

procédure

Transfert de la

charge des sûretés

au titre de l’article

L. 642-12 al. 4 du

Code de commerce

à compter de

l’entrée en

jouissance

N/A

Total économique

de l’offre (hors

financement du

BFR)

60 000 €

Versement d’un

acompte sur le prix

de cession

Non versé

Conditions suspensives

Pas de condition suspensive

Date de validité de l’offre

Non précisé

Commentaire

En attente de la réception d’une preuve d’évidence de fonds pour

financer les travaux

Analyse du projet de reprise

Le candidat repreneur est l’association d’un acteur de la pâtisserie et d’un entrepreneur spécialisé dans la gestion d’entreprise.

Après avoir mené des négociations avec les fournisseurs, le candidat prévoit de réaliser des bénéfices dès la première année de reprise.

Le projet de reprise inclut des travaux de réaménagement à hauteur de 320 k€, financés en partie par emprunt bancaire.

Le candidat reprend l’ensemble des salariés et s’est engagé à reprendre sans prorata temporis les congés payés acquis (environ 3,7 k€ au total) et à ne pas licencier pour motif économique les salariés repris durant 24 mois.

Le prix de cession définitif offert (60 000 €) reste faible compte tenu du prix d’acquisition de 110K€ payé et des bénéfices attendus rapidement.

Le bail commercial, effectif pour une durée de 3, 6, 9 ans à partir du 5 août 2014, est reconduit tacitement depuis le 5 août 2023. Etant un actif essentiel de la Société, le candidat à la reprise a sollicité la conclusion d’un nouveau bail. Il lui appartiendra de se rapprocher du bailleur en vue de la signature d’un nouveau bail ou de procéder à une demande de renouvellement du bail.

Avis de l’Administrateur judiciaire

Le prix offert est faible mais les autres critères de la loi sont respectés. Ainsi, l’administrateur donne un avis favorable dans son rapport.

B) Du rapport du mandataire :

La publication du jugement d’ouverture au BODACC est intervenue en date du 21 janvier 2025.

Conformément aux dispositions de l’article L.622-24 et R.622-24 du code de commerce, le délai de déclaration de créances expirera le 21 mars 2025 pour les créanciers demeurant sur le territoire de la France Métropolitaine et le 21 mai 2025 pour les créanciers hors métropole.

Le passif issu du plan se décompose comme suit :

Passif admis dans le cadre du

plan de redressement de la

société FRENCH TOAST

636 766,29 €

Dividendes réglés

28 668,12 € (hors AGS)

Passif admis de plein droit

dans le cadre de la procédure

de liquidation judiciaire

L 626-27 du code de

commerce

608 098,17 €

le passif déclaré dans le cadre de la liquidation judiciaire s’élève à la somme de 12 890,05 € Ainsi, le passif global admis s’élève, en l’état, à la somme de 620 988,22 €.

La liste des créanciers admis n’a pas encore été établie et communiquée mais il s’agit principalement du passif constitué avant l’activité de boulangerie : dettes sociales et bancaires.

Avis du mandataire judiciaire dans son rapport :

Le mandataire judiciaire a réservé son avis définitif au regard des améliorations et des éléments qui pourraient être apportés lors de l’audience du 13 mars 2025.

C) Des observations recueillies en chambre du conseil :

* Le candidat repreneur, Monsieur [G] [D] gérant de la SAS BAKERY EXPERTS et son futur associé Monsieur [X] confirment l’offre de la SAS BAKERY EXPERTS telle que présentée dans le rapport de l’administrateur judiciaire ; Ils confirment l’intention de M. [X] de faire l’acquisition des parts de la SAS BAKERY EXPERT pour 80% du capital au moment de validation du dossier. Ils indiquent vouloir effectuer des travaux estimés à hauteur de 322K€ dès le mois de mai et ensuite en août ;

* Ils s’engagent à ce titre à emprunter le montant de 322K€ afin de financer ces travaux ;

* Ils confirment l’absence de toute condition suspensive dans leur offre ;

* Me [C] [J], administrateur judiciaire, confirme l’avis favorable donné dans son rapport en précisant que l’offre a été légèrement améliorée et que les engagements de financement pris par le repreneur permettent la pérennité de la société ;

* Me [I], mandataire judiciaire, est favorable à l’offre présentée car d’importants investissements sont prévus ; Ceux-ci devraient permettre la pérennité de l’activité.

M. [P], dirigeant de la Société est favorable à la cession.

* MM. [D] et [X] sont confiants dans la pérennité de l’activité et se déclarent favorable à la cession ;

* Le bailleur, concerné par la reprise, est favorable ;

M. Laurent Caniard, juge-commissaire, en son avis écrit, est favorable à la cession malgré la faiblesse du prix proposé au regard du passif ;

* M^me Laurence Dané, vice-procureur de la République, a été entendue en ses observations et s’est déclarée favorable à l’offre ;

Sur ce,

Vu l’article L. 642-5 du code de commerce,

Vu les articles R. 642-3 et suivants du code de commerce,

Attendu que la dégradation de l’activité de la Société a impacté sa situation de trésorerie et que la Société n’a pas été en mesure de d’assurer le règlement des échéances du plan de redressement et qu’en conséquence la poursuite du plan de continuation s’est révélée impossible ;

Attendu qu’aux termes de l’article L642-1 du code de commerce, la cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif.

Attendu que l’offre présentée par la SAS BAKERY EXPERTS est la seule offre ;

Attendu que bien que cette unique offre ne réponde que partiellement aux critères imposés par la loi puisque qu’elle ne permet pas de désintéresser de façon significative les créanciers, elle permet toutefois le maintien de l’activité et la sauvegarde de l’ensemble des 5 postes des salariés,

Attendu que les organes de la procédure, les juges commissaires et le vice-procureur sont favorables à l’unique offre de cession ;

Attendu que le prix est garanti par le chèque de banque remis à l’administrateur judiciaire ; Le tribunal acceptera la proposition de reprise d’un montant de 60.000 € présentée par la SAS BAKERY EXPERTS ;

En conséquence, le tribunal considère que l’offre de SAS BAKERY EXPERTS est une offre qui permettra de faire perdurer la pérennité de l’activité de la société FRENCH TOAST & CO ;

Il sera donc statué dans les termes ci-après.

Par ces motifs,

Le Tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport écrit,

Dit recevable l’offre présentée par la société SAS BAKERY EXPERTS ;

Arrête le plan de cession de la : SAS FRENCH TOAST & CO 13 rue Guillaume Tell 75017 Paris Activité : Vente de produits de restauration rapide. Sandwicherie, boulangerie, pâtisserie. N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 834140758 Etablissement principal : 11 rue Guillaume Tell 75017 Paris en faveur de la société : SAS à associé unique BAKERY EXPERTS, société par actions simplifiée à associé unique au capital social de 1 000 €, dont le siège social est 2 Chemin du Moulin à Vent 78280 Guyancourt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 915 336 473 et présidée par la SARL PASTRY EXPERTS ellemême représentée par Monsieur [G] [D], son gérant ;

Et ce conformément aux termes de l’offre de reprise améliorée déposée au greffe de ce tribunal le 12 mars 2025 à laquelle il convient de se référer pour le détail complet des actifs et contrats repris et aux précisions apportées en chambre du conseil.

Ce plan comprend les dispositions suivantes :

* Cession de l’ensemble des éléments corporels et incorporels du fonds de commerce exploité par la SAS FRENCH TOAST & CO ;

* Reprise des contrats en cours tels que listés dans l’offre étant entendu que la SAS BAKERY EXPERTS fera son affaire personnelle du transfert du contrat de bail ;

* Reprise de tous les salariés soit 5 personnes conformément aux dispositions de l’article L 1224-1 du Code du Travail avec la reprise de leurs congés payés, ancienneté et tous autres droits attachés aux contrats de travail ;

* Le prix de cession est de 60 000 €, payé entre les mains de l’administrateur judiciaire, se répartit comme suit :

* 36 050 € pour les éléments incorporels ;

* 23950 € pour les éléments corporels ;

Ce prix s’entend net vendeur, hors frais, hors droits et hors taxes, les droits d’enregistrement, les frais et les honoraires divers afférents à la cession restant à la charge du repreneur.

Désigne le dirigeant du repreneur comme tenu d’exécuter le plan, lui donnant acte des engagements pris en chambre du conseil et notamment :

* Faire des travaux à hauteur de 322K€ financés par emprunt bancaire ;

* Faire son affaire personnelle du transfert du droit au bail

Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du présent jugement ;

Dit que le fonds cédé sera inaliénable pendant 2 ans selon l’article L.642-10 du code de commerce.

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par l’administrateur judiciaire dans les conditions prévues à l’article R.642-12 du code de commerce ;

Dit que le repreneur reprendra la gestion de l’entreprise dans l’attente de la signature des actes de cession, sous sa seule responsabilité, dès le lendemain du jour du prononcé du

jugement arrêtant le plan de cession et ce, conformément aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce ;

Dit que les actes de cession devront être régularisés et signés dans les 90 jours qui suivent la mise à disposition du présent jugement ;

Fixe la durée du plan à un an.

Met fin à la période de maintien de l’activité.

Maintient la SCP CBF ASSOCIES, prise en la personne de Me [C] [J], 41 rue de Liège 75008 Paris, en qualité d’administrateur judiciaire, avec la mission prévue à l’article L.631-22 du code de commerce, jusqu’à la signature des actes de cession ;

Maintient la SELARL ASTEREN, prise en la personne de Me [Q] [I], 55 rue de Lyon 75012 Paris, en qualité de mandataire judiciaire liquidateur avec les missions prévues aux articles R.631-42 et R. 642-10 du code de commerce ;

Maintient M. Laurent Caniard juge commissaire ;

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 13 mars 2025 où siégeaient :

M^me Pascale Cholmé, M^me Elisabeth Duval et M. Yvon Donval.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M^me Pascale Cholmé, présidente du délibéré, et par M^me Dalila Bachtarzi, greffière.

La greffière

La présidente.