REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-14

JUGEMENT PRONONCE LE 07/03/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024031964

ENTRE :

L’UNION POUR LE RECOUVREMENT DES COTISATIONS DE SECURITE SOCIALE

ET D’ALLOCATIONS FAMILIALES Ile-de-France, ci-après « URSSAF Ile de France »,

dont le siège social est [Adresse 2]

Partie demanderesse : comparant par M^e Florence Charluet-Marais, avocat (D1721)

ET :

1. SASU ADT, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS de

Paris 908 223 324

Partie défenderesse : non comparante

2. DRAGON TRADE LIMITED, dont le siège social est [Adresse 4]

[Adresse 3], ROYAUME-UNI

Partie défenderesse : non comparante

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

La SASU ADT, ci-après ADT, dont le siège est à [Localité 5], est une société de travaux de terrassements courants et travaux préparatoires. Le 19 octobre 2023, les services de l’URSSAF Ile de France ont procédé à un contrôle de salariés présents sur un chantier de construction disant travailler pour ADT.

Ce contrôle a montré que les 4 personnes sur le chantier n’ont pas fait l’objet de DPAE, ni DSN.

Il est apparu que ADT avait versé 428.149,67 € en 2022 à des personnes physiques n’ayant pas fait l’objet de DPAE. De même, de janvier à octobre 2023, ADT a versé 495.190,16 € à des personnes physiques alors que la masse salariale déclarée par ADT était égale à 81.809,98 €, ces faits caractérisant du travail dissimulé.

Un procès-verbal pour travail dissimulé a été adressé au Procureur de la République le 22 décembre 2023 et un rappel de cotisations avec majoration de redressement de l’infraction de travail dissimulé pour un montant de 813.223,00 € a été notifié par lettre d’observations en date du 4 janvier 2024 à ADT.

Le 3 avril 2024 est publiée la transmission universelle de patrimoine de ADT vers la société de droit anglais DRAGON TRADE LIMITED dont le siège social est à Londres, l’URSSAF Ile de France entendant alors faire opposition à cet acte.

C’est ainsi qu’est né le litige.

La procédure

Par acte extra-judiciaire en date du 22 avril 2024, signifié selon les dispositions de l’article 656 du Code de Procédure Civile, URSSAF Ile de France a assigné la société ADT et, par acte de notification à l’étranger en date du 14 mai 2024, la société DRAGON TRADE LIMITED devant le tribunal de commerce de Paris. Par cet acte, URSSAF Ile de France demande au tribunal de :

Donner acte à l’URSSAF Ile de France de son opposition à la transmission universelle de patrimoine de la société ADT.

Dire et juger que la société, sauf à avoir préalablement réglé entre les mains de URSSAF IDF la somme de huit cent quarante-deux mille huit soixantequatre euros (842.864 €) soir 813.233 € de redressement augmenté de 29.631 € de majorations de retard provisoires à laquelle sont solidairement tenues la SASU ADT et la DRAGON TRADE LIMITED, ou à constituer des garanties jugées suffisantes par l’URSSAF IDF.

Ordonner l’exécution provisoire du jugement à venir, nonobstant appel et sans caution.

Condamner les requises solidairement en tous dépens.

Le 3 octobre 2024, l’affaire été confiée à l’examen d’un juge chargé d’instruire l’affaire et les parties sont convoquées à son audience du 24 octobre 2024.

Après avoir après pris acte de ce que seul l’URSSAF Ile de France est présente à l’audience, que ni ADT, ni DRAGON TRADE LIMITED, bien que régulièrement convoquées, n’ont pas conclu et n’ont été ni présentes ni représentées, le juge chargé d’instruire l’affaire a entendu le demandeur seul, clos les débats, mis l’affaire en délibéré, et a dit que le jugement a été prononcé par sa mise à disposition au greffe le 20 décembre 2024.

Au terme de ce jugement, le tribunal a demandé la réouverture des débats pour clarifier la demande alinéa 2 du PCM formulée par l’URSSAF Ile de France au regard des conclusions versées aux débats et a convoqué les parties le 23 janvier 2025, convocation reportée au 30 janvier 2025.

Après avoir pris acte de ce que seul l’URSSAF Ile de France est présente à l’audience, que ni ADT, ni DRAGON TRADE LIMITED, bien que régulièrement convoquées, n’ont pas conclu et n’ont été ni présentes ni représentées, le juge chargé d’instruire l’affaire a entendu le demandeur seul, clos les débats, mis l’affaire en délibéré, et a dit que le jugement serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le 7 mars 2025.

Les moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par l’URSSAF Ile de France, le tribunal les résumera ci-dessous, en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile. Ils seront plus amplement développés en même temps qu’ils seront discutés.

A l’appui de ses demandes, l’URSSAF Ile de France expose que :

Vu les articles 1343-5 et 1844-5 du Code Civil,

A la suite d’un contrôle de salariés présents sur un chantier et prétendant travailler pour la société ADT le 19 octobre 2023, il est ressorti que 4 personnes n’avaient pas fait l’objet ni de DPA, ni de DSN par la société ADT. L’exploitation de données bancaires a montré que, sur l’année 2022 et sur la période de janvier à octobre 2023, ADT a versé des sommes à des personnes physiques, considérées comme salariés, très supérieures à la masse salariale déclarée, et il résulte des investigations que ADT s’est intentionnellement soustraite à son obligation d’effectuer les DPAE et les déclarations relatives au salaires et cotisations sociales.

Ceci caractérise le délit de travail dissimulé tel que prévu par l’article L.8221- 5 du Code du Travail et ces vérifications ont entraîné un rappel de cotisations et de contributions de sécurité sociale d’un montant de 592.642,00 € ainsi qu’une majoration de redressement au titre de l’article L243-7 du Code de la Sécurité Sociale pour un montant de 220.591,00 € sur la période 1er janvier 2022 – 31 octobre 2023.

Ce rappel et cette majoration ont été notifié par Lettre d’Observation en date du 4 janvier 2023 et signifié par commissaire de justice le 7 février 2024 et une contrainte pour paiement de la somme de 845.106,96 € a été signifié à ADT en date du 5 juillet 2024.

L’actionnaire unique de ADT a prononcé la dissolution et la réunion de toutes les parts sociales en une seule main, entraînant la transmission universelle de patrimoine (TUP) vers la société absorbante DRAGON TRADE LIMITED dont le siège social est à Londres (UK), TUP enregistrée au greffe du tribunal de Commerce de Paris le 3 janvier 2024 et mentionnée au Kbis de ADT le 10 janvier 2024.

ADT et DRAGON TRADE LIMITED sont non comparants et n’ont ni produit, ni communiqué au tribunal, de moyens de défense.

Sur ce, le tribunal

Il est expressément renvoyé, pour un examen complet des faits de la cause et de la procédure, aux conclusions, précédemment visées, des parties.

L’article 472 du code de procédure civile dispose que « si le défendeur ne comparaît pas, il est néanmoins statué sur le fond. Le juge ne fait droit à la demande que dans la mesure où il l’estime régulière, recevable et bien fondée ».

Sur la régularité et la recevabilité de l’action

En l’espèce, l’assignation a été, d’une part, régulièrement signifiée à ADT dans les termes de l’article 656 du Code de Procédure, et d’autre part à DRAGON TRADE LIMITED, en vertu des dispositions de la convention relative à la signification à l’étranger d’actes judiciaires ou extra-judiciaires en matière civile ou commerciale. La société ADT dont le siège est situé à Paris, est commerçante, et relève donc de la compétence du tribunal de commerce de Paris.

Par ailleurs, l’article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil dispose que : « En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l’opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n’est réalisée et il n’y a disparition de la personne morale qu’à l’issue du délai d’opposition ou, le cas échéant, lorsque l’opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées ».

En l’espèce, l’extrait Kbis de ADT du 16 avril 2024 mentionne la dissolution et réunion de toutes les parts sociales ou actions entre une seule main le 3 avril 2024 ; l’assignation ayant été signifiée à la société ADT le 22 avril 2024 2024, soit dans les 30 jours à compter de la publication de la dissolution entraînant la transmission universelle du patrimoine, la demande d’opposition est recevable.

Le tribunal constate donc que la demande de l’URSSAF Ile de France est régulière et recevable et donnera acte de son opposition à la dissolution et à la transmission universelle de patrimoine de la société ADT.

Sur la demande de remboursement des créances à hauteur de 842.864,00 €.

L’article L243-7 alinéa 2 du Code de la Sécurité Sociale dispose que « Les organismes chargés du recouvrement des cotisations du régime général sont également habilités dans le cadre de leurs contrôles à vérifier l’assiette, le taux et le calcul des cotisations destinées au financement des régimes mentionnés au titre Ier du livre VII du présent code. Le contrôle et le recouvrement des sommes qui en découlent sont soumis, sous les réserves fixées le cas échéant par décret en Conseil d’Etat, aux règles, garanties et sanctions applicables pour les cotisations du régime général de sécurité sociale », et l’article L243-7-7 alinéa I dispose que « Le montant du redressement des cotisations et contributions sociales mis en recouvrement à l’issue d’un contrôle réalisé en application de l’article L. 243-7 ou dans le cadre de l’article L. 243-7-5 du présent code est majoré de 25 % en cas de constat de l’infraction définie aux articles L. 8221-3 et L. 8221-5 du code du travail.

La majoration est portée à 40 % dans les cas mentionnés à l’article L. 8224-2 du code du travail ».

En l’espèce, l’URSSAF Ile de France verse au débat :

La Lettre d’Observations en date du 4 janvier 2024 à ADT signifié par commissaire de justice le 7 février 2024, document détaillant le constat de travail dissimulé sur l’année 2022 et la période de janvier 2023 à 30 octobre 2023 et ventilant le rappel de cotisations, contributions et taxes obligatoires en 592.642 € en principal et 220.591 € en majoration de redressement soit une somme totale de 813.233,00 €.

Un courrier en date du 23 avril 2024, avisé mais non réclamé le 6 mai 2024, de mise en demeure, suite à contrôle, demandant de procéder au règlement de cotisations pour un montant 813.233 € auquel s’ajoutent les majorations de retard provisoires d’un montant de 29.631,00 €, soit un total de 842.864,00€.

L’URSSAF Ile de France démontre ainsi que la somme de 842.864,00 € est une créance certaine, liquide et exigible.

En outre, lors de l’audience du 30 janvier 2025, l’URSSAF Ile de France a précisé sa demande formulée au PCM alinéa 2 en demandant au tribunal de dire et juger que, sauf pour les sociétés ADT et DRAGON LIMITED de régler solidairement entre les mains de l’URSSAF Ile de France la somme de 842.864 € ou à constituer les garanties jugées suffisantes par l’URSSAF Ile de France, il n’y a pas lieu à dissolution de la SASU ADT.

Dès lors le tribunal dira que, sauf pour les sociétés ADT et DRAGON TRADE LIMITED de régler entre les mains de l’URSSAF Ile de France la somme restante due de 842.864,00 € ou à constituer les garanties suffisantes, il n’y a pas lieu à dissolution de la société ADT.

Sur l’exécution provisoire

Le tribunal dit que l’exécution provisoire est de droit.

Sur les dépens

Les dépens seront mis solidairement à la charge de ADT et DRAGON TRADE LIMITED qui succombent.

Par ces motifs,

Le tribunal, statuant par jugement réputé contradictoire en premier ressort,

Donne acte à l’Union pour le Recouvrement des Cotisations de Sécurité Sociale et d’Allocations Familiales Ile de France de son opposition à la transmission universelle de patrimoine de la SASU ADT.

Dit que, sauf à ce que les SASU ADT et DRAGON TRADE LIMITED aient remboursé entre les mains de l’Union pour le Recouvrement des Cotisations de Sécurité Sociale et d’Allocations Familiales Ile de France la somme de 842.864 € à laquelle sont solidairement tenues la SASU ADT et DRAGON TRADE LIMITED, ou à constituer de garanties suffisantes par l’Union pour le Recouvrement des Cotisations de Sécurité Sociale et d’Allocations Familiales Ile de France, qu’il n’y a pas lieu à dissolution de la SASU ADT.

Ordonne l’exécution provisoire du jugement à intervenir.

Condamne la SASU ADT et DRAGON TRADE LIMITED solidairement aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 118,28 € dont 19,50 € de TVA, ainsi qu’à l’ensemble des frais de recouvrement de la créance en cas d’exécution forcée.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 30 janvier 2025, en audience publique, devant M. Jean Gondé, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Gérard Palti, M. Jean Gondé et M. Thierry Faugeras.

Délibéré le 13 février 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Gérard Palti, président du délibéré et par M^me Léa Novais, greffier.