LRAR : -SAS ADWANTED DIGITAL SOLUTIONS -Cocontractants Signif: . -M. [N] [I] [G] Copies : -TPG -SCP CBF ASSOCIES en la personne de Me [X] [U] -SELARL BDR & ASSOCIES en la personne de M^e Xavier Brouard -Parquet

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-4

JUGEMENT PRONONCE LE 13/02/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. 2024081775 P.C. : P202403379

La SAS MY GENIUS, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 812922532.

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

M. [N] [I] [G], [Adresse 2], président de la SAS MY GENIUS, présent, assisté de M^e Vincent Christin, avocat (C1018).

* Mme [V] [K], [Adresse 3], directrice générale de la SAS MY GENIUS, présente, assistée de M^e Vincent Christin, avocat (C1018).

M. [B] [Y], [Adresse 4], représentant des salariés, présent.

* SCP CBF ASSOCIES en la personne de Me [X] [U], [Adresse 5], administrateur judiciaire, présente.

* SELARL BDR & ASSOCIES en la personne de Me [D] [F], [Adresse 6], mandataire judiciaire, présent.

* ADWANTED GROUP SAS présidée par la SAS [R] PARTICIPATIONS, Chez Now Coworking [Adresse 7], pour la SAS Adwanted Digital Solutions, [Adresse 8], repreneur, comparant par M. [O] [R], [Adresse 9], président de la SAS [R]

PARTICIPATIONS, Chez Now Coworking [Adresse 7], elle-même présidente de la SAS Adwanted Digital Solutions, présent

M. [W] [L], [Adresse 10], CEO France, présent Mme [M] [E], [Adresse 11], CFO France, présente

Mme [Z] [Q], [Adresse 12], DRH France, présente.

* AGENCE IF – M. [C] [P], [Adresse 13], repreneur absent.

* DATA-GEST présidée PROGRESSFIN – M. [A] [T], [Adresse 14], repreneur, M. [A] [T], présent assisté de M^e Albert Serfaty, avocat (R277) présent.

M. [S] [H], [Adresse 15], repreneur, absent.

* ALAN, [Adresse 16], cocontractant absent.

* MAILJET, [Adresse 17], cocontractant absent.

* LA GROWTH MACHINE, [Adresse 18], cocontractant absent.

* RZAE, [Adresse 19], cocontractant absent.

* CMIE, [Adresse 20], cocontractant absent.

* Paid, [Adresse 21], cocontractant absent.

* CCLS, [Adresse 22], cocontractant absent.

* Google Cloud France SARL, [Adresse 23], cocontractant absent.

* DOIT, [Adresse 24], cocontractant absent.

* HomeBox, [Adresse 25], cocontractant absent.

* Se Domicilier, [Adresse 26], cocontractant absent.

* Gandi.net, [Adresse 27], cocontractant absent.

* BPI France, [Adresse 28], cocontractant absent.

* CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIEL (CIC), [Adresse 29], cocontractant absent.

* SOCIETE GENERALE, [Adresse 30], cocontractant absent.

FAITS ET PROCEDURE :

1) La procédure.

Par jugement prononcé le 16 octobre 2024, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la SAS MY GENIUS, immatriculée sous le RCS 812 922 532, et dont le siège social est [Adresse 1]. Ce même jugement a désigné :

* Juge-Commissaire : Monsieur le Président Vincent-Bruno Larger,

* Mandataire Judiciaire : SELARL BDR & ASSOCIES, prise en la personne de Maître [D] [F],

* Administrateur Judiciaire : SCP CBF ASSOCIES, prise en la personne de Maître [X] [U], avec une mission d’assistance ;

Le tribunal a fixé la durée de la période d’observation à 6 mois, soit jusqu’au 16 avril 2025.

2) Historique et activité de la société.

La Société, fondée en 2015, est spécialisée dans le ciblage publicitaire sur les réseaux sociaux, principalement Facebook et Instagram.

Elle s’appuie sur une technologie propriétaire d’intelligence artificielle – basée sur une stratégie de contenus plutôt que sur les critères de ciblage classiques des réseaux sociaux – , et de machine learning pour proposer à ses clients des cibles de clients.

Elle emploie 12 salariés.

Sa situation active et passive est la suivante :

Situation active

En €

Non disponible

Elément corporels

4 382

Créances clients

111 000

CIR

193 456

Situation passive

[…]

Malgré des mesures mises en œuvre pour améliorer la rentabilité et des soutiens financiers obtenus, la Société n’est pas parvenue à atteindre l’équilibre, et ses capitaux propres sont redevenus négatifs en 2023.

Dans la mesure où la Société n’était pas en mesure de présenter, seule, un projet de plan de redressement, l’administrateur judiciaire a lancé un appel d’offres, dès sa désignation, avec une date limite de dépôt fixée au 20 novembre 2024.

Au terme de la date limite de dépôt des offres, cinq propositions ont été formulées par les candidats suivants :

* LEORIS, qui a cependant rapidement annoncé son désistement ;

* ADWANTED GROUP

* AGENCE IF

* DATA-GEST

* Monsieur [S] [H]

A l’issue du délai limite d’amélioration des offres, l’administrateur judiciaire a constaté :

* Avoir reçu une offre améliorée de la part de la société ADWANTED GROUP, pour le compte de la société ADWANTED DIGITAL SOLUTIONS,

* Le maintien de son offre inchangée par DATA GEST,

* Le désistement de Monsieur [H] et de la société AGENCE IF.

Les 28 novembre 2024 et 28 janvier 2025, Me [U], en qualité d’administrateur judiciaire a déposé au greffe rapports sur la situation de la SAS MY GENIUS conformément aux dispositions de l’article L. 631-22 du code de commerce.

Le 27 janvier 2025, Me [F], ès qualité de mandataire judiciaire a déposé un rapport sur l’état du passif comportant ses observations sur les offres reçues.

Le débiteur, le représentant des salariés, les co-contractants ont été appelés à comparaître à l’audience de la chambre du conseil du 29 janvier 2025 par lettre recommandée avec avis de réception du 23 décembre 2024 en application des articles R. 631-40 et R. 642-3 du code de commerce.

L’administrateur, le mandataire judiciaire et le procureur de la République ont été avisés de la date de l’audience. Les candidats repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 23 décembre 2024.

A l’audience du 29 janvier 2025 de la chambre du conseil à laquelle toutes les parties étaient présentes, la société a été entendue en ses observations.

A l’issue de cette audience, le président a clos les débats, mis l’affaire en délibéré et annoncé qu’un jugement serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le 13 février 2025, en application des dispositions de l’article 450 alinéa 2 du CPC.

LES MOYENS DES PARTIES.

1) le rapport de l’administrateur judiciaire.

En application des dispositions de l’article 455 du CPC, Il sera renvoyé aux rapports de l’administrateur judiciaire pour l’exposé détaillé des moyens selon lesquels le plan de cession de l’activité de SAS MY GENIUS peut être arrêté.

Le compte de résultat de la société se présente ainsi pour 2022 et 2023 :

[…]

Il montre une difficulté à mener une activité bénéficiaire et la pertinence d’un plan de cession.

Synthèse des offres

Au jour de l’audience, deux offres demeurent (détaillées dans le rapport de l’administrateur judiciaire) :

* Celle de DATAGEST, inchangée, prévoit la reprise de 4 salariés sur 12, et son prix de cession est de 35 K€ (éléments incorporels 30 K€, éléments corporels 5 K€). DATA GEST exploite une activité de conseil en marketing opérationnel qui développe pour ses clients grands comptes des programmes de marketing opérationnels de stimulation des ventes, de motivation des commerciaux et des réseaux de distribution internes et externes ;

Le projet de reprise correspond à trois objectifs principaux dans sa stratégie de croissance :

* Elargir la palette d’offres de DATA-GEST dans le marketing digital et notamment dans l’activation de clients et la qualification de leads,

* Développer une synergie technique par un savoir-faire partagé (plateau technique) en matière de logiciels marketing digital commercialisés,

* Développer des synergies de clients.

La reprise permettrait aux salariés et aux clients de bénéficier de l’organisation actuelle de DATA- GEST, de la mutualisation de ses moyens et compétences.

* l’offre d’ADWANTED DIGITAL SOLUTIONS, améliorée, prévoit, elle, la reprise des 10 salariés sur 12, et un prix de cession de 50 K€.

Le groupe ADWANTED développe des logiciels visant à accroître la compréhension du paysage publicitaire pré-achat, sur les médias dits traditionnels (TV, Radio, Presse) et sur le digital. Le Groupe a une expérience forte dans les techniques d’acquisition de PME, ayant intégrée des effectifs de 5 à 70 personnes, en France, mais aussi à l’international, au Royaume-Uni et aux Etats-Unis. Le candidat indique que la reprise s’inscrit dans la stratégie du groupe ADWANTED de développer son pôle « digital » afin de compléter son offre de service, tout en adressant une cible aujourd’hui sous-représentée dans son business actuel : les annonceurs directs, qui représentent la majorité des clients de TEEPS actuellement.

L’avis de l’administrateur judiciaire : L’administrateur conclut que le projet de reprise de la société ADWANTED DIGITAL SOLUTIONS se démarque, en tant que professionnel du secteur et au vu de sa solidité financière, au travers également de son appartenance au Groupe ADWANTED. Il souligne l’adhésion des salariés à cette reprise. Ces éléments sont à même d’assurer la pérennité de l’activité et des emplois y attachés (reprise de 10 CDI sur 12) et d’honorer les engagements pris envers les clients, notamment grâce à l’accompagnement souhaité et accepté par les dirigeants. L’administrateur judiciaire s’interroge cependant sur le total économique réel de l’offre de ce candidat, que ce soit au regard du coût des licenciements à mettre en œuvre, que des encaissements clients dont il souhaite le reversement.

2) le rapport du mandataire judiciaire.

Le Mandataire Judiciaire annonce dans son rapport qu’il émettra ses observations lors de la Chambre du Conseil et au vu des précisions qui seront apportées par la société ADWANTED DIGITAL SOLUTIONS quant au cut off.

Il ajoute que le prix offert est faible eu regard du passif déclaré et de la valeur comptable des actifs immobilisés, et que par ailleurs, le montant du passif sera augmenté du coût des licenciements estimé à 23 K€.

3) Des observations recueillies en chambre du conseil.

Lors de l’audience, DATAGEST présente son offre, indiquant ne pas avoir eu la possibilité de l’améliorer, et précisant ne pas prendre d’engagement de reprise des droits acquis par les salariés repris, ni de réembauchage prioritaire des salariés non repris.

ADWANTED DIGITAL SOLUTIONS présente son offre améliorée, expliquant sa stratégie d’évoluer vers le digital et les agences média par le biais de cette acquisition. Il rappelle sa surface financière (Chiffre d’affaires 19 M€, EBITDA 1.3 M€).

Le dirigeant prend plusieurs nouveaux engagements d’importance lors de l’audience :

* Sur le cut off : s’agissant des encaissements clients intervenus avant et après l’ouverture de la procédure, le cessionnaire accepte de ne percevoir que la somme de 25 K€, et d’abandonner le solde à la procédure collective (soit 115 K€),

* Payer aux salariés les primes variables au prorata temporis et leur maintenir l’intégralité de leurs congés payés,

* Faire son affaire des co-contractants étrangers ;

A l’issue des présentations, le dirigeant de MY GENIUS et le représentant des salariés se prononcent en faveur du repreneur ADWANTED DIGITAL SOLUTIONS.

L’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire donnent tous deux un avis favorable à l’offre sensiblement améliorée d’ADWANTED DIGITAL SOLUTIONS.

Le juge commissaire, en son rapport écrit, s’en remet au tribunal, l’offre initiale d’ADWANTED DIGITAL SOLUTIONS présentant encore des difficultés avant l’audience (notamment sur le sujet du cut-off).

Le ministère public représenté par M^me Laurence Dané, vice procureur de la République, émet un avis favorable à l’offre d’ADWANTED DIGITAL SOLUTIONS, exposant que l’activité sera reprise par des professionnels et que l’offre remplit les critères fixés par la loi pour l’adoption d’un plan de cession d’entreprise.

MOTIFS DE LA DECISON :

Attendu que selon les dispositions de l’article L 642-1 du code de commerce, applicable à la procédure de redressement judiciaire sur renvoi de l’article L 631-22 de ce même code, la cession d’entreprise doit atteindre les objectifs de maintien de l’activité susceptible d’une exploitation autonome, le maintien des emplois qui y sont attachés, en tout ou en partie, ainsi que l’apurement du passif ;

Attendu que sur le critère de la pérennité de l’activité, les deux candidats présentent une expérience du secteur et une surface financière adéquate, et expliquent la stratégie poursuivie par ce projet d’acquisition ;

Attendu que sur le critère du maintien des emplois, l’offre d’ADWANTED DIGITAL SOLUTIONS est largement plus avantageuse, celui-ci reprenant 10 emplois sur 12, et reprenant les avantages acquis sans prorata temporis, ainsi que les primes sur la période du 1 er janvier 2025 à la date d’entrée en jouissance, selon les objectifs fixés par MY GENIUS ;

Attendu que sur le critère du désintéressement des créanciers, le prix proposé par ADWANTED DIGITAL SOLUTIONS est supérieur à celui de DATAGEST, et surtout ADWANTED DIGITAL SOLUTIONS a accepté, s’agissant des encaissements clients intervenus avant et après l’ouverture de la procédure, de ne percevoir que la somme de 25 K€ (sur 140 K€), et d’abandonner le solde à la procédure collective, ce qui accroit sensiblement la valeur économique de l’offre ;

Attendu qu’il apparait ainsi que le projet de reprise soutenu par ADWANTED DIGITAL SOLUTIONS remplit les conditions fixées par l’article L. 642-1 du code de commerce ;

Par conséquent, le tribunal arrêtera le plan de cession de l’activité de SAS MY GENIUS en faveur de l’offre proposée par ADWANTED DIGITAL SOLUTIONS.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré et statuant en premier ressort par jugement contradictoire,

Vu le rapport écrit du juge-commissaire :

Arrête le plan de cession de la :

SAS MY GENIUS, dont le siège social est [Adresse 1]

activité : services digitaux mobiles autour de l’e-commerce.

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 812922532 autre établissement dans le ressort : [Adresse 31]

dirigée par M. [N] [I] [G]

En faveur de l’offre présentée par la société ADWANTED DIGITAL SOLUTIONS, SAS au capital social de 10 000 €, dont le siège social est situé [Adresse 8], RCS de Paris n°939 885 257, dont le gérant est M. [O] [R] ;

Le plan de cession comprenant les éléments suivants : Actifs corporels

* La liste des matériels informatiques repris par le cessionnaire est la suivante :

PAGE 7

[…]

* Stocks : sans objet.

Actifs incorporels

* Marque TEEPS (Nom)

* Fichier client

* En cours de production/contrats en cours ou à démarrer

* Site web de Teeps et développements réalisés

Ordonne le transfert des contrats suivants :

Domiciliés en France :

* CCLS EX0873600 et EW6747600

* DOIT (FR100299)

* SE DOMICILIER (207308)

* MAILJET (FR10812922532)

* LA GROWTH MACHINE (FR10812922532)

* GANDI.NET

* CMIE (41176591)

* LINKEDIN

Contrats étrangers repris, dont le cessionnaire s’engage à faire son affaire personnelle de leur transfert :

* META

* GETTY (15555057)

* TYPEFORM (FR10812922532)

* FIGMA (FR10812922532)

* CHAT GPT (102JiOC6h1nxGol3hmEywM9N) contrat étranger

* ADOBE (562076401) contrat étranger

* PADDLE.NET contrat étranger

* CANVA (iAGS5P0HzYA) contrat étranger

PAGE 8

* GOOGLE SUITE (5376-3661-7429) contrat étranger

* ATLASSIAN (E-3XC-WAZ-YAQ-AUS) contrat étranger

* GITHUB contrat étranger

* POE EDITOR contrat étranger

* SLACK (2975-9847-0246) contrat étranger

* NOTION contrat étranger

* PACKAGIST contrat étranger

* SENTRY contrat étranger

* TRAVIS contrat étranger

Dit que les contrats de travail de 10 salariés appartenant aux catégories socioprofessionnelles suivantes sont transférés conformément aux articles L. 1224-1 et L. 1224-2 du Code du travail :

* 1 Directeur Technique

* 1 Développeur Back-End

* 1 UX/UI Designer

* 1 Commercial Senior

* 2 Directeurs de Clientèle

* 1 Customer Success Officer International Grands Comptes

* 1 Customer Success & Delivery Manager Social Media

* 1 Customer Success Officer

* 1 Community Manager

Autorise le licenciement pour motif économique des salariés appartenant aux catégories professionnelles suivantes:

* 1 Chief Customer Officer

* 1 Customer Success & Delivery Manager CRM/Advocacy

Dit que ces licenciements interviendront dans le délai d’un mois à compter du présent jugement ;

Dit que les congés payés non pris des salariés dont le contrat de travail est transféré seront repris par le repreneur sans limitation et que les salariés conservés bénéficieront de leurs primes sur la période du 1 er janvier 2025 à la date d’entrée en jouissance, selon les objectifs fixés par MY GENIUS ;

Prix de cession : 50 000 €, répartis comme indiqué ci-après :

* Éléments incorporels : 49 500 € ;

* Éléments corporel 500 € ;

le prix s’entendant hors taxes, hors TVA sur les stocks, les droits d’enregistrement, frais et honoraires divers restant à la charge du repreneur ;

Dit que, s’agissant des encaissements clients intervenus avant et après l’ouverture de la procédure, le cessionnaire percevra la somme de 25 000€, et abandonnera le solde à la procédure collective ;

Désigne M. [O] [R] comme tenu d’exécuter le plan, lequel devra respecter les engagements pris en chambre du conseil ;

Fixe la date d’entrée en jouissance au lendemain de la mise à disposition du présent jugement ;

Dit que l’acte de cession devra être régularisé dans les six mois qui suivent la mise à disposition du présent jugement ;

Dit que le repreneur reprendra la gestion de l’entreprise dans l’attente de la signature des actes de cession, sous sa seule responsabilité, le lendemain du prononcé du jugement arrêtant le plan de cession et ce, conformément aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce ;

Dit que le fonds de commerce et les biens associés cédés seront inaliénables pendant une durée de 3 ans selon l’article L. 642-10 du code de commerce et dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par la SCP CBF ASSOCIES en la personne de Me [X] [U] administrateur judiciaire dans les conditions prévues à l’article R. 642-12 du code de commerce ;

Dit que le repreneur s’acquittera, à compter de la date d’entrée en jouissance, des contributions, impôts et taxes et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu l’exploitation des actifs repris et ce, sous la condition que le fait générateur desdites charges soit postérieur à la date de l’entrée en jouissance ;

Dit que le repreneur supportera l’ensemble des frais, des droits et des taxes inhérents à la cession à intervenir, ainsi que les émoluments et honoraires des rédacteurs d’actes qui seront désignés d’un commun accord par l’administrateur judiciaire et le repreneur ;

Maintient la SCP CBF ASSOCIES, prise en la personne de Maître [X] [U], dans ses fonctions d’administrateur judiciaire, avec la mission prévue à l’article L. 631-22 du code de commerce, jusqu’à la signature des actes de cession ;

Maintient la SELARL BDR & ASSOCIES, prise en la personne de Maître [D] [F], en qualité de mandataire judiciaire avec, notamment les missions prévues aux articles R. 631-42 et R. 642-10 du code de commerce et jusqu’au compte rendu de fin de mission ;

Maintient M. Vincent-Bruno Larger dans ses fonctions de juge-commissaire ;

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire ;

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure collective

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 29 janvier 2025 où siégeaient : M^me Nathalie Buquen, M. David Richier et M^me Marie-Claire Bizot. Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M^me Nathalie Buquen, présidente du délibéré et par M^me Christine Gougelet, greffière.

Le greffier

Le président.