REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-5

JUGEMENT PRONONCE LE 21/02/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2025001246 P.C. : P202400471

La SARL MASSY FOOD, dont le siège social est 279 route d’Orléans 91300 Massy – RCS Evry B 419652995.

PLAN DE REDRESSEMENT

M. [U], [D], [T] [S], 1 rue de Longchamp 75116 Paris, gérant de la SARL MASSY FOOD, présent, assisté du cabinet SAINT-LOUIS AVOCATS, en la personne de M^e Petreschi, avocat (K79).

* Mme [Y] [W], 109 rue Paul Fort 91310 Montlhéry, ex-représentante des salariés, présente.

* SCP d’Administrateurs Judiciaires Abitbol & [N] en la personne de Me [L] [N], 38 avenue Hoche 75008 Paris, administrateur judiciaire, présente.

* SELARL 2M et Associés en la personne de Me [F] [O], 22 rue de l’Arcade 75008 Paris, administrateur judiciaire, présente.

* SELARL 2M et Associés en la personne de Me [B] [G], 22 rue de l’Arcade 75008 Paris, administrateur judiciaire, présente.

* SELAFA MJA en la personne de Me [M] [P], 41 rue de l’Echiquier 75010 Paris, mandataire judiciaire, présente.

* SELARL [H] Yang-Ting en la personne de Me [A] [H], 9 rue du Mont Thabor 75001 Paris, mandataire judiciaire présente.

Faits et procédure

Activité de la société

Crée en 1998, la SARL MASSY FOOD, dont le siège social est situé 279 route d’Orléans 91300 Massy (ci-après dénommée « la société » ou « le restaurant ») exploite un restaurant sous l’enseigne « La Criée », chaine de restauration spécialisée dans les produits de la mer.

MASSY FOOD est filiale d’un groupe de sociétés contrôlé par la holding SHOFIMER qui la détient à 94,80%, et qui exploite des restaurants sous la même marque. Monsieur [U] [S], dirigeant de la société MASSY FOOD en détient 5,00 % des parts, les 0,20% restant étant détenus par la société SAROS. SHOFIMER et SAROS sont elles-mêmes toutes deux dirigées par monsieur [U] [S].

Le restaurant bénéficie d’une équipe stable et d’une clientèle récurrente, il est l’un des plus emblématiques du groupe.

LRAR : -SAS LOMME FOOD -M. [U][S] -Mme [Y] [W] Copies : -TPG -SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES ABITBOL & [N] en la personne de Me [L] [N] -SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de Me [F] [O] -SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de Me [B] [G] -SELARA MJA en la personne de Me [M] [P]

* SELARL [H] YANG-TING en la personne de Me [A] [H] -Parquet

Le ticket moyen est de l’ordre de 35 euros, et le nombre de couvert par jour est en moyenne de 136.

MASSY FOOD comptait un effectif de 20 salariés au 31/12/2024. Les principales données financières de l’entreprise, sont résumées dans le tableau cidessous.

[…]

Origine des difficultés.

Le dirigeant de l’entreprise rappelle que les difficultés rencontrées par la société résultent principalement, mais pas exclusivement, de la crise sanitaire due à la COVID 19 et des mesures qui en résultèrent, et qu’elles sont comparables à celles subies par les autres entités du groupe La Criée.

Il mentionne les quatre facteurs suivants comme étant la cause des difficultés financières ayant entrainé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire :

* Changement de comportement des consommateurs postérieurement à la crise sanitaire ;

* Baisse du pouvoir d’achat dans le contexte d’inflation actuel ;

* Augmentation des coûts de toute nature (énergie, matières premières, SMIC) ;

* Difficultés de recrutement dans le secteur de la restauration ;

* Problèmes récents d’ordre sanitaire liés aux huitres ayant entrainé une forme de défiance des consommateurs.

Dans ce contexte, la société n’a pas réussi à retrouver ses performances antérieures à la crise sanitaire. Ne pouvant plus faire face à ses charges courantes, MASSY FOOD a déposé le 12/01/2024 une déclaration de cessation des paiements, et a sollicité du tribunal de céans l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire, à l’instar de 35 autres sociétés d’exploitation du groupe La Criée.

Procédure.

Par jugement du 01/02/2024, le tribunal a ouvert, sur déclaration de cessation des paiements, une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la SARL MASSY FOOD avec une période d’observation d’une durée de six mois, renouvelée pour une nouvelle période de six mois jusqu’au 01/02/2025.

La date de cessation des paiements a été fixée par le tribunal au 12/01/2024, soit la date de dépôt de la déclaration de cessation des paiements.

Ce même jugement a désigné :

* Madame la Présidente Pascale CHOLME, Juge-commissaire ;

* Monsieur le Président Patrick COUPEAUD, Juge-commissaire suppléant ;

* La SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [M] [P] et la SELARL [H] YANG-TING, prise en la personne de Maître [A] [H], en qualité de mandataires judiciaires ;

La SELARL 2M&associés, prise en la personne de Maître [F] [O] et de Maître [B] [G] et la SCP ABITBOL&[N], prise en la personne de Maître [L] [N], en qualité d’administrateurs judiciaires avec une mission d’assistance.

Le jugement a été publié au BODACC le 18/02/2024. Au 15/10/2024, les délais étant expirés, le passif déclaré entre les mains du mandataire judiciaire s’élève à 1 386 761 euros.

Le 12 novembre 2024, Me [O], Me [G] et Me [N], administrateurs judiciaires, ont déposé au greffe un rapport aux fins de redressement par voie de continuation conformément aux dispositions de l’article L623-1 du code de commerce.

Le 27 janvier 2025, les mandataires judiciaires ont déposé au greffe un rapport aux fins de communiquer les résultats de la consultation des créanciers sur les propositions d’apurement du passif de la société.

Le débiteur et la représentante des salariés ont été convoqués, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 8 janvier 2025, en application des articles L.631-19 et L. 626-9 du code de commerce.

Les administrateurs, les mandataires judiciaires et la substitut de la procureure de la République ont été avisés de la date de l’audience.

Le 30 janvier 2025 s’est tenue une audience en chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le 21 février 2025, en application des dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

Examen des moyens

Sur les éléments principaux ressortant du rapport des administrateurs judiciaires.

a- Déroulement de la période d’observation.

Entre février et juillet 2024, la société a réalisé les performances financières synthétisées dans le tableau présenté ci-dessous.

[…]

Sur la période, le chiffres d’affaires réalisé fut supérieur de 30% par rapport aux prévisions (805 / 616), le résultat net étant en ligne avec ces dernières.

La société a réactualisé ses prévisions jusqu’en janvier 2025. Sur l’exercice 2024, elle anticipe un chiffre d’affaires de l’ordre de 1 530 k€, en retrait de 8% par rapport à 2023, mais

supérieur aux réalisations des années antérieures, et un résultat net négatif de l’ordre de 20 k€.

Le solde de trésorerie en fin de mois reste positif sur l’ensemble de la période, à un niveau de l’ordre de 60 k€.

b- Prévisions d’exploitation sur la durée du plan.

Le prévisionnel d’exploitation sur la durée du plan est synthétisé dans le tableau présenté cidessous.

[…]

Les prévisions d’exploitation retenues dans l’établissement du plan sont fondées sur les hypothèses suivantes :

* Croissance progressive du chiffre d’affaires sur la durée du plan pour atteindre sur 9 ans les niveaux antérieurs à la crise sanitaire :

* 5% par an les 3 premières années,

* 4% par an pendant 4 ans,

* 2% par an pendant 2 ans ;

* Inflation comprise entre 3% et 5% par an, appliquée au coût des matières premières et à la masse salariale ;

* Diminution du loyer à compter du 01/01/2025 puis seconde diminution à compter du 01/12/2017, date à laquelle le prêt immobilier sera intégralement remboursé par la SCI bailleresse.

En application de ces hypothèses, les performances estimées de l’entreprise sur la durée du plan s’établissent en moyenne aux niveaux suivants :

* Chiffre d’affaires annuel hors taxes : 1,9 M€

* Résultat net annuel : 150 k€.

[…]

Ces chiffres sont à comparer aux résultats constatés sur les années précédentes

Les prévisions d’exploitation modélisées sur la durée du plan de redressement paraissent donc atteignables compte tenu :

* des résultats historiques de la société,

* et des réductions significatives de loyers consenties, lesquelles expliquent notamment l’augmentation du résultat net anticipé, comme montre le tableau cidessous.

[…]

L’ensemble de ses éléments et les modalités de règlement de passif proposées démontrent ainsi la capacité de la société à dégager un niveau d’activité et de revenus suffisants jusqu’en 2033 pour lui permettre d’apurer l’intégralité du passif.

En outre et pour améliorer la solvabilité de la Société, l’actionnaire, Monsieur [U] [S] s’engage à ne pas verser de dividendes pendant toute la durée du plan.

Dans leur rapport, les administrateurs judiciaires donnent un avis favorable au plan présenté.

Sur les éléments principaux ressortant du rapport des mandataires judiciaires.

a- Situation du passif.

En application des dispositions de l’article L624-1 du code de commerce, le tribunal de céans a fixé au 18/02/2025 le délai limite pour déposer la liste des créances déclarées avec les propositions d’admission, de rejet ou de renvoi devant la juridiction compétente.

[…]

Le passif déclaré à ce jour, d’un montant de 1 386 760,92 euros se présente comme suit :

Ce passif est principalement constitué des créances déclarées suivantes :

* PRS DE L’ESSONE : 132 932 €, dont 131 884 € déclarés à titre privilégié ;

* SOCIETE GENERALE : 224 586,49 € à échoir ;

* SCI IMMO FOOD 4 : 701 716,80 € correspondants aux créances de loyers.

Le montant du passif proposé à l’admission s’élève à 554 949,51 €, les créances suivantes étant susceptibles de ne pas être admises :

b- Passif soumis aux délais du plan.

Lors de la consultation individuelle des créanciers, il a été proposé à la SCI IMMO FOOD d’abandonner sa créance jusqu’à meilleure fortune à hauteur de 460 k€, le remboursement de la partie abandonnée de la créance de la SCI IMMO FOOD étant subordonné au complet remboursement du passif tiers.

Le passif soumis aux délais du plan d’un montant de 880 852,09 € intègre les créances contestées rappelées supra, et fut déterminé comme suit.

Passif admis

554 949,51

Créances contestées 830 763,41

Créances provisionnelles 1 048,00

Total déclaré (a) 1 386 760,92

Créances d’un montant maximal de 500 € 1 797,52

Créance superprivilégiée de l’AGS 44 111,31

Créance intragroupe SCI IMMO FOOD 460 000,00

Total à déduire (b) 505 908,83

Passif soumis aux délais du plan (a) – (b) 880 852,09

Ce montant sera susceptible de diminuer à l’issue des opérations de vérification du passif.

* c- Propositions d’apurement du passif.

* Les propositions d’apurement du passif sont les suivantes :

* Créances superprivilégiées :

* Sous réserve de l’accord de l’AGS, paiement de 10% des créances à l’arrêté du plan et règlement du solde sur 12 mois ;

* Créances d’un montant maximal de 500 € :

* Règlement dès l’arrêté du plan conformément aux dispositions des articles L.626-20 et R.626-34 du code de commerce (sous réserve de leur complète admission);

* Créance intragroupe de la SCI IMMO FOOD :

* La SCI IMMO FOOD propose d’abandonner sa créance jusqu’à meilleure fortune à hauteur de 460 000 €, le remboursement de la partie abandonnée de la créance étant subordonné au complet remboursement du passif tiers ;

* Autres créances, privilégiées et chirographaires : il est proposé les options suivantes :

* Option A : Créance réduite à 500€ et règlement à l’arrêté du plan ;

* Option B : Règlement en 9 annuités progressives selon l’échéancier suivant :

Annuité Remboursement du passif

1ere 0% (1€ / créancier, 27 €)

2eme 4%

3eme 8%

4ème 12%

5ème 15%

6ème 15%

7ème 15%

8ème 15%

[…]

Le silence d’un créancier valant choix de l’option B.

d- Consultation des créanciers.

Après avoir reçu le plan le 12/11/2024, les mandataires judiciaires ont consulté individuellement les créanciers par courriers recommandés avec demande d’avis de réceptions en date du 18/11/2024.

Ces derniers ont accusé réception entre le 19/11/2024 et le 25/11/2024.

Le délai de 30 jours à compter de la date de réception de la lettre du mandataire judiciaire a expiré le 25 décembre 2024.

Les résultats de la consultation sont synthétisés dans les tableaux présentés ci-dessous.

[…]

Dans leur rapport, les mandataires judiciaires donnent un avis favorable sur le plan proposé.

Sur les éléments principaux ressortant des observations faites en chambre du conseil le 30/01/2025.

* Me [G], Me [O] et Me [K], administrateurs judiciaires, sont favorables au plan de redressement sur 9 ans ;

* Me [R] [I] ET Me [V] [H], mandataires judiciaires, reprennent devant le tribunal les conclusions de leur rapport, et émettent un avis favorable au plan présenté ;

* L’actionnaire majoritaire, M. [U] [S], est favorable au plan présenté et confirme l’engagement de ne pas verser de dividendes pendant la durée du plan ;

M. [X] [S], fils de M. [U] [S] et cadre dirigeant du groupe, souligne la stabilité des équipes, signale que le restaurant de Massy est le troisième du groupe en termes d’importance, et rappelle que des travaux significatifs de remise à niveau des locaux ont été réalisés il y a quelques mois accompagnés notamment d’un changement de visuel;

* La directrice rappelle qu’elle a 25 ans d’ancienneté dans le groupe, elle se déclare optimiste quant à l’avenir du restaurant et met en avant le fait que les travaux et le changement de visuel ont entrainé une hausse de l’ordre de 10% de la fréquentation de l’établissement;

* M^me P. CHOLME juge-commissaire, est favorable à l’adoption du plan de redressement ;

* M^me LOUHIBI, substitut de la procureure de la République, entendue en ses observations, s’est déclarée favorable à l’adoption du plan de redressement.

SUR CE,

Vu les articles L. 631-19 et suivants, R. 631-35 du code de commerce, toutes les parties présentes ayant pu s’exprimer et ayant été entendues, dans le cadre du respect de la procédure; l’exigence de l’impartialité objective qui leur est due ayant également été respectée.

Il ressort des pièces produites et des échanges lors de l’audience que la Société a mis à contribution la période d’observation pour prendre des mesures d’économie et organisationnelles, qui eurent pour effets de lui permettre d’atteindre un niveau de chiffre d’affaires supérieur aux prévisions, un résultat net en ligne avec ces dernières, et une trésorerie positive, le tout sans création de nouveau passif.

Compte tenu des informations communiquées, le tribunal note que Société devrait être en mesure de faire face aux échéances de remboursement prévues dans le plan, que les créanciers se sont majoritairement déclarés favorables au plan proposé, et qu’il est en outre prévu que les sommes contestées seront annuellement consignées entre les mains du commissaire à l’exécution du plan dans l’attente d’une décision définitive.

Compte tenu de ces éléments, le tribunal dit que l’adoption du plan permettra, conformément à la loi, la poursuite de l’activité de la Société, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif.

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant en premier ressort par jugement contradictoire, madame la jugecommissaire entendue en son rapport :

* Arrête le plan de redressement par voie de continuation de la SARL MASSY FOOD

* 279 route d’Orléans 91300 Massy,

* Activité : restaurant sous toutes ses formes et dans tous les domaines la vente à emporter et tout ce qui concerne directement ou indirectement les cafés bars hôtels et restaurants,

* N° du Registre du Commerce et des Sociétés d’Evry : 419652995 ;

Plan qui comprend les dispositions suivantes :

* Créances inférieures à 500 € : règlement à l’adoption du plan ;

* Créances superprivilégiées des AGS: paiement du solde résiduel de de 10% des créances à l’arrêté du plan et règlement du solde sur 12 mois ;

* Autres créances :

* Option A : créances réduites à 500 € et règlement à l’arrêté du plan ;

* Option B : règlement en 9 annuités progressives selon échéancier ;

* Le silence d’un créancier valant choix de l’option B;

* Le remboursement des autres créances, privilégiées et chirographaires en 9 ans, en 9 annuités progressives, sans intérêt, la première année étant exigible selon l’échéancier suivant :

[…]

Il est noté qu’en février 2026, 1€ par créancier sera versé, soit 27€.

* Donne acte aux créanciers des délais et remises consentis conformément aux dispositions de l’article L. 626-18 du code de commerce ;

* Prend acte de l’engagement de M. [U] [S] de renoncer à se verser des dividendes pendant la durée du plan ;

* Désigne le représentant légal comme tenu d’exécuter le plan, qui devra respecter ses engagements pris en chambre du conseil ;

* Dit que M. [U] [S] et la société MASSY FOOD devront collaborer de bonne foi avec le commissaire à l’exécution du plan désigné par le tribunal et notamment à :

* lui verser dans les 30 jours avant chaque date anniversaire du plan de continuation, les dividendes annuels à revenir aux créanciers,

* lui remettre les comptes annuels, dans les 4 mois de la clôture de l’exercice, puis le procès-verbal de l’assemblée générale d’approbation des comptes,

* à porter à sa connaissance, sans délai, toute difficulté significative rencontrée dans l’exécution du présent plan de continuation,

* à l’informer de tout projet de modification dans la répartition du capital ou la direction de la société,

* à ne pas mettre en location gérance le fonds de commerce qui constituerait une modification dans les moyens sans l’autorisation du tribunal ;

* Dit que, conformément à l’article L.626-14 du code de commerce, le fonds de commerce de la société sera inaliénable pendant toute la durée du plan ;

* Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l’exécution du plan, dans les conditions prévues aux articles R.631-27 et R. 626-25 du code de commerce ;

* Fixe la durée du plan à 9 ans ;

* Désigne la SCP d’Administrateurs Judiciaires Abitbol & [N] en la personne de Me [L] [N], 38 avenue Hoche 75008 Paris, la SELARL 2M et Associés en la personne de Me [F] [O], 22 rue de l’Arcade 75008 Paris, et la SELARL 2M et Associés en la personne de Me [B] [G], 22 rue de l’Arcade 75008 Paris en qualité de commissaires à l’exécution du plan ;

* Dit que les commissaires à l’exécution du plan feront rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan qui sera déposé au greffe du tribunal des Activités Economiques de Paris au plus tard six mois après la date de situation ;

* Met fin à la mission de la SELARL 2M et Associés en la personne de Me [B] [G], la SELARL 2M et Associés en la personne de Me [F] [O] et de la SCP d’Administrateurs Judiciaires Abitbol & [N] en la personne de Me [L] [N], en qualité d’administrateurs judiciaires ;

* Maintient la SELAFA MJA en la personne de Me [M] [P], 41 rue de l’Echiquier 75010 Paris, et la SELARL [H] Yang-Ting en la personne de Me [A] [H], 9 rue du Mont Thabor 75001 Paris, en leurs qualités de mandataires judiciaires jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances et le compte rendu de fin de mission

* Maintient M^me Pascale Cholmé, juge commissaire, et M. Patrick Coupeaud, juge commissaire suppléant, jusqu’à l’approbation des comptes rendus de fin de mission.

* Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

* Dit que les dépens du présent jugement seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 30 janvier 2025 où siégeaient : M^me Elisabeth Duval, M. Olivier Dubois et M. Jean-Michel Russo.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M^me Elisabeth Duval, présidente du délibéré, et par M^me Dalila Bachtarzi, greffière.

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La greffière.