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REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 12/12/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025002743

ENTRE :

M. [E] [Y], demeurant [Adresse 3]

Partie demanderesse : assistée de la SELARL HORAE – M^e Coralie LABARRIERE Avocat au barreau de Bordeaux, [Adresse 2] et comparant par la SCP D’AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES – M^e Martine LEBOUCQ-BERNARD Avocat (R285)

ET :

SA PIERRES INVESTISSEMENT, dont le siège social est [Adresse 1]

Partie défenderesse : assistée du Cabinet SVZ – M^e Julien ANDREZ Avocat (P0559)et comparant par M^e Martine CHOLAY Avocat (B242)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits – Objet du litige

La SA PIERRES INVESTISSEMENT, anciennement dénommée BOISSIERES PART, a pour activité la prise de participations financières et l’investissement dans des entreprises. Elle détenait des participations directes ou indirectes dans 134 sociétés dites opérationnelles, propriétaires d’actifs immobiliers du groupe.

M. [E] [Y] a souscrit le 10 avril 2016 au capital de la SARL à capital variable Regiomag à hauteur de 400 parts de 50 € par part, soit 20.000 €.

A partir de 2020, la SAS Marne et Finance, l’un des associés fondateurs de Regiomag et principal actionnaire de PIERRES INVESTISSEMENT a rencontré d’importantes difficultés financières à la suite de l’épidémie de covid et en raison de la liquidation judiciaire de l’enseigne Bio C’Bon dont elle développait l’activité.

Les sociétés Marne et Finance et PIERRES INVESTISSEMENT ont alors mené une vaste réorganisation de leur groupe de sociétés conduisant :

* au transfert des titres des sociétés opérationnelles détenues par Marne et Finance et ses sociétés liées à PIERRES INVESTISSEMENT,

* à la fusion-absorption des sociétés opérationnelles, auxquelles les investisseurs particuliers étaient associés, par PIERRES INVESTISSEMENT,

* à l’émission par PIERRES INVESTISSEMENT d’actions de préférence au bénéfice des particuliers investisseurs associés des sociétés opérationnelles absorbées.

C’est dans ce contexte que le 16 décembre 2021, l’assemblée générale mixte des associés de la SARL Regiomag a décidé la modification des règles de majorité pour la transformation de la société en une société d’une autre forme sociale et a remplacé la règle de l’unanimité de tous les associés figurant à l’article 16.2 « Décisions extraordinaires » des statuts constitutifs par la majorité des deux tiers du capital social des associés présents ou représentés.

L’assemblée générale du 16 février 2022 a abouti à la transformation de la SARL Regiomag en société anonyme et à l’adoption de nouveaux statuts. Ces nouveaux statuts n’intègrent plus les dispositions de l’article 11.2 « Retrait d’un associé » des statuts constitutifs, permettant sous certaines conditions à un associé de se retirer totalement ou partiellement de la société.

L’assemblée générale du 8 septembre 2022 a approuvé la fusion par absorption de la SA Regiomag par PIERRES INVESTISSEMENT.

Le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de Marne et Finance par jugement du 12 septembre 2022, procédure convertie en liquidation judiciaire par jugement du 5 décembre 2023. Ce dernier jugement a été confirmé par la cour d’appel de Paris le 6 juin 2024.

M. [Y] qui considère que les parités d’échange de titres retenues pour la fusion absorption de Regiomag sont sans relation avec son investissement initial, a fait valoir par courrier du 4 octobre 2024 auprès de PIERRES INVESTISSEMENT que les assemblées générales ci-dessus relatées manifestent un abus de majorité. Il soutient que l’ensemble des décisions ont été prises par la majorité détenue par PIERRES INVESTISSEMENT et par les sociétés auxquelles elle était liée, par un lien capitalistique ou par une direction identique, dans le but de sauvegarder leurs propres intérêts au détriment des intérêts des petits porteurs. Il demande la nullité de ces délibérations et des dommages et intérêts en réparation de l’abus de majorité dont il s’estime victime.

Dans sa réponse du 22 octobre 2024, PIERRES INVESTISSEMENT estime n’avoir fait qu’exercer ses droits d’actionnaire majoritaire.

Ainsi se présente le litige.

Procédure

Par acte en date du 05 décembre 2024, M. [E] [Y] assigne la SA PIERRE INVESTISSEMENTS.

Par cet acte et à l’audience en date du 26 juin 2025, M. [E] [Y] demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

REJETER la fin de non-recevoir tirée de la prescription soulevée par la société PIERRES INVESTISSEMENT ;

REJETER la fin de non-recevoir soulevée par la SCP BTSG 2, prise en la personne de Maître [R] [J], et par la SELARL ASTEREN, prise en la personne de Maître [C] [L], venant aux droits de la SELARL FIDES, prise en la personne de Maître [C] [L], agissant toutes deux en qualité de liquidateurs judiciaires de la société MARNE ET FINANCE tendant à voir juger irrecevable la demande du demandeur de fixation au passif de la société MARNE ET FINANCE des sommes de 20 000 euros au titre de sa créance de dommages et intérêts pour abus de majorité et de 3000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les dépens de la présente instance ;

En conséquence,

RECEVOIR l’intégralité des moyens et prétentions du demandeur ;

ANNULER la résolution n° 2 et n° 3 de l’assemblée générale du 16 février 2022 de transformation en SA et de la résolution n° 5 Erreur matérielle de l’assemblée générale du 6 [lire 8] septembre 2022 ;

ANNULER la résolution n° 2 et n° 3 de l’assemblée générale mixte du 16 février 2022 et la résolution n° 6 de l’assemblée générale mixte du 8 septembre 2022 pour abus de majorité :

En tout état de cause.

RETENIR la responsabilité civile solidaire des sociétés PIERRES INVESTISSEMENT et MARNE ET FINANCE pour abus de majorité,

CONDAMNER la société PIERRES INVESTISSEMENT à verser à Monsieur [Y] la somme de 20 000 euros à titre de dommages et intérêts pour abus de majorité,

FIXER au passif de la société MARNE ET FINANCE la somme de 20 000 euros pour sa responsabilité solidaire en réparation du préjudice subi par Monsieur [Y] au titre de l’abus de majorité,

CONDAMNER la société PIERRES INVESTISSEMENT à verser à Monsieur [E] [Y] la somme de 3000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance,

FIXER au passif de la société MARNE ET FINANCE, solidairement responsable, la somme de 3000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi que les entiers dépens de l’instance,

DIRE n’y avoir lieu d’écarter l’exécution provisoire de droit.

A l’audience du 9 octobre 2025, M. [E] [Y] a, par déclaration consignée sur constat en cours d’audience signé par les parties et le juge chargé d’instruire l’affaire et joint à la cote de procédure, demandé que soit retiré du dispositif de ses conclusions l’ensemble des demandes relatives aux mandataires liquidateurs (la SCP BTSG 2, prise en la personne de Maître [R] [J], et la SELARL ASTEREN, prise en la personne de Maître [C] [L], venant aux droits de la SELARL FIDES, prise en la personne de Maître [C]

[L], toutes deux en qualité de liquidateurs judiciaires de la société MARNE ET FINANCE) qui ne sont pas parties à cette procédure.

A l’audience du 15 mai 2025, la SA PIERRES INVESTISSEMENT demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

Constater la prescription de la demande de nullité de la résolution n° 6 de l’Assemblée Générale Mixte du 8 septembre 2022 ayant approuvé la fusion par absorption de la société Regiomag par la société Pierres Investissement,

Constater la validité de l’Assemblée Générale du 16 décembre 2021,

Constater la validité de la résolution n° 2 de l’Assemblée Générale du 16 février 2022 et de la résolution n° 5 de l’Assemblée Générale du 8 septembre 2022,

Constater la validité de la résolution n° 3 de l’Assemblée Générale du 16 février 2022 ainsi que celle, en toutes hypothèses, de la résolution n° 6 de l’Assemblée Générale Mixte du 8 septembre 2022,

Constater l’absence d’abus de majorité,

En conséquence,

Débouter Monsieur [E] [Y] de l’intégralité de ses prétentions,

En toutes hypothèses, écarter l’exécution provisoire en application de l’article 514-1 du code de procédure civile,

Condamner Monsieur [E] [Y] à payer une somme de 5.000 euros à la société Pierres Investissement sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Et le condamner aux entiers dépens.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt de conclusions : celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui les a visées et jointe à la cote de procédure.

A l’audience en date du 9 octobre 2025 après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 12 décembre 2025. Les parties en ont été avisées en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Moyens des parties et motivation

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante et statuera après l’exposé de chaque moyen.

Sur la prescription de la demande de nullité de la 6 ème résolution de l’AGM du 8 septembre 2022 ayant approuvé la fusion par absorption de Regiomag par PIERRES INVESTISSEMENT

PIERRES INVESTISSEMENT soutient sur le fondement du paragraphe 1. (c) de l’article 108 de la directive (UE) 2017/1132 transposée en droit français dans les termes de l’article L. 235-9 du code de commerce que les actions en nullité d’une opération de fusion sont soumises à une prescription abrégée de six mois. M. [Y] aurait dû engager son action avant le 19 juin 2023.

M. [Y] répond que la prescription ne s’applique qu’à l’action en nullité de l’assemblée mais pas à sa demande en dommages et intérêts pour abus de majorité.

Sur ce

Attendu que l’article L. 235-8 du code de commerce dispose que « La nullité d’une opération de fusion ou de scission ne peut résulter que de la nullité de la délibération de l’une des assemblées qui ont décidé l’opération ou du défaut de dépôt de la déclaration de conformité mentionnée au troisième alinéa de l’article L. 236-6 » ;

Attendu que l’article L. 235-9 du code de commerce dispose que « Les actions en nullité de la société ou d’actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, sous réserve de la forclusion prévue à l’article L. 235-6.

Toutefois, l’action en nullité d’une fusion ou d’une scission de sociétés se prescrit par six mois à compter de la date de la dernière inscription au registre du commerce et des sociétés rendue nécessaire par l’opération. […] »;

Attendu que si cette disposition a été abrogée par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés, il convient de rappeler que cette réforme entrant en vigueur le 1 er octobre 2025, les décisions sociales prises avant cette date restent soumises au droit antérieur ;

Attendu que la loi a ainsi établi un délai de prescription spécial en matière de nullité d’une fusion ;

Attendu qu’en l’espèce, les pièces échangées, éclairées par les débats à l’audience ont montré que le délai de prescription de 6 mois a commencé à courir à compter de la dernière inscription au Registre du Commerce et des Sociétés rendue nécessaire par l’opération, en l’occurrence le dépôt le 19 décembre 2022 de la déclaration de régularité et de conformité relative à la fusion absorption de la SA Regiomag par la SA PIERRES INVESTISSEMENT (sa pièce n° 6) ; que le délai de prescription se compte par jours et que cette prescription elle est acquise lorsque le dernier jour du terme est accompli ;

Le tribunal dira en conséquence que la prescription était donc acquise le 19 juin 2023 et que l’action en nullité de la fusion engagée le 5 décembre 2024 par M. [Y] se trouve prescrite ;

Sur la demande de nullité de la 2 ème résolution de l’AGM du 16 février 2022 et de la 5 ème résolution de l’AGM du 8 septembre 2022

M. [Y] soutient que lors de l’assemblée du mois de février 2022 des associés ont voté dans des proportions ne constituant pas leur participation réelle au capital social ; les règles de majorité prévues à l’article L. 223-30 du code de commerce n’ont pas été respectées, ce qui entraine la nullité des délibérations concernées en application de l’article L. 225-204 du code de commerce.

PIERRES INVESTISSEMENT réplique que :

* s’agissant de la 2 ème résolution de l’AGM du 16 février 2022, le demandeur ne met pas en évidence que cette erreur matérielle sur le nombre d’actions existantes a eu ou a été susceptible d’avoir une incidence sur le quorum, la majorité ou le droit des actionnaires de participer au vote. Il ne soutient pas davantage que l’erreur sur le montant du capital social vicierait l’ordre du jour ;

* s’agissant de la 5 ème résolution, M. [Y] n’identifie aucune disposition expresse sanctionnant de nullité l’irrégularité prétendue de cette résolution de l’assemblée générale du 8 septembre 2022, ni aucune nullité des contrats en général.

Sur ce

Attendu que M. [Y] expose que les résolutions adoptées étant décorrélées du nombre d’actions composant effectivement le capital social, il doit être fait application des dispositions de l’article L. 223-30 du code de commerce qui fixe les règles de quorum applicables à certaines décisions portant modifications importantes des statuts de la SARL ;

Attendu que le dernier alinéa de cet l’article L. 223-30 du code de commerce dispose que « Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. » ;

Attendu que si M. [Y] soutient que cette disposition organise une nullité expresse, cet article énonce en réalité une nullité facultative, dont l’opportunité est soumise à l’appréciation souveraine des tribunaux ;

Attendu que la nullité d’une assemblée générale doit être appropriée, nécessaire et adaptée à la situation sans excès au regard notamment de l’influence particulièrement négative, qui en découlerait pour la société concernée en particulier au regard :

* des coûts opérationnels et juridiques d’une telle remise en cause ;

* de la complexité de la remise des situations de droit et de fait dans l’état où elles trouvaient avant l’adoption de la résolution querellée ;

* de la remise en cause de l’organisation juridique et opérationnelle intégrée du groupe PIERRES INVESTISSEMENT, laquelle est intervenue dans le cadre d’une conciliation judiciaire, des surcoûts de fonctionnement qui en découleraient ;

Attendu que l’appréciation de l’opportunité de prononcer une nullité doit également tenir compte de l’influence que l’irrégularité alléguée a pu avoir, ou pas, sur le résultat du vote ou l’obtention ou non du quorum requis pour l’adoption de la résolution entreprise ;

Attendu que M. [Y] qui ne disposait ni d’une majorité, ni d’une minorité de blocage ne démontre pas que sa présence et/ou son vote aurait été de nature à influer sur le résultat du processus de décision ;

Attendu qu’il ne démontre pas non plus en quoi l’erreur relevée sur le nombre d’actions existantes a été susceptible d’avoir une incidence sur le quorum, la majorité ou le droit des actionnaires de participer au vote ni que cette erreur sur le montant du capital social a vicié l’ordre du jour de l’assemblée générale du 16 février 2022 ;

Attendu que M. [Y] ne démontre aucune nullité expresse de la résolution n° 5 de l’assemblée générale du 8 septembre 2022, ni aucune nullité des contrats en général ;

Le tribunal le déboutera de ses demandes à ce titre ;

Sur la demande de nullité de la 3 ème résolution de l’AGM du 16 février 2022 pour abus de majorité et sur la demande de dommages et intérêts pour abus de majorité

M. [Y] soutient que :

* la transformation de la SARL en SA entraînant l’adoption de nouveaux statuts a eu pour but de détruire le pacte social qui comportait un droit de retrait des associés, et de ce fait une protection renforcée des associés minoritaires investisseurs ;

* au 16 février 2022, PIERRES INVESTISSEMENT qui disposait de la majorité des participations de la société a pu remporter le vote de la décision ordinaire d’adoption des nouveaux statuts consécutive à la transformation, prise à la majorité simple, et ce, quelle que soit la position des associés minoritaires ; cette décision d’adoption de nouveaux statuts contredit l’intérêt social qui ne commandait pas de priver de sortie les associés investisseurs ;

* sur le fondement de l’article 1240 du code civil, PIERRES INVESTISSEMENT a engagé sa responsabilité civile à son égard pour abus de majorité.

PIERRES INVESTISSEMENT réplique que :

M. [Y] ne démontre pas en quoi les décisions qu’il critique ont été contraires à l’intérêt social pas plus qu’il ne démontre l’existence d’un abus de majorité ;

* les opérations de restructuration sont intervenues dans le respect des garanties procédurales prévues par le législateur et avec l’avis favorable des commissaires aux apports, des commissaires aux avantages particuliers et des commissaires à la fusion qui sont indépendants des parties et après expertise de la valorisation des filiales du groupe Marne & Finance par un expert jouissant d’une réputation de premier plan ;

* ses prétentions doivent toutes être rejetées.

Sur ce

Attendu que l’abus de majorité se trouve constitué lorsqu’une décision collective est prise en contradiction de l’intérêt général de la société et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité ;

Attendu que pour établir l’abus de majorité allégué, M. [Y] invoque la perte du droit de retrait statutaire et ainsi qu’une perte en capital : il ne détient plus que 42 actions de PIERRES INVESTISSEMENT valorisées à 4,891 € l’action, soit 205,422 € au regard d’un investissement de 20.000 € ;

Attendu que le tribunal relève que dans le cadre des opérations de restructuration du groupe,

* l’ensemble des associés, et donc, pas seulement les minoritaires, ont perdu le droit de se retirer de la société opérationnelle ; la rupture d’égalité entre actionnaires de la société absorbée alléguée n’est donc pas établie ;

* la valeur d’échange des titres a été déterminée de manière unique pour toutes les classes d’associés de la société absorbée et la perte de valeur qui découle de ce rapport d’échange n’exprime pas autre chose que l’obligation statutaire et légale de chaque associé de contribuer aux pertes de la société ;

Attendu que M. [Y] ne démontre pas non plus en quoi les décisions ont été contraires à l’intérêt social ; le tribunal dira en conséquence que l’abus de majorité allégué n’est pas établi ;

Le tribunal le déboutera de ses demandes à ce titre ;

Sur l’application de l’article 700 CPC

Attendu que le tribunal trouvera dans les circonstances de l’affaire les motifs pour écarter l’application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, il déboutera les parties de leurs demandes respectives à ce titre ;

Sur les dépens

Les dépens seront mis à la charge de M. [Y] qui succombe au principal ;

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort,

Dit M. [E] [Y] prescrit en sa demande de nullité de la 6ème résolution de l’assemblée générale du 8 septembre 2022 ayant approuvé la fusion par absorption de la SA Regiomag par la SA PIERRES INVESTISSEMENT,

Déboute M. [E] [Y] de toutes ses autres demandes,

Déboute les parties de leurs demandes au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne M. [E] [Y] aux dépens de l’instance dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 67,40 € dont 11,02 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 9 octobre 2025, en audience publique, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés, devant M. Etienne Huré, juge chargé d’instruire l’affaire.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Laurent Lévesque, M. Etienne Huré, M. Olivier Chatin.

Délibéré le 16 octobre 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Laurent Lévesque, président du délibéré et par M^me Nathalie Raoult, greffier.

Le greffier

Le président

Signé électroniquement par M^me Nathalie Raoult.