Copie exécutoire : M^e Nicole DELAY-PEUCH Copie aux demandeurs : 3 Copie aux défendeurs : 2

Copie à l’expert

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

ORDONNANCE DE REFERE PRONONCEE LE VENDREDI 14/11/2025

PAR M. ERIC BIZALION, PRESIDENT,

ASSISTE DE M. ANTOINE VERLY, GREFFIER, par mise à disposition

RG 2025051679 03/10/2025

ENTRE :

1) SAS [P] [T], dont le siège social est [Adresse 1] RCS B 380122655

2) SAS [P] [T] CONSTRUCTION, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 389612383

Parties demanderesses : comparant par M^e Charles DELAVENNE Avocat au Barreau de Lille

M^e Nicole DELAY-PEUCH Avocat (A377)

ET :

SAS [B] IMMOBILIER, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS B 433868361 Partie défenderesse : comparant par M^e Djamel SEOUDI Avocat (B810) (M^e Alexandra PERQUIN Avocat – B970)

Pour les motifs énoncés en son assignation introductive d’instance en date du 5 août 2025, signifiée à personne habilitée, à laquelle il conviendra de se reporter quant à l’exposé des faits, la SAS [P] [T] et la SAS [P] [T] CONSTRUCTION nous demandent de :

Vu les dispositions de l’article 872 du Code de procédure civile, Vu les dispositions des articles 235, 237 et 238 du code de procédure civile Vu les pièces ;

Désigner tel expert qu’il lui plaira en remplacement de Monsieur [Z] [L], désigné suivant ordonnance de référé du 12 mars 2025, lequel n’accomplit pas la mission qui lui a été confiée suivant cette ordonnance ;

Ordonner à l’expert d’accomplir sa mission conformément à l’ordonnance de référé du 12 mars 2025 ;

Réserver les dépens

A l’audience du 3 octobre 2025, nous avons remis la cause au 24 octobre 2025 pour conclusions en défense.

A l’audience du 24 octobre 2025 :

Le conseil de la SAS [B] IMMOBILIER se présente et dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande de :

Vu les articles 100 et suivants du Code de procédure civile,

Vu les articles 378 et suivants du Code de procédure civile,

Vu l’article 122 du Code de procédure civile,

Vu le contrat de fiducie du 23 juin 2022 et dans sa version à l’annexe 1 de l’avenant n°2 du 24 juillet 2024,

Vu le pacte d’associés et de titulaires de titres de la société [Localité 1] du 20 mai 2022,

Vu l’article 1592 du Code civil,

Vu l’absence d’urgence

Vu les pièces communiquées,

Dire que les demandes de la société [B] IMMOBILIER sont recevables et bien-fondées, En conséquence.

1) A titre liminaire et principal.

Dire que – pour une bonne administration de la justice – il est pertinent que le Président de céans se dessaisisse de la présente procédure,

Se dessaisir de la présente procédure,

2) A titre liminaire et subsidiaire.

Surseoir à statuer dans l’attente de la décision à intervenir devant la Cour d’Appel de Paris (RG N°25/05959),

3) A titre infiniment subsidiaire.

Dire irrecevable la société [P] [T] Construction pour défaut de droit d’agir. Désigner tel expert qu’il plaira au Président du tribunal de commerce de Paris avec pour mission de :

* La réaliser conformément au Pacte d’associés et de Titulaires de Titres de la société [Localité 1] du 20 mai 2022 afin soit d’établir le Prix Formule, soit de trancher le désaccord entre les Parties sur son calcul,

* déterminer le montant du Prix d’Exercice des Titres Cédés dans le respect des stipulations de la Promesse d’Achat (et notamment de la Formule), et sans remettre en cause les éléments contenus dans les états financiers au Groupe (à savoir Nacarat et ses filiales) qu’il serait amené à utiliser dans le cadre de la détermination dudit Prix d’Exercice.

* rappeler qu’au plus tard 10 jours à compter de sa désignation, il devra réunir les Parties afin qu’elles exposent leurs prétentions de manière contradictoire, qu’il devra déterminer le montant du Prix d’Exercice au plus tard 15 jours après la date de l’audition des Parties, et qu’il devra exclusivement se prononcer sur les points de désaccord entre les Parties dans le respect du contradictoire, après avoir invité chacune des Parties à lui faire connaître sa position sur lesdits points.

* après avoir déterminé le montant du Prix d’Exercice, le notifier par écrit aux Parties avec l’indication précise des modalités de son calcul et/ou de sa détermination.

* fixer le montant de la provision à consigner et dire que les frais d’expertise seront supportés à parts égales par la société [P] [T] et la société [B] Immobilier.

Débouter les sociétés [P] [T] et [P] [T] CONSTRUCTION de l’ensemble de leurs demandes, fins, conclusions,

Condamner les sociétés demanderesses au versement de 3.000 € au profit de la société [B] IMMOBILIER au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

Condamner les sociétés demanderesses aux entiers dépens de l’instance.

Le conseil de la SAS [P] [T] et de la SAS [P] [T] CONSTRUCTION se présente et réitère les demandes contenues dans son assignation.

Après avoir entendu les conseils des parties en leurs explications et observations, nous avons remis le prononcé de notre ordonnance, par mise à disposition au greffe, au vendredi 14 novembre 2025 à 16h.

Sur ce

Sur le défaut de droit d’agir de la société [P] [T] Construction

Nous relevons qu’au terme d’un contrat de fiducie Sûreté, la SAS [P] [T] Construction a transféré la propriété des 22.010 actions qu’elle détient dans le capital de Nacarat au Fiduciaire (Equits Gestion).

La défenderesse argue que la SAS [P] [T] Construction n’aurait pas le droit d’agir car elle n’est plus propriétaire des 22.010 actions de [Localité 1] en vertu de ce contrat de fiducie sûreté. Elle s’appuie pour cela sur l’article 122 du code de procédure civile.

La SAS [P] [T] Construction répond que le transfert de ses titres dans cette fiducie n’est que temporaire.

Nous retenons que c’est en vertu du pacte et notamment de son article 12-2 qui porte sur la promesse d’achat consentie par la défenderesse au profit la demanderesse que cette demanderesse sollicite la désignation d’un expert et que c’est en vertu de ce pacte que la demanderesse dispose du droit d’agir, au-delà du fait que la preuve de l’intérêt à agir n’est pas subordonnée à la démonstration préalable du bien-fondé de l’action.

En conséquence nous débouterons la défenderesse de sa demande d’irrecevabilité.

Sur la demande de remplacement de l’expert désigné par l’ordonnance du 12 mars 2025

Après avoir entendu les arguments des parties et examiné les pièces versées aux débats, nous retenons que :

* Le 29 octobre 2020, le groupe [P] [T] (ci-après les DEMANDEURS) a cédé le contrôle de sa filiale [Localité 1] à la société [B] IMMOBILIER (ci-après [B]) qui a acquis 81,8% du capital et des droits de vote de [Localité 1],

* Le même jour, les DEMANDEURS et [B] ont conclu un pacte d’associés,

* [Localité 2] 2022, [P] [T] s’est rapprochée de [B] pour modifier la répartition du capital et le pacte d’associés initial pour lui permettre d’obtenir des lignes de garantie pour ses opérations immobilières auprès d’établissements financiers, garantie prise sur les titres [Localité 1],

* Le 20 mai 2022, un nouveau pacte d’associés a été signé ;

et relevons que :

* Le 23 décembre 2024, les DEMANDEURS ont assigné [B] devant le juge des référés aux fins de voir désigner un Expert sur le fondement de l’article 1592 du code civil,

* [B] agréait au principe de la désignation d’un expert en indiquant que sa mission devait être en adéquation avec les termes du Pacte d’Associés et plus précisément avec les termes de l’article 12.2.8 dudit pacte ;

Nous retenons que

* Le 12 mars 2025, une ordonnance désignant M. [Z] [L] en tant qu’expert a été rendue par le tribunal de céans,

* Le 19 mars 2025, ce dernier a convoqué les parties à deux réunions prévues les 20 et 21 mars 2025,

* [Localité 3] du 20 mars 2025 s’est tenue en présence des parties et de leurs conseils,

* Le 21 mars 2025, [B] a interjeté appel de l’ordonnance précitée,

* Dans ce contexte, le conseil de cette dernière ne s’est pas présenté à la réunion prévue le 21 mars 2025 et la réunion a été écourtée, l’expert considérant qu’il ne pouvait signer sa lettre de mission,

* Le motif de l’appel fait par [B] est que, selon cette dernière, le juge des référés a rendu le 12 mars 2025 une décision aux termes de laquelle l’expert désigné se voyait attribuer une mission sortant du périmètre du Pacte d’Associés alors que la mission lui ayant été confiée devait être en adéquation avec les termes du Pacte d’Associés et plus précisément avec ceux de l’article 12.2.8 dudit pacte qui précisaient de manière claire et non équivoque le périmètre d’action de l’expert dans l’hypothèse d’un désaccord au sujet du prix formule ;

Nous constatons que c’est dans ce contexte que M. [Z] [L] n’a pas pu poursuivre sa mission et que le paragraphe 1 de l’article 12.2.8 du pacte d’associés du 20 mai 2022 stipule que « dans l’hypothèse où, pour quelque cause que ce soit, l’Expert ne pourrait ou ne voudrait exécuter cette mission, un nouvel expert sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Paris à la demande de la Partie la plus diligente » ;

Nous retenons par ailleurs que les DEMANDEURS soutiennent que :

* L’expert n’ayant pas pu accomplir sa mission, le Prix d’Exercice n’a pas pu être déterminé et la cession ne peut intervenir,

* [P] bénéfice de lignes d’engagements par signature au titre de marchés de travaux réalisés en France (Lignes [Localité 4]) consenties par un pool d’établissements financiers pour un montant global de cent quatre-vingt-sept millions d’euros (187 000 000 euros),

* Pour garantir les lignes d'[Localité 4], un contrat de fiducie sûreté a été conclu le 23 juin 2022 aux termes duquel [P] [T] CONSTRUCTION en qualité de Constituant a transféré à la société EQUITIS Gestion en qualité de fiduciaire, la pleine propriété et les droits attachés aux Actifs Fiduciaires comprenant notamment les 22 101 actions de Nacarat,

* Cette garantie a été sollicitée par les établissements financiers au motif que les capitaux propres de [P] [T] CONSTRUCTION et de sa holding [P] [T], étaient insuffisants,

* Suivant avenants des 3 octobre 2023 et 24 juillet 2024, les lignes d’engagement [Localité 4] ont été prorogées jusqu’au 30 juin 2025,

* La fiducie est un mécanisme temporaire de garantie des lignes d’engagement [Localité 4] qui n’a pas vocation à être indéfiniment renouvelé et qui nécessite des négociations régulières,

* L’exigence alternative à la fiducie est un renforcement de ses capitaux propres,

* Le prix de la cession à intervenir aura pour effet de renforcer les capitaux propres des DEMANDEURS et il est urgent qu’un expert se prononce sur les désaccords entre les parties afin que le prix d’exercice puisse être fixé, la cession intervenir et les lignes d’engagement [Localité 4] confirmées;

et que [B] réplique que :

* Appel ayant été interjeté sur l’ordonnance du 12 mars 2025 c’est à la Cour d’Appel de résoudre le différend en question,

* Les DEMANDEURS ne justifient d’aucune urgence ;

Sur ce qui précède, nous retenons que :

* Il y a urgence à ce qu’un expert se prononce pour établir le Prix Formule par application de la Formule et/ou trancher le désaccord entre les parties sur son calcul,

L’article 872 du CPC dispose que « Dans tous les cas d’urgence, le président du tribunal de commerce peut, dans les limites de la compétence du tribunal, ordonner en référé toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l’existence d’un différend » ;

En conséquence, vu l’urgence, nous remplacerons M. [Z] [L], expert désigné dans notre ordonnance du 12 mars 2025, par un nouvel expert, lui donnant comme mission de procéder à l’évaluation des titres de la Société [Localité 1], dans le respect des stipulations du pacte d’associés et de titulaires de titres de la société [Localité 1] du 20 mai 2022.

Sur l’article 700 du CPC

L’équité ne commande pas en l’espèce de faire application des dispositions de l’article 700 du CPC.

Par ces motifs

Statuant par ordonnance contradictoire en premier ressort, nous :

Vu l’article 872 du Code de procédure civile Vu les articles 235, 237 et 238 du code de procédure civile Vu l’article 1592 du Code civil, Vu les stipulations du pacte d’associés et de titulaires de titres de la société [Localité 1] du 20 mai 2022 Vu l’ordonnance de référé du 12 mars 2025, n° RG 2024077511

Remplaçons M. [Z] [L], expert désigné dans notre ordonnance du 12 mars 2025, par Monsieur [H] [F]

[Adresse 3] Tél : [XXXXXXXX01] – Email : [Courriel 1]

Donnons à l’expert la mission de fixer le prix des titres de la Société [Localité 1] dans le respect des stipulations du pacte d’associés et de titulaires de titres de la société [Localité 1] du 20 mai 2022,

Déboutons la SAS [B] IMMOBILIER de sa demande d’irrecevabilité,

Rejetons toutes demandes autres plus amples ou contraires des parties.

Disons que chacune des parties conserva la charge de ses propres frais et dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 72,25 € TTC dont 11,83 € de TVA.

La présente décision est de plein droit exécutoire par provision en application de l’article 514 du code de procédure civile.

La minute de l’ordonnance est signée par M. Éric Bizalion, Président, et M. Antoine Verly, Greffier.