LRAR : -SAS COMPAGNIE DE [Adresse 1] -Cocontractants -Banque Populaire Bourgogne Franche Comté Signif. : -SAS à associé unique INSPEARIT Copies : -TPG -SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES ABITBOL & [S] en la personne de Me [H] [S] -SELARL ACTIS MANDATAIRES JUDICIAIRES en la personne de Me [Y] [K] -Parquet

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-5

JUGEMENT PRONONCE LE 14/03/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2025005738 P.C. : P202403665

La SAS à associé unique INSPEARIT, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS B 351647797.

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

M. [G] [O], [Adresse 3], président du conseil d’administration – directeur général de la SA INSPEARIT GROUP elle-même présidente de la SASU INSPEARIT, présent assisté de M^e Fabrice Girard du Cabinet Enthoven Girard, avocat (C0741)

M. [A] [Z], [Adresse 4], auditeur indépendant, présent

M. [F] [T], [Adresse 5], auditeur indépendant, présent.

M. [B] [J], [Adresse 6], représentant des salariés de la SASU INSPEARIT, absent comparant par Mme [X] [E], [Adresse 7], représentante du personnel, membre élue CSE, présente.

Mme [D] [U], [Adresse 8], représentante des salariés de la SA INSPEARIT GROUP, présente.

SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES ABITBOL & [S] en la personne de Me [H] [S], [Adresse 9], administrateur judiciaire, présente. SELARL ACTIS MANDATAIRES JUDICIAIRES en la personne de Me [Y] [K]. [Adresse 10], mandataire judiciaire, présent.

* SILAMIR GROUP – Mme [P] [C] et Mme [V] [L], [Adresse 11] repreneur absent.

* SAS NEXTON CONSULTING, [Adresse 12] repreneur, comparant par M. [N] [W], gérant de la SARL à associé unique Nexton ITL elle-même présidente de la SAS NEXTON CONSULTING, présent assisté de M. [D] [Q], [Adresse 13], conseil.

* WILLING HOLDING – M. [R] [I], [Adresse 14], repreneur absent.

* SAS à associé unique COMPAGNIE DE [Adresse 1], [Adresse 15], repreneur, comparant par M. [M] [FT], [Adresse 1] (sic), président de ladite société, présent assisté de M^e Dimitri-André Sonier du Cabinet Charles Russell Speechlys, avocat (L0180), et M. [MR] [IZ], [Adresse 16], conseil,

M. [XT] [AN], [Adresse 17], présent. – M^e Alain Rocchietta, [Adresse 18], cocontractant absent.

* Aquafontaine, [Adresse 19], cocontractant absent.

* Auditex, [Adresse 20], cocontractant absent.

M. [PB] [QH], [Adresse 21], cocontractant absent.

* BNPEE, [Adresse 22], cocontractant absent.

* BPCE Factor, [Adresse 23], cocontractant absent.

* CCR, [Adresse 24], cocontractant absent.

* Colt, [Adresse 25], cocontractant absent.

* Combay Mélanie, [Adresse 26], cocontractant, présente.

* Constructa, [Adresse 27], cocontractant absent.

* Digiforma, [Adresse 28], cocontractant absent.

* EDENKIA, [Adresse 29], cocontractant absent.

* Editions d’après, [Adresse 30], cocontractant absent.

* EPS, [Adresse 31], cocontractant absent.

* Expensya, [Adresse 32], cocontractant absent.

* Credipar, [Adresse 33], cocontractant absent.

* Klaxoon, [Adresse 34], cocontractant absent.

* Lodgis, [Adresse 35], cocontractant absent.

* Nespresso, [Adresse 36], cocontractant absent.

* OPASE, [Adresse 37], cocontractant absent.

* Pennylane, [Adresse 38], cocontractant absent.

* Pluxee, [Adresse 39], cocontractant absent.

* Preveam, [Adresse 40], cocontractant absent.

* RBL Partenrs, [Adresse 2], cocontractant absent.

* Securitas, [Adresse 41], cocontractant absent.

* SFR, [Adresse 42], cocontractant absent.

* SIVAS, [Adresse 43], cocontractant absent.

* Socotec, [Adresse 44], cocontractant absent.

* Sodigeas/Finassur/Mugnier Motte, [Adresse 45], cocontractant absent.

* BVG V Paris 2 SCI, [Adresse 46], cocontractant absent.

* Axa Prévoyance Collectives, [Adresse 47], cocontractant absent.

* Banque Populaire Bourgogne Franche Comté, [Adresse 48], créancier, absente.

Faits et procédure

Par jugement en date du 31 octobre 2024, le tribunal de commerce de Paris, qui est devenu à partir du 1 er janvier 2025 le Tribunal des Activités Economiques de Paris, a ouvert, sur déclaration de cessation des paiements déposée au greffe le 14 octobre 2024, une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la SAS INSPEARIT, ci-après «INSPEARIT» ou « la Société », au capital de 1 040 004€ dont le siège social est situé [Adresse 2], avec une période d’observation d’une durée de 6 mois. Par jugement en date du 10 janvier 2025, ce tribunal a ordonné la poursuite de la période d’observation jusqu’au 30 avril 2025.

Ce même jugement a nommé les organes de la procédure :

* Monsieur Yvon DONVAL en qualité de Juge-commissaire,

* la SELARL ACTIS MANDATAIRES JUDICIAIRES, prise en la personne de Me [Y] [K], en qualité de mandataire judiciaire,

* la SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES ABITBOL & [S], prise en la personne de Me [H] [S], en qualité d’administrateur judiciaire avec une mission d’assistance,

* la SCP Richard & Ludovic Morand, commissaire de justice.

La société INSPEARIT fait partie du GROUPE INSPEARIT, qui exerce depuis 1989 une activité de conseil en management de la performance et de la transformation organisationnelle à destination des grandes entreprises des secteurs de la Banque, de l’Assurance, de l’Industrie et des Télécoms.

Le groupe est ainsi composé d’une société animatrice tête de groupe, INSPEARIT Group, ainsi que de deux sociétés opérationnelles, les sociétés INSPEARIT (parfois appelée INSPEARIT France) et AGIGELEKIA. Seules INSPEARIT Group et INSPEARIT sont aujourd’hui en redressement judiciaire.

Le groupe dispose d’un portefeuille diversifié de grands comptes clients dans des secteurs ciblés, tels que Orange (qui représentait 1,8 M€ de chiffre d’affaires en 2023), AG2R La Mondiale, France Média Monde, Murex, Accor, ou encore Renault Digital. Les 10 principaux clients représentent 75% du chiffre d’affaires en 2023, soit 7,5 M€.

La société INSPEARIT a réalisé un chiffre d’affaires de 9,9 M€ avec un résultat d’exploitation de – 452 K€, pour un résultat net de 71 K€ au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

A la date de l’audience, la société INSPEARIT emploie 39 personnes.

Dès 2018, le groupe a rencontré des difficultés qui l’ont conduit à entamer un retournement opérationnel profond ainsi que des négociations avec ses partenaires bancaires.

Les discussions qui s’étaient alors tenues avaient permis d’aboutir à la signature, le 10 février 2022, d’un protocole d’accord entre les sociétés INSPEARIT Group et INSPEARIT et leurs partenaires financiers tant historiques (BNP Paribas, Bpifrance et CIC) que nouveau (Banque Populaire Bourgogne Franche Comté). Cet accord a été homologué par jugement du Tribunal de commerce de Paris en date du 23 février 2022.

Si le groupe avait enregistré une amélioration de ses performances et avait développé son portefeuille clients grâce au retournement opérationnel, il connaissait un décalage de chiffre d’affaires par rapport à son plan d’affaires initial, qui résultait notamment de difficultés à recruter de nouvelles forces vives pour porter la croissance.

En effet, le chiffre d’affaires consolidé 2023 s’est affiché à 13,6 M€, et le dernier business plan établi par l’entreprise au début de l’année 2024 prévoyait un chiffre d’affaires d’abord de 17 M€ en 2024, puis de 21,2 M€ en 2024. Cela correspondait peu ou prou aux prévisions établies lors de la signature de l’accord, mais avec un décalage d’un an.

Ce décalage temporel a eu un impact direct sur la génération de trésorerie du groupe, qui projetait ainsi de ne pas pouvoir honorer les échéances de remboursement selon le calendrier convenu en 2024 et 2025, et, plus encore, de faire face à une impasse de trésorerie dès le mois de mars 2024 sans mesures.

En l’absence de nouveaux fonds ou d’acteur auprès duquel s’adosser, malgré une recherche menée à compter de l’été 2024, le groupe ne disposait plus des ressources propres pour

poursuivre seul son activité, et n’a pas pu a fortiori soumettre de proposition de restructuration aux banques.

Le passif déclaré est de l’ordre de 10M€ pour INSPEARIT et il est proposé 8 397K€ à l’admission.

C’est dans ce contexte que la société INSPEARIT ainsi que INSPEARIT GROUP ont demandé l’ouverture de procédures de redressement judiciaire.

Les deux sociétés étant liées par leurs activités et leurs liens capitalistiques, les plans de cession seront abordés sur la base d’une présentation et d’un raisonnement communs.

Déroulement de la période d’observation

3.2.1 Recherche d’investisseurs en capital ou de candidats repreneurs en plan de cession

Après l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire des sociétés INSPEARIT et INSPEARIT GROUP, il avait été convenu avec le management du groupe d’initier rapidement une recherche d’investisseurs en capital et/ou de candidats repreneurs en plan de cession dans les 6 mois.

Toutefois, le dirigeant a souhaité, en parallèle de la recherche de candidats repreneurs, travailler sur un projet de plan de redressement.

Une recherche de candidats a été initiée en fixant la date limite de dépôt des offres au 17 décembre 2024 à midi.

Au total, parmi les 23 candidats ayant sollicité l’accès à la data-room, 21 y ont effectivement accédé.

Il a été précisé aux candidats que le principal actif de la société, les contrats clients, ne peut être judiciairement transmis par l’effet de l’article L. 642-7 du code de commerce. Les candidats devaient donc faire leur affaire du transfert de ces contrats.

A la date d’expiration du délai de dépôt des offres, quatre offres ont été réceptionnées mais deux candidats se sont désistés avant l’audience du 27 février 2025. Ainsi, seules deux offres ont subsisté : Celle de la société NEXTON Consulting et celle de LA COMPAGNIE DE [Adresse 1] ;

Ces offres sont présentées en détails dans le tableau comparatif ci-après-

3.2.2 Travail sur un projet de plan de redressement

Le 17 décembre 2024, le dirigeant a remis à l’administrateur judiciaire, un avant-projet de plan de redressement, qui explore deux pistes : Une option de plan sur 10 ans avec des remboursements progressifs ;

Une option de plan avec constitution de classes de parties affectées, prévoyant des abandons importants chez les fournisseurs chirographaires (80%) et auprès des banques chirographaires (76%). (soumis à l’accord du juge commissaire car la société était en dessous des seuils)

Il est à noter que ce projet de plan reste compliqué compte tenu du fait que l’exercice 2025 conserverait un Ebitda négatif (chiffres travaillés avec le cabinet 8Advisory) et qu’un besoin en argent frais d’environ 800K€ était nécessaire sur la totalité de l’exercice 2025.

En effet, sans levée de fonds, la trésorerie aurait été nulle à fin avril.

A l’issue du délai d’amélioration, les offres de la société NEXTON Consulting et de LA COMPAGNIE DE [Adresse 1] ont été améliorées et deux autres n’ayant pas souhaité améliorer leurs offres se sont désistés.

Le 20 janvier 2025, la SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES ABITBOL & [S] en la personne de Me [H] [S] a déposé au greffe rapport aux fins de redressement par voie de cession de l’entreprise conformément aux dispositions de l’article L.631-22 du code de commerce.

Le 27 février 2025, Me [S] a déposé au greffe un additif à son précédent rapport pour présenter les améliorations apportées par les candidats.

Le jjmmaaaa, Me [K], mandataire judiciaire, a également remis son rapport au greffe. Le débiteur, le représentant des salariés, les cocontractants ont été convoqués, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 21 janvier 2025 en application de l’article R.631-40 et R.642-3 du code de commerce, les mandataires de justice et le Procureur de la République étant avisés de la date de l’audience. Les candidats repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 21 janvier 2025.

Le 27 février 2027, s’est tenue une audience en chambre du conseil, à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le 14 mars 2025 en application des dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

Moyens

Il ressort :

A) Du rapport de l’administrateur, les éléments principaux suivants :

Présentation des candidats et de leurs offres :

Les sociétés INSPEARIT Groupe et INSPEARIT faisant l’objet de deux offres indivisibles, elles sont présentées ensemble dans un souci de cohérence.

[…]

CANDIDAT

Nexton Consulting

Compagnie de [Adresse 1]

Prix de cession

proposé

* Actifs corporels : 31.000 €

* Actifs incorporels : 319.000 €

* Total : 350.000 €

* INSPEARIT : 799.900 € (corporels : 10.000 € / incorporels : 789.900 €)

* INSPEARIT GROUP : 100 € (corporels : 1 € / incorporels : 99 €)

* Total : 800.000 €

Charges

augmentatives

de prix de

cession

* Reprise des droits acquis : 246 K€

(congés payés) + 24 K€ (RTT)

* Reprise des congés payés : 238 K€

Financement de

la reprise et

garanties

* Financement par une AKA de 200 K€ et un apport en c/c de 1,7 M€ en année 1, puis apport en c/c complémentaire de 100 K€ en année 2 (total de 2 M€)

* Financement sur fonds propres uniquement

* Garantie du prix par un chèque de banque

* Financement par un apport en trésorerie de 500 K€ (justificatif sur la disponibilité de 1,5 M€ de trésorerie chez Compagnie de [Adresse 1])

* Garantie du prix par chèque de banque ou virement sur le compte ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations

Sort des actifs

grevés de

sûretés

* Exclusion des éventuels actifs grevés

de sûretés éligibles au L.642-12 al. 4

du code de commerce

* Pour les actifs grevés d’un

nantissement, affectation d’une

quote-part de prix de cession

* Pour les actifs sous CRP, soit

exclusion, soit le candidat fait son

affaire du désintéressement du

créancier ou de la restitution des

actifs

* Soit exclusion des éléments d’actif de l’offre,

* Soit inclusion et affaire personnelle du désintéressement du ou des créancier(s) concerné(s).

Cession d’actifs

dans les 2 ans

* Aucune cession prévue, à l’exception

de celles nécessaires au

renouvellement du matériel ou à

l’exploitation.

Non précisé

Date d’entrée en

jouissance

souhaitée

* Premier jour ouvré suivant le

jugement arrêtant le plan de cession

Lendemain du jugement arrêtant le plan de

cession

Principales

conditions

suspensives

Exclusion de la reprise de tout actif

susceptible de conduire à

l’application de l’art. L.642-12 al. 4

Clause MAC (y.c. sur la perte de clients)

Projet de reprise de NEXTON Consulting

La société NEXTON Consulting est détenue à 80% par la société Hartwoord (détenue à 100% par Monsieur [LH] [FI]) et à 20% par la société Nexton ITL (détenue à 100% par Monsieur [N] [W]).

NEXTON Consulting se positionne à la croisée d’un cabinet de conseil, d’une agence et d’une ESN. L’activité de Nexton Group qui accompagne des clients grands complexes et pure players dans leurs stratégies d’évolution et d’innovation digitale, se compose de deux structures principales :

* NEXTON Consulting: société de conseil et agence de communication.

* Nexton Agency : entreprise de services numériques et de développement informatique.

L’assistance technique de NEXTON Consulting est portée par 5 Business Units, que sont : énergie & environnement, banque, TelCo, média & santé et prospective.

Nexton Agency dispose de 4 pôles d’activités, que sont : design, project management, développement global marketing.

Les équipes du groupe Nexton accompagnent et servent tous types de structures (CAC 40, PME, Start-up, Associatif, etc.).

Selon les indications du candidat, le groupe Nexton a généré un chiffre d’affaires de 45 M€ en 2024.

L’objectif du groupe est d’atteindre, en 2027, un chiffre d’affaires de 100 M€, pour un effectif de 1.000 personnes.

La société NEXTON Consulting propose la reprise des actifs incorporels et corporels d’Inspearit Group et d’Inspearit, ainsi que de 37 salariés (dont 2 sur Inspearit Group et 35 sur Inspearit), pour un prix de cession global de 350 000 € ventilé comme suit : Inspearit Group Actifs corporels : 1 – Actifs incorporels : 30 INSPEARIT Actifs incorporels : 289 – Actifs corporels : 30

L’offre présentée par le candidat s’inscrit dans une logique de consolidation et de synergies de métiers visant à la fois à offrir un futur à Inspearit et à renforcer Nexton.

Le candidat souhaite que « Inspearit Groupe Nexton » devienne le centre d’excellence de Nexton sur les solutions et services de Stratégie de Transformation des organisations des entreprises. « Inspearit Groupe Nexton » deviendra une filiale de Nexton Consulting et sera dirigée sous la supervision de [N] [W], CEO de Nexton Consulting et par son équipe actuelle de direction avec Monsieur [G] [O]. Le candidat souhaite reprendre les contrats de travail du directeur général et des directeurs, à l’exception de la secrétaire générale.

Le candidat précise que le personnel repris pourra bénéficier, en sus d’une rémunération fixe et variable, de plans d’attribution gratuite d’actions ou de BSPCE attachés à des objectifs de performance pluriannuels.

Le candidat souhaite procéder au développement de synergies marketing et commerciales qui recouvrent :

* Une image renforcée pour INSPEARIT-qui sera adossé à un groupe dont le chiffre d’affaires consolidé sera supérieur à 55 M€, ce qui permettra de répondre aux grands appels d’offres de grands comptes ;

* Une offre de solutions et services plus large pouvant être proposée aux deux bases de clientèle ;

* Une organisation commerciale renforcée au service des deux organisations.

Le candidat souhaite également procéder au développement de synergies opérationnelles avec une réduction des coûts de sous-traitance externe, une réduction des coûts par le regroupement dans les mêmes locaux, le partage de fonctions support et de moyens de fonctionnement.

Le candidat propose que les équipes et activités d’INSPEARIT soient accueillies au siège actuel de Nexton, soit au [Adresse 12]. Dans cette optique, le candidat demande au tribunal d’autoriser la mise en place d’une convention de location provisoire pour une durée d’un mois renouvelable à partir de la date d’entrée en jouissance, afin de permettre la mise en œuvre des actions de déménagements.

Le candidat anticipe les hypothèses de croissance de chiffre d’affaires suivantes :

* 6,6 M€ d’avril à décembre 2025 ;

* 11,2 M€ en 2026 et 14 M€ en 2027

Pour ce faire, le candidat repreneur a anticipé une ligne de revenu dédiée à la formation, à hauteur de 780 K€ en 2025 et de 1 M€ en 2026 et 2027. Le candidat prévoit également de

favoriser la production des prestations en interne et de limiter aux clients déjà existants l’appel aux freelances, des recrutements sont prévus sur les années 2026 et 2027.

Projet de reprise la société COMPAGNIE de [Adresse 1].

La société COMPAGNIE de [Adresse 1], créée en 2021, est une société par actions simplifiée, au capital de 50 000 €, dont le siège social se situe [Adresse 15] et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 901 379 099.

La société Compagnie de [Adresse 1] est une holding d’investissement familiale, fondée et contrôlée par Monsieur [M] [FT], destinée à investir dans des PME ou ETI en situations spéciales, seul ou en co-investissement, en leur donnant les moyens financiers et humains appropriés et en s’impliquant dans leur développement dans une optique de long terme.

La société investit à long-terme, dans une logique entrepreneuriale et en accompagnement de professionnels reconnus et au track-record éprouvé dans leur secteur. Le candidat précise ne pas être un fonds d’investissement, de sorte qu’il n’est pas soumis à des contraintes particulières en termes d’horizon d’investissement. Il cumule plusieurs expériences au sein de fonds d’investissements reconnus, chez Ananda Asset Management à [Localité 1] et chez Otium Capital à [Localité 2]. Il est Président de la COMPAGNIE de [Adresse 1], holding de participations destinée à investir dans des PME à fort potentiel, en leur donnant les moyens financiers et humains appropriés et en s’impliquant activement dans leur développement dans une optique de long terme.

Monsieur [XT] [AN], qui serait le directeur général opérationnel indique avoir une expérience dans les métiers du conseil et avoir déjà repris plus de 7 entreprises dans ce domaine. Après avoir commencé sa carrière au sein du groupe Altran, Monsieur [AN] a pris en 2005 la Direction Générale du groupe Scalian (1.200 collaborateurs pour 70 M€ de chiffre d’affaires), puis a fondé le groupe Finegan (actif dans les secteurs de la banque, de la finance et de l’assurance, avec 400 collaborateurs pour 50 M€ de chiffre d’affaires. Monsieur [FT], indique par ailleurs qu’au sein du groupe Altran, Monsieur [AN] a ramené la filiale Axiem d’une situation déficitaire en 2001 à la suite de la crise des télécoms à l’équilibre financier en 2003. Entre 2016 et 2019, il a racheté 99-Advisory, 11 Management et Azzana (qui constituent aujourd’hui le groupe Finegan), présents en France, en Belgique et à Singapour et aurait fait croître en 5 ans leur chiffre d’affaires de 22 M€ à 50 M€, avec une marge d’Ebitda de plus de 13%.

L’offre s’inscrit dans la volonté de faire d’INSPEARIT un acteur de référence dans le conseil et la formation en Agilité à l’Echelle, en mettant l’accent sur la qualité des services et l’innovation.

Le candidat souhaite exploiter les tendances du marché afin de positionner INSPEARIT comme partenaire incontournable des grandes entreprises/administrations.

Le candidat a pour objectif la stabilisation des clients, le maintien des ressources clés et la réalisation de gains de productivité.

Afin de relancer le chiffre d’affaires, le candidat propose de procéder par un renforcement de la pratique commerciale sous plusieurs axes :

* Redynamisation des équipes marketing et commerciale

* Acquisition de nouveaux clients

* Renforcement de la visibilité

Le candidat souhaite créer de nouvelles offres (outils digitaux pour l’agilité, accompagnement post-formation, coaching d’équipes dirigeantes) et installer des partenariats stratégiques (éditeurs de logiciels agiles, écoles de management, équipes de coach).

Le candidat souhaite également optimiser la structure organisationnelle en automatisant les processus administratifs pour réduire les coûts et améliorer l’efficacité et implémenter des solutions à base d’Intelligence Artificielle pour développer l’apprentissage de ces méthodes en interne.

Dans son offre améliorative, le candidat repreneur indique les principaux clients potentiels pouvant être immédiatement contactés, à savoir :

Le candidat envisage 7 étapes clés pour redresser INSPEARIT -:

* Stabilisation financière et opérationnelle

* Relance commerciale

* Innovation et diversification de l’offre

* Optimisation de la structure organisationnelle

* Plan financier et retour à la rentabilité

* Plan d’engagement des équipes

* Synergies potentielles

M. [FT] indique qu’une Newco sera créée, détenue à 52% par M. [AN] et à 48% par la société COMPAGNIE de [Adresse 1]. M. [AN] confirme son intention de s’impliquer personnellement dans le management de la Newco et de développer les activités d’INSPEARIT en s’adossant aux fonds de la société COMPAGNIE de [Adresse 1]. La société COMPAGNIE de [Adresse 1] s’engage à ne pas licencier de personnel pendant une durée de 24 mois et à proposer aux salariés d’entrer dans le capital de la Newco. Il confirme l’absence de toute condition suspensive dans son offre.

Avis de l’Administrateur judiciaire

Malgré l’investissement significatif du management de la société afin de redresser la situation et de tenter de déposer un plan de redressement par voie de continuation, l’impasse de trésorerie qui se profile rend cette hypothèse trop risquée. L’offre de la société COMPAGNIE de [Adresse 1] est mieux disante sur le prix.

B) Du rapport du mandataire :

La publication du jugement d’ouverture au BODACC est intervenue en date du 17/11/2024. Conformément aux dispositions de l’article L.622-24 et R.622-24 du code de commerce, le délai de déclaration des créances a expiré le 17 janvier 2025 pour les créanciers demeurant sur le territoire de la France Métropolitaine et expirera le 17 mars 2025 pour les créanciers hors métropole.

Le passif déclaré à date se monte à 9 834 009,50€ mais les opérations de vérifications de passif se poursuivent.

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Les principaux créanciers sont :

* l’URSSAF pour un montant de 1.996.391,15 € dont 869.772€ déclaré à titre de REGUL, correspondant aux cotisations impayées sur la période de novembre 2020 à octobre 2024,

* la BNP PARIBAS pour un montant de 1.738.918,11 € dont 1.521.696,17 € à échoir au titre d’un PGE de 1.700.000 € consenti en 2020,

* la BANQUE POPULAIRE pour un montant de 1.362.758,77 € dont 946.976,60 € à échoir au titre d’un prêt d’un montant initial de 1.086.577 € souscrit en 2023 et d’un second prêt d’un montant initial de 550.000 € souscrit en août 2022,

* la DGFIP pour un montant de 1.573.652 €, dont 1.465.608 € à titre provisionnel, correspondant à l’impôt sur les sociétés impayé sur la période du 01/20 au 12/23, la TVA sur la période 01/21 au 10/24 ainsi que de la CFE sur l’année 2024,

* BPI France pour la somme de 666.666 € dont 550.000 € à échoir au titre d’un prêt croissance de 1.000.000 € souscrit en 2018,

* le CIC pour la somme de 567.140,56 € dont 442.462,04 € à échoir au titre d’un prêt professionnel souscrit en 2018,

* INSPEARIT GROUP pour la somme de 329.592 € au titre des management fees et d’une avance en compte courant d’associé.

Des contestations ont déjà été émises pour la somme de 1436-585,62 €.

A la date de l’audience, la répartition du passif est la suivante :

* le passif bancaire représente 45% du passif déclaré,

* le passif fiscal / social représente 35% du passif déclaré,

* les autres créances (fournisseurs, compte courant,…) représentent 20% du passif déclaré.

Avis du mandataire judiciaire dans son rapport :

La mandataire indique que le volet apurement du passif n’est satisfait par aucune des deux offres.

Le mandataire judiciaire a réservé son avis définitif au regard des améliorations et des éléments qui pourraient être apportés dans le cadre d’un renvoi.

C) Des observations recueillies en chambre du conseil :

Lors de l’audience du 27 février 2025, le dirigeant de la Société affirme pouvoir présenter un projet de plan de continuation dans les prochaines semaines afin de conserver son entreprise.

Il est pourtant indiqué au tribunal que sans levée de fonds, une impasse de trésorerie allait survenir dès fin avril 2025.

Il a été également indiqué que si un plan pouvait être présenté, l’exercice 2025 resterait déficitaire et que les besoins en new money étaient d’environ 800K€. La Société indique être en mesure de lever 300K€ rapidement et demande un renvoi de quelques semaines au tribunal pour lever des fonds et présenter un plan de continuation.

L’Administrateur et le Mandataire ont des avis très réservés, voire défavorables, sur la demande de renvoi de quelques semaines pour permettre la présentation d’un plan de redressement, le seul renvoi possible selon eux devant être limité à une semaine.

* Me [S], administrateur judiciaire, indique ne pas être opposée à un renvoi à _ une semaine pour permettre l’amélioration des offres. Me [S] donne un avis favorable à l’offre de la société COMPAGNIE de [Adresse 1] en précisant que cette offre est la mieux disante sur deux des trois critères requis par la Loi. Elle ajoute que la société COMPAGNIE de [Adresse 1] n’est pas un acteur du secteur et que cela fragilise son offre sur le critère de la pérennité.

* Me [K], mandataire judiciaire précise que la société NEXTON a des activités totalement complémentaires avec INSPEARIT est qu’il n’est pas opposé à un court renvoi.

* Il donne un avis favorable à l’offre présentée par la société COMPAGNIE de [Adresse 1], celle-ci étant mieux disante.

M. [O], dirigeant de la Société, assisté de son avocat, est convaincu qu’un plan de redressement est toujours possible et demande un renvoi de quelques semaines pour obtenir le financement nécessaire. Il ne partage pas la stratégie envisagée de M. [AN]. Il est favorable à l’offre de NEXTON Consulting qui pourrait être améliorée sur un court renvoi. Son conseil affirme que l’offre présentée par la société COMPAGNIE de [Adresse 1] n’est pas crédible sur la pérennité de l’activité.

* Le représentant des salariés d’INSPEARIT indique que les salariés travaillent depuis trois ans sur un plan de redressement par voie de continuation et qu’ils espèrent que ce plan pourra aboutir.

Son avis sur les deux offres est réservé.

* Le créancier ne prend pas position -

* Le cocontractant ne prend pas position ;

M. DONVAL, juge-commissaire, en son avis écrit, est favorable à un renvoi court ;

* M^me LOUHIBI, substitut du procureur de la République, a été entendue en ses observations. Elle déplore l’absence de préparation du dossier et se dit favorable à l’offre de la société LA COMPAGNIE de [Adresse 1] ;

Sur ce,

Sur la demande du dirigeant d’un renvoi pour présenter un plan de continuation

Attendu que la dégradation de l’activité de la Société a commencé en 2018 et que des efforts significatifs ont été réalisés afin de trouver des solutions de retournements ;

Attendu que si des améliorations ont été constatées, elles ne sont pas suffisantes pour permettre la présentation d’une solution pérenne, les besoins d’argent frais étant de l’ordre de 800 K € :

Attendu que la présentation d’un plan de continuation crédible nécessiterait plusieurs semaines pour pouvoir être adopté et mis en œuvre et que pendant ce temps le dirigeant

n’apporte pas la preuve que son passif ne se creusera pas de manière exponentielle, qu’en conséquence la garantie de succès et surtout de rentabilité n’est pas prouvée ;

Qu’ainsi, la présentation d’un plan de continuation n’est pas crédible ;

En conséquence, le tribunal rejettera la demande de renvoi sollicitée par INSPEARIT pour présenter un plan de continuation ;

Sur la demande de renvoi à une semaine pour une amélioration des offres

Attendu que les organes de la procédure ne sont pas opposés à un renvoi court, c’est-à-dire limité à une semaine et que le juge commissaire est de son côté favorable à un renvoi également court ;

Attendu que le tribunal considère qu’un renvoi court d’une semaine ne permettrait pas réellement à la société NEXTON Consulting de s’aligner sur l’offre de la société COMPAGNIE de [Adresse 1] en termes de prix et de reprise de salariés ;

Attendu cependant que l’écart entre les deux offres est déjà important ; Que deux des quatre candidats précédents se sont déjà désistés et que le risque de perdre l’offre mieux disante de la société de LA COMPAGNIE de [Adresse 1] ne doit pas être écarté; En n conséquence, le tribunal rejettera la demande de renvoi à très bref délai ;

Sur les deux offres des pollicitants

Attendu qu’aux termes de l’article L642-1 du code de commerce, la cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif.

Attendu qu’aucune des deux offres ne permet d’apurer le passif bien que l’offre de LA COMPAGNIE de [Adresse 1] soit largement mieux-disante que celle de NEXTON Consulting; Qu’en effet, seul le créancier superprivilégié pourra se voir partiellement désintéressé;

Attendu que l’offre de LA COMPAGNIE de [Adresse 1] est également mieux-disante sur le plan social puisqu’elle reprend l’intégralité du personnel ;

Attendu que si les organes de la procédure ne sont pas opposés à un renvoi court, c’est-àdire limité à une semaine et si le juge commissaire est de son côté favorable à un renvoi également court, les organes de la procédure sont intrinsèquement favorables à l’offre de la société COMPAGNIE de [Adresse 1] ;

Attendu que le vice-procureur est favorable à l’offre de la société COMPAGNIE de [Adresse 1] ;

Attendu que si l’activité de NEXTON Consulting a indubitablement une activité complémentaire à celle d’INSPEARIT et qu’elle envisage de développer son activité en intégrant les collaborateurs repris au sein même de NEXTON et offre ainsi un gage de pérennité de l’activité, le candidat de la société COMPAGNIE de [Adresse 1] en la personne du futur dirigeant opérationnel, M. [AN], affiche une expérience professionnelle riche de consultant assez peu éloignée des activités d’INSPEARIT et

présente des idées de développement de l’activité différentes de celles qui ne font plus leurs preuves aujourd’hui chez INSPEARIT;

Attendu que la société La COMPAGNIE de [Adresse 1] fait une offre sérieuse adossée aux fonds de la société COMPAGNIE de [Adresse 1] ;

Attendu que le prix est garanti par le chèque de banque remis à l’administrateur judiciaire ; Le tribunal acceptera la proposition de reprise présentée par la société COMPAGNIE de [Adresse 1],

En conséquence, le tribunal considère que l’offre présentée par la société COMPAGNIE de [Adresse 1] est une offre qui permettra de faire perdurer la pérennité de l’activité de la société INSPEARIT ;

Il sera donc statué dans les termes ci-après.

Par ces motifs,

Le Tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport écrit,

Rejette les demandes de renvoi ;

Dit recevable l’offre présentée par la société COMPAGNIE de [Adresse 1].

Arrête le plan de cession de la SAS à associé unique INSPEARIT, au capital de 1 040 004€ dont le siège social est situé [Adresse 2], exerçant sous le nom commercial : INSPEARIT, l’activité de conseil en informatique et prestation de services de formations, conférences et opérations événementielles autour de la fabrication digitale, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 351647797

en faveur de la société LA COMPAGNIE de [Adresse 1], SAS à associé unique au capital de 50 000 €, dont le siège social se situe [Adresse 15] et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 901 379 099

Et ce conformément aux termes de l’offre de reprise améliorée et dont l’offre complète et définitive a été déposée au greffe de ce tribunal le 24 février 2025 à laquelle il convient de se référer pour le détail complet des actifs et contrats repris et aux précisions apportées en chambre du conseil.

Autorise la faculté de substitution de cessionnaire, au profit d’une société qui sera créée pour accueillir l’activité, le cessionnaire restant garant des engagements souscrits vis-à-vis du tribunal et ce dans les conditions suivantes :

* SAS à constituer, au capital de 100 000 €, dont le Président sera la société COMPAGNIE de [Adresse 1]. La Direction Générale sera exercée par [XT] [AN]

* Le capital sera réparti entre :

* [XT] [AN] : 52,25%

* [M] [FT] (via sa holding à 100% Compagnie de [Adresse 1]) : 42,75%

ManCo : 5% (le capital de la ManCo étant réparti entre des salariés et managers clés, à savoir [FO] [RG], [DY] [LG], [ZL] [LJ] pour 25% chacun, et [D] [U] et [AU] [NT] pour 12,5% chacun)

Le plan de reprise comprend les dispositions principales suivantes :

* Cession des actifs corporels (matériels, équipements, agencements, etc.) et incorporels (clientèle, logiciels, nom commercial, marque, etc.) nécessaires à la poursuite de l’activité,

* Tous les contrats, sauf le bail du siège porté par Inspearit (demande de maintien et occupation temporaire pendant 3 mois, avec engagement d’en supporter le coût)

* Reprise des 39 salariés conformément aux dispositions de l’article L 1224-1 du Code du Travail avec la reprise de leurs congés payés, ancienneté et tous autres droits attachés aux contrats de travail.

Le prix de cession versé entre les mains de l’administrateur judiciaire, se répartit comme suit :

INSPEARIT : 799 900 dont actifs corporels 10 000 et incorporels 789 900

Ce prix s’entend net vendeur, hors frais, hors droits et hors taxes, les droits d’enregistrement, les frais et les honoraires divers afférents à la cession restant à la charge du repreneur.

Désigne la société COMPAGNIE de [Adresse 1] représentée par M. [M] [FT], comme tenue d’exécuter le plan, lui donnant acte des engagements pris en chambre du conseil et notamment :

Ne pas licencier le personnel pendant une période de 24 mois ;

Désigne, une fois la faculté de substitution exercée également Monsieur [XT] [AN] comme tenu d’exécuter le plan.

Dit que le financement sera assuré par un apport en trésorerie de 500 K€.

Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du présent jugement ;

Dit que le fonds cédé sera inaliénable pendant 2 ans selon l’article L.642-10 du code de commerce.

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par l’administrateur judiciaire dans les conditions prévues à l’article R.642-12 du code de commerce ;

Dit que le repreneur reprendra la gestion de l’entreprise dans l’attente de la signature des actes de cession, sous sa seule responsabilité, dès le lendemain du jour du prononcé du jugement arrêtant le plan de cession et ce, conformément aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce ;

Dit que les actes de cession devront être régularisés et signés dans les 90 jours qui suivent la mise à disposition du présent jugement ;

Fixe la durée du plan à un an.

Maintient la SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES ABITBOL & [S] en la personne de Me [H] [S], [Adresse 9], en qualité d’administrateur judiciaire, avec la mission prévue à l’article L.631-22 du code de commerce, jusqu’à la signature des actes de cession ;

Maintient la SELARL ACTIS MANDATAIRES JUDICIAIRES en la personne de Me [Y] [K], [Adresse 10], en qualité de mandataire judiciaire avec les missions prévues aux articles R.631-42 et R. 642-10 du code de commerce;

Maintient M. Yvon Donval juge commissaire,

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire,

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 27 février 2025 où siégeaient : M. Charles-Henri Le Chevalier, M^me Elisabeth Duval et M. Jean-Michel Russo. Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Charles-Henri Le Chevalier, président du délibéré, et par M^me Dalila Bachtarzi, greffier.

Le greffier

Le président

Signé électroniquement par M^me Dalila Bachtarzi.