LRAR : -Société de droit hongkongais AA INVESTMENT (HK) Limited -Bailleurs -Cocontractants Signif. : -SARL [I] [HK] Direction elle-même représentée par son gérant M. [I] [HK] Copies : -TPG -SELARL AJRS en la personne de Me [V] [JR] -SCP BTSG en la personne de Me [XY] [X] -Parquet

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-5

JUGEMENT PRONONCE LE 13/06/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2025025597 P.C. : P202402487

La SAS BG GROUP, dont le siège social est [Adresse 17] – RCS B 790674873.

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

M. [I] [HK], [Adresse 46], gérant de la SARL à associé unique [I] [HK] Direction elle-même présidente de la SAS BG GROUP, présent assisté de M^e Clémence Vanacker, avocate (L132),

M. [UU] [D], directeur général de la SAS BG GROUP, présent assisté de M^e Clémence Vanacker, avocate (L132).

M. [HT] [RP], [Adresse 38], représentant des salariés, présent.

* SELARL AJRS en la personne de Me [V] [JR], [Adresse 45], administrateur judiciaire, présente.

* SCP BTSG en la personne de Me [XY] [X], [Adresse 11], mandataire judiciaire, présent.

M. [YG] [KF] [Adresse 33], repreneur, absent.

* AA INVESTMENTS (HK) Limited, [Adresse 51] CHINE, repreneur, comparant par M. [K] [U], dirigeant, présent assisté de M^e Philippe Zambrowski, avocat (K0081)

* Mme [N] [P], [Adresse 2], responsable juridique groupe repreneur, présente.

* SCI [Adresse 17], [Adresse 27] Bailleur

* Indivision [L] [DO] [R] [TU] [O] [XG] [B] [YY] [TC], C/o IMMO DE FRANCE PARIS IDF Madame [IR] [G] [Adresse 39], bailleur, absente.

* SCI [FM], Monsieur [A] [FM] [Adresse 3], bailleur absent.

* SCI [Adresse 35], C/o CABINET GRIFFATON [Adresse 34], bailleur, comparant par M^e Valérie Panepinto de la SCP Guillemain Panepinto Paulhac, avocate (P0102) présente.

* SCI PUY PAULIN, [Adresse 23], bailleur, absente.

* SCI SINE CENTRE, [Adresse 12], bailleur, absente.

* BNP PARIBAS, [Adresse 13], cocontractant, absente.

* CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, [Adresse 36], cocontractant absent.

* HSBC FRANCE, [Adresse 26], cocontractant absent.

* ALBINGIA, [Adresse 49], cocontractant absent.

* SWISS LIFE, [Adresse 41], cocontractant absent.

* ODOO, [Adresse 15], cocontractant absent.

* SUBTENO IT, [Adresse 16], cocontractant absent.

* SARL GREEN ENERGY, [Adresse 1], cocontractant absent.

* ENGIE, Service clients professionnels [Adresse 62], cocontractant absent.

* ORANGE, [Adresse 6], cocontractant absent.

* 01 CONTROLE, [Adresse 4], cocontractant absent.

* FOCUS PAIE, [Adresse 14], cocontractant absent.

* L4 LOGISTICS, [Adresse 63], cocontractant absent.

* UPPER-LINK, [Adresse 40], cocontractant, comparant par Mme [PP] [Y], RAF, présente.

* MONCEAU CPA, [Adresse 32], cocontractant, Cabinet comptable, comparant par M. [S] [M], [Adresse 7], comptable, présent.

* PENNYLANE, [Adresse 29], cocontractant absent.

* ONE PILOT, [Adresse 47], cocontractant absent.

* THE OZ, [Adresse 17], cocontractant absent.

* MENTOR, [Adresse 28], cocontractant absent.

* DIGITAD, [Adresse 21], cocontractant absent.

* SHOPIFY PLUS, Shopify International Limited [Adresse 22] IRLANDE, cocontractant absent.

* EMAIL CLUB, [Adresse 25] ROYAUME-UNI, cocontractant absent.

* KOLSQUARE, [Adresse 8], cocontractant absent.

* YOTPO, [Adresse 20] ETATS-UNIS, cocontractant absent.

* FIGMA, [Adresse 44] ETATS-UNIS, cocontractant absent.

* LA FED, [Adresse 37], cocontractant absent.

* MEDIA ALARM, [Adresse 5], cocontractant absent.

* SMASH GROUP, [Adresse 43], cocontractant absent.

* LPCR GROUPE, [Adresse 42], cocontractant absent.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 30 juillet 2024, le tribunal de commerce de Paris, qui est devenu à partir du 1 er janvier 2025 le Tribunal des Activités Economiques de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société BG GROUPE, société par actions, simplifiée, ayant son siège social sis [Adresse 17], immatriculée au RCS de Paris sous le n° 790 674 873 et a désigné :

Administrateur Judiciaire

SELARL AJRS – Maître [V] [JR]

Mandataire Judiciaire SELARL AXYME – Maître [J] [F]

Juge-Commissaire Madame Pascale CHOLME

Commissaire-priseur SELARL François WEDRYCHOWSKI et Florent MAGNIN

Le tribunal a fixé la fin de la période d’observation au 30 juillet 2025 et la date de cessation des paiements au 28 juin 2024.

HISTORIQUE ET ACTIVITE

Fondée en 2007 par Monsieur [I] [HK] et Monsieur [W] [C], la société BG GROUPE est à l’origine un blog écrit par des passionnés de mode masculine.

En 2014, forts d’une communauté de passionnés, la société BG GROUPE a lancé une marque éponyme. Les vêtements siglés « BONNE GUEULE » étaient initialement vendus uniquement en ligne, sur un e-shop propre à la marque.

A partir de 2015, la société BG GROUP a ouvert 10 boutiques dans les grandes villes de France.

A la suite de sa réorganisation, la société n’exploite désormais plus que 5 boutiques (3 à [Localité 56], 1 à [Localité 53] et 1 à [Localité 50]).

La société BG GROUP est la seule entité juridique de BONNE GUEULE et elle détient directement l’ensemble des fonds de commerce sous l’enseigne BONNE GUEULE.

La société BG GROUP est dirigée par :

* La société [I] [HK] DIRECTION (R.C.S. PARIS n° [Numéro identifiant 48]), ellemême dirigée par Monsieur [I] [HK], l’un des deux fondateurs de BONNE GUEULE, en qualité de Président ;

* Monsieur [UU] [D], en qualité de Directeur Général,

Initialement détenue en intégralité par ses fondateurs, Monsieur [I] [HK] et Monsieur [W] [C], la société BG GROUP a mené plusieurs levées de fonds ayant conduit à l’entrée au capital d’investisseurs individuels et de deux fonds d’investissement, GENERIS CAPITAL et BPI France.

À la date du 12 mai 2025, la société BG GROUP emploie, outre le Président et le Directeur Général, 23 salariés, parmi lesquels 18 salariés en CDI, 2 en CDD et 3 en contrat d’apprentissage.

[…]

Les principaux agrégats comptables de la société se présentent comme suit :

ORIGINE DES DIFFICULTES

Des signes de ralentissement de la croissance des ventes de la société BG GROUP ont été perçus en début d’année 2023 et se sont intensifiés sur la deuxième partie de l’année 2023. Ainsi, au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2023, le chiffre d’affaires s’est établi à 9,1 M€, soit une baisse de 2% par rapport à l’exercice clos au 31 décembre 2022.

Cette situation résulte de facteurs endogènes et exogènes.

* Depuis plusieurs années, la société rencontre des difficultés à stabiliser une direction générale et une direction financière. Des managers de transition se sont succédé depuis janvier 2022, coïncidant avec le départ d’un des deux fondateurs.

* Le marché de l’habillement est en difficulté depuis la période du Covid-19. Cette fragilité a été récemment accentuée par la période inflationniste actuelle.

Face aux difficultés, les dirigeants ont mis en place des mesures drastiques :

* Réduction des effectifs du siège

* Economie sur les coûts

* Déstockage

* Cession de certaines boutiques

* Changement du site internet

* Amélioration de la marge brute

Début 2024, la société consommait en moyenne 246.000 € de trésorerie par mois, décomposée entre 145.000 € de capacité d’autofinancement déficitaire, 25.000 € d’investissements et 76.000 € de remboursement de sa dette financière.

Les dirigeants ont donc fait le constat qu’à court terme, le niveau d’endettement de la société et les besoins de trésorerie conduiraient à une impasse de trésorerie.

C’est dans ce contexte que la société BG GROUP a sollicité auprès de Monsieur le Président du tribunal de commerce de PARIS, par requête en date du 26 mars 2024, l’ouverture d’une procédure de Mandat ad hoc.

Dans ce contexte, la société a mandaté le cabinet indépendant BATT ADVISORS afin de réaliser un audit financier.

Le rapport du Cabinet BATT ADVISORS a mis en lumière que les difficultés tant financières qu’opérationnelles étaient plus profondes qu’anticipées et qu’une procédure de prévention se révélait insuffisante.

Les discussions avec les partenaires bancaires n’ayant pas abouti, la société BG GROUP a sollicité, par dépôt d’une déclaration de cessation des paiements en date du 28 juin 2024, l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire.

RESULTATS DE LA PERIODE D’OBSERVATIO

L’inventaire établi par le Commissaire de Justice, la SELARL WEDRYCHOWSKI MAGNIN, à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire est le suivant :

[…]

A date, la société n’exploite plus que 5 boutiques à ce jour (3 à [Localité 56], 1 à [Localité 53] et 1 à [Localité 50]).

Par ailleurs, à cette nécessité de rationalisation des charges s’est ajoutée une logique d’externalisation des fonctions supports (e-commerce et marketing digital, service client, logistique et informatique).

État du passif

Le jugement d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire dont bénéficie la société BG GROUP a été publié au BODACC en date du 16 août 2024.

Le passif déclaré à la date du 06 mai 2025 s’élève à 5.976.114,17 €, selon détails cidessous :

[…]

Activité au cours de la période d’observation

La société BG GROUP a transmis un compte de résultat sur la période du 30 juillet 2024 au 31 mars 2025 dont les principales informations sont les suivantes ;

* un chiffre d’affaires de 3.430 K€, soit un chiffre d’affaires mensuel moyen de 429 K€.

* La marge brute s’élève à 61 % du chiffre d’affaires sur la période d’observation.

* Les charges externes et sous-traitance s’élèvent à 1.906 K€ sur la période d’observation, soit des charges mensuelles s’élevant à 238 K€.

* Les frais de personnel s’élèvent à 1.797 K€, étant précisé que l’impact des licenciements pour motif économique sur la réduction de la masse salariale n’a pris effet qu’à compter du mois de janvier 2025.

* La masse salariale s’élève à 52,4 % du chiffre d’affaires sur la période d’observation.

* L’EBE ressort déficitaire sur la période d’observation à hauteur de 1.633 K€.

A la date du 13 mai 2025, la trésorerie disponible sur le compte ouvert à la banque THEMIS s’élève à 147.933,30 €.

La société a utilisé les fonds de la vente du droit au bail de la boutique de [Localité 55] 394 K€ et 80 K€ sur le prix de cession du droit au bail de la boutique de [Localité 61].

Les fonds consignés en Caisse des Dépôts et Consignations s’élèvent à un montant total de 555.670€.

Abandon du projet de plan de redressement

Malgré une activité déficitaire, au début de l’année 2025, la société BG GROUP a souhaité pouvoir présenter un plan de redressement reposant sur un retour à une exploitation bénéficiaire à compter de l’année 2026 et sur des abandons de créances à négocier avec les créanciers.

Toutefois, le 24 février 2025, les résultats de février étaient inférieurs de 39 % par rapport aux prévisions établies.

Alors que les prévisions du mois de février annonçaient un chiffre d’affaires de 359k €, la société n’a réalisé que 220k € de chiffre d’affaires.

Face à ce constat, la Direction a indiqué ne pas être en mesure de soumettre un projet de plan de redressement qui assurerait la pérennité de la société.

Au regard du passif élevé, de l’absence de financement de la part des actionnaires et des résultats négatifs durant la période d’observation, il a été décidé de mettre en œuvre des recherches de repreneur dans le cadre d’un plan de cession.

PROCEDURE D’APPEL D’OFFRES

Un appel d’offres a été lancé le 24 janvier 2025, avec une date limite de dépôt des offres fixée au lundi 17 mars à 16h00.

Les offres de reprise primitives réceptionnées peuvent se résumer comme suit :

[…]

L’audience d’examen des offres par le tribunal a été fixée au jeudi 15 mai 2025.

Conformément aux dispositions de l’article R. 642-1 du Code de commerce, les candidats avaient la possibilité d’améliorer leurs offres jusqu’à deux jours ouvrés avant la date d’audience, soit jusqu’au lundi 12 mai 2025.

Dans ce délai,

Le candidat [YG] [KF] n’a pas amélioré son offre de reprise.

Le candidat AA INVESTMENT (HK) LIMITED, représentée par M. [MD] [Z] [U] a amélioré son offre :

* S’agissant du périmètre : Reprise des 5 boutiques exploitées par la société, en dehors du siège social ;

* S’agissant du volet social : Reprise de 18 salariés sur 23, parmi lesquels 15/18 en CDI et 3/5 en CDD et contrats d’apprentissage

* S’agissant du prix de cession : 37.000 € et 73.000 € pour le stock.

Le 26 mars 2025, la SELARL AJRS en la personne de Me [V] [JR] a déposé au greffe rapport aux fins de redressement par voie de cession de l’entreprise conformément aux dispositions de l’article L.631-22 du code de commerce.

Ledit rapport a été communiqué, ainsi que le contenu des offres, au débiteur et au représentant des salariés.

Le 14 mai 2025, l’administrateur judiciaire a déposé un rapport complémentaire. Le mandataire judiciaire a déposé son rapport le 21 mai 2025.

Le débiteur, le représentant des salariés, les co-contractants ont été appelés à comparaître par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 28 mars 2025 en

application des articles R.631-40 et R.642-3 du code de commerce.

L’administrateur, le mandataire judiciaire et le Procureur de la République étant avisés de la date de l’audience. Les repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 28 mars 2025.

Le 15 mai 2025 s’est tenue une audience en chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 13 juin 2025 par mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 du code de procédure civile.

OFFRES DE REPRISE

RAPPORT PRESENTES

Rapport de l’administrateur judiciaire

L’administrateur judiciaire expose que dans le cadre du délai d’amélioration des offres de reprise,

Monsieur [YG] [KF] n’a pas amélioré son offre de reprise, laquelle prévoit :

* La reprise d’aucun salarié,

* Un prix de cession de 1 €,

* Une valeur économique globale de l’offre à hauteur de -169.687 €.

L’administrateur judiciaire précise que l’offre formulée par Monsieur [YG] [KF] ne satisfait pas aux critères visés par la loi en l’état puisqu’elle ne contient pas d’explications sur le projet de reprise, d’informations quant au nombre de salariés repris, de prévisions d’exploitation et de trésorerie et de précisions sur les éléments incorporels et corporels repris.

La société AA INVESTMENTS (HK) LIMITED, représentée par M. [MD] [Z] [U] a amélioré son offre de reprise avec :

* La reprise des 5 boutiques exploitées par la société, en dehors du siège social;

* La reprise de 18 salariés sur 23, dont 15/18 en CDI, 2 CDD et 1 apprenti, ainsi que les droits acquis par les salariés repris;

* Un prix de cession de 37.000 €, outre 73.000 € pour les stocks;

* Une valeur économique globale de l’offre à hauteur de 601.551,21 €, compte tenu notamment de la reprise des dettes à l’égard des clients (cartes cadeaux, bons de réduction…).

L’offre de la société AA INVESTMENTS (HK) LIMITED est satisfaisante sur le volet social, puisqu’elle permet de reprendre une majorité du personnel.

Conformément à l’article L. 642-1 du Code de commerce, l’offre de reprise présentée par la société AA INVESTMENTS (HK) LIMITED propose un maintien de l’activité et de l’emploi.

Toutefois, constatant que si la société semble disposer de fonds pour assurer le financement de l’activité, l’administrateur judiciaire fait remarquer que celle-ci n’est pas spécialisée dans le domaine du textile pour homme et que les informations sur la personne qui va assumer la Présidence, figurant dans les statuts de la société appelée à se substituer, sont insuffisantes.

Compte tenu de ces éléments et tout en reconnaissant l’intérêt sur le plan social de l’offre, l’administrateur judiciaire émet un avis réservé quant à l’arrêt du plan de cession en faveur du candidat AA INVESTMENTS (HK) LIMITED.

Rapport du mandataire judiciaire

Le mandataire judiciaire expose qu’il ressort du rapport de l’administrateur judiciaire que la valeur économique de l’offre améliorée de la société AA INVESTMENTS (HK) LIMITED est de l’ordre de 602 K€.

Que cependant, Il convient de préciser que le prix de cession s’élève à la somme de 37 K€ avec complément de prix pour la reprise des stocks à hauteur de 73 K€, soit un total de 110 KE réparti comme suit:

Eléments incorporels :

18 500,00 €

Eléments corporels : 18 500,00 €

Stocks : 73 000,00 €

Comme indiqué dans le rapport transmis, aucune évaluation et ventilation du prix selon les 5 fonds de commerce repris n’a été précisée.

Au regard des éléments qui précèdent, le mandataire judiciaire a établi une valeur économique approximative de la cession des actifs et du coût des licenciements dans un cadre liquidatif se présentant comme suit:

Valorisation des 5 fonds de commerce effectué par un professionnel du secteur :

* Boutique située [Adresse 9] à [Localité 57] => Entre 70k et 100k

* Boutique située au [Adresse 10] à [Localité 57] => Entre 70 et 100k

* Boutique située [Adresse 30] à [Localité 58] => Entre 60 et 80k

* Boutique située au [Adresse 23] à [Localité 50] => Entre 80k et 120k

* Boutique située au [Adresse 31] à [Localité 54] => Entre 130 et 170 k,

La fourchette basse de l’évaluation des 5 fonds de commerce, objet de la reprise est de l’ordre de 410 K€ et la fourchette haute de l’ordre de 570 K€.

Il ressort du rapport de l’administrateur judiciaire, une valorisation du stock au 31 mai 2025 comme suit:

[…]

Selon l’inventaire établi à l’ouverture de la procédure, le Commissaire de justice a évalué le stock de la société à hauteur de 1 800 000 € en valeur d’exploitation et 700 000 € en valeur de réalisation.

Concernant le volet social, une estimation du coût des licenciements de l’intégralité des salariés comprenant le coût des avantages acquis s’élève à la somme de 169 688,59 €.

Ainsi, l’estimation basse de la valeur économique approximative de la cession des actifs et du coût des licenciements dans un cadre liquidatif est de l’ordre de 940 K€ se décomposant comme suit:

* Cession des 5 fonds de commerce (fourchette basse): 410 KE

* Cession stock en valeur de réalisation : 700 KE

* Coût social : 170 K

En conséquence, il ressort que la valeur économique de l’offre de la société AA INVESTMENTS (HK) LIMITED d’un montant de 602 K€ est largement inférieure à l’estimation de la valeur économique de la société dans un cadre liquidatif.

Il convient de relever que malgré une reprise quasi intégrale de l’effectif social, le prix de cession amélioré de la société d’un montant de 110 K€ apparaît particulièrement faible au regard du montant du passif voué à osciller entre 5 792 704,20 € et 5 976114,17 €, de la reprise des 5 fonds de commerce dont le prix affecté n’est pas ventilé et de la valorisation des actifs : le critère du social partiellement rempli ne peut justifier la faiblesse du prix de cession.

Dans ces conditions, le mandataire judiciaire émet un avis très réservé à l’adoption du plan de cession au profit de la société AA INVESTMENTS (HK) LIMITED.

MOYENS

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil :

Monsieur [YG] [KF] ne s’est pas présenté à l’audience pour soutenir son offre.

Le dirigeant de la société AA INVESTMENT (HK) LIMITED assisté de son conseil ont présenté leur offre, leur capacité financière et leur stratégie. Ils ont rappelé qu’ils avaient une expérience dans le secteur de la distribution et qu’ils avaient déposé sur le compte CARPA du conseil, la somme de 1.000.000 € en vue d’effectuer des apports en compte courant, ce que confirme le conseil de la société.

Le candidat indique qu’il procédera à un apport en compte courant de 500.000 € qui sera versé dans le prolongement immédiat du jugement arrêtant le plan de cession.

Le candidat annexe à l’offre améliorée un projet de statuts qui prévoient à l’article 28 que le premier Président de la société est Monsieur [E] [T] [H], né le [Date naissance 24] 1984 à [Localité 52] (Togo), de nationalité togolaise, demeurant [Adresse 18] à [Localité 59].

L’administrateur judiciaire a rappelé son rapport et a considéré que les réponses du candidat le rassurent quant à la pérennité de l’exploitation de l’entreprise et que fort de ces explications, il était maintenant favorable à ce projet.

Le mandataire judiciaire a rappelé les trois critères d’appréciation d’une proposition de reprise posés par l’article L. 642-1 du code de commerce et a indiqué confirmer son avis réservé.

Les dirigeants de la société BG GROUP sont favorables à la seule offre raisonnable et estiment que les apports financiers assureront la pérennité de l’entreprise.

La représentante des salariés a déclaré être favorable à l’offre de reprise dans la mesure où cette offre sauvegarde 18 salariés sur le 23.

La SCI du 59, bailleur de la boutique de Bordeaux, cocontractante, est favorable à cette offre.

Madame le juge-commissaire a indiqué être favorable à la seule offre présenté car même si le prix de cession est très faible, l’offre de reprise permet le maintien de l’emploi.

Madame Dané, substitut de la procureure de la République a considéré que le prix proposé de cession était très bas mais a indiqué être favorable à l’offre de reprise car elle maintient le plus d’emploi possible.

SUR CE

Vu l’article L. 642-5 du code de commerce,

L’article L. 642-5 du code de commerce prévoit que le tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, avec le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution.

Sur la pérennité de l’activité et les meilleures garanties d’exécution de l’offre,

A l’aune des activités actuelles de la société AA INVESTMENTS (HK) LIMITED et de sa surface financière au soutien de sa stratégie, il semble que le critère de la pérennité de l’activité soit respecté.

Le repreneur sollicite aussi le bénéfice d’une clause de substitution au profit d’une société de droit Français pour laquelle il a apporté toutes les garanties demandées.

Sur le maintien de l’emploi ;

L’offre prévoit la reprise de 18 salariés de la société BG GROUP, parmi les 23 salariés actuels, ; elle permet donc la préservation des emplois. C’est élément est déterminant dans le choix du tribunal.

Sur l’apurement du passif ;

Il est évident que le prix de cession et la trésorerie résiduelle ne permettront d’apurer qu’une part très faible du passif restant de la société BG GROUP et qu’il peut s’entendre que la valeur liquidative du groupe et notamment la cession à l’encan des fonds de commerce et du stock pourrait être plus lucrative pour les créanciers que l’offre de la société AA INVESTMENTS (HK) LIMITED. Cependant, la pérennité de l’activité et le maintien de l’emploi prévaudront sur cette solution.

Il est aussi regrettable qu’une seule offre soit présentée.

En conséquence, compte tenu de ce qui précède, le tribunal ordonnera la cession des actifs et des activités de la société BG GROUP à la société AA INVESTMENTS (HK) LIMITED, conformément à son offre du 12 mai 2025 améliorée (déposée au greffe le 14 mai 2025) et selon les précisions apportées à l’administrateur judiciaire et au mandataire judiciaire ainsi qu’à l’audience.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, après en avoir délibéré et statuant en premier ressort par jugement contradictoire,

Vu le rapport et l’avis de l’administrateur judiciaire,

Vu le rapport et l’avis du mandataire judiciaire,

Vu l’avis du débiteur,

Vu les avis exprimés et les engagements pris au cours de l’audience par la société AA INVESTMENTS (HK) LIMITED,

Vu l’avis du juge-commissaire,

Le ministère public entendu en son avis,

Déclare recevable l’offre de la société AA INVESTMENTS (HK) LIMITED,

Vu les dispositions des articles L. 642-1 et suivants du code de commerce,

Arrête le plan de cession des actifs et activités de la société :

SAS BG GROUP

[Adresse 17]

activité : la commercialisation et la production d’articles d’habillements et d’articles textiles. n° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 790674873 établissements : [Adresse 9] – [Adresse 10] – RCS Lyon – RCS Bordeaux – [Adresse 30] – RCS Lille-Métropole – RCS Nantes – RCS Rennes – RCS Strasbourg – RCS Toulouse

au profit de la société de droit hongkongais AA INVESTMENTS (HK) LIMITED, immatriculée sous le n° 2675730 au registre des sociétés de Hong Kong, ayant son siège social sis [Adresse 51], immatriculée au registre des sociétés de Hong Kong sous le numéro 2675730, représentée par M. [MD] [Z] [U], avec faculté de substitution au profit d’une filiale française, SAS de droit français, dont la dénomination sera BG GROUPE, et le siège social sera situé chez la société ABC LIV ([Adresse 19]), détenue et contrôlée par le Repreneur, qu’il constituera aux fins de la reprise, qui disposera d’un capital de 10.000 euros, et bénéficiera d’un apport en compte courant de la part du candidat de l’ensemble des sommes nécessaires à la reprise,

Périmètre de la reprise

Eléments d’actifs

Dit que les actifs cédés sont ceux mentionnés dans l’offre initiale et ses précisions ultérieures, à savoir :

Actifs incorporels :

La reprise porte d’une manière générale sur l’ensemble des éléments incorporels du fonds de commerce de la société BG GROUP tels qu’ils existent et étaient ou non exploités, sauf exclusion expresse.

Il s’agit en particulier de :

* la clientèle attachée à l’exploitation des fonds de commerce qui devra être transmis libre de toutes sûretés pour l’activité visée par l’offre de reprise ;

* toutes dénominations commerciales, tous brevets et marques appartenant à la Société et relatifs à l’activité visée par la reprise, en ce compris toutes marques, et s’il en existe tous dessins et modèles, brevets, licences de brevets ou marques, et

notamment attachées à la Société, toutes formules mises au point, tous éléments du savoir-faire, enveloppes solo et secrets de fabrique ainsi que les résultats des recherches;

* les noms de domaines attachés à l’activité reprise et tous éléments attachés au site internet de la société et aux pages relatives à BONNE GUEULE sur ce site, tout blog développé et exploité par la Société, et la propriété de tous contenus y afférents, y compris tous textes non encore mis en ligne à la date de cession ;

* les logiciels et licences informatiques et droits attachés souscrits ou appartenant à la Société, y compris les logiciels de réseau ;

* toutes les données informatiques détenues, l’ensemble des technologies et du savoir-faire, les droits sur les codes sources informatiques, les adresses e-mail et numéros de téléphone, les fiches produits et données techniques de conception des produits, les fichiers clients et fournisseurs, les certifications et rapports d’essais produits;

* tous les comptes sur les réseaux sociaux, et les identifiants et mots de passe y afférents,

* tous droits, et notamment les droits de propriété intellectuelle attachés, licences, permis, certificats, autorisations de toutes sortes, nécessaires à, ou utilisés dans le cadre de, l’exploitation des activités offertes à la reprise ;

* et plus généralement, tout actif incorporel nécessaire ou attaché à l’exploitation des activités de la Société objet de la reprise.

Dit que la société AA INVESTMENTS (HK) LIMITED fait son affaire personnelle de l’obtention des permis, autorisations administratives, qualifications et certifications relatifs à l’exploitation de l’activité de la société BG GROUP.

Actifs corporels :

La reprise de l’ensemble des éléments corporels détenus en propre par la Société, tels qu’inventoriés par la SELARL WEDRYCHOWSKI & MAGNIN selon la liste mise à disposition des candidats et dont une copie figure en annexe de l’offre améliorée.

Dit que les actifs repris sont cédés sans garantie de quelque nature que ce soit,

Stocks

Dit que les stocks seront repris en l’absence de sûretés, privilèges, clauses de réserve de propriété, nantissements, droits de rétention, demandes de revendication, actions directes.

Commande en cours auprès de fournisseurs

Dit que sont repris les commandes en cours pour le Printemps Eté 2025 sous-citées :

ACHATS COLLECTION PE2025

[…]

Dit que le bénéfice des acomptes versés sera conservé par la société AA INVESTMENTS (HK) LIMITED,

Dit que la société AA INVESTMENTS (HK) LIMITED fera son affaire de la gestion de ces commandes, en vue de leur conservation ou de leur annulation, et qu’elle fera son affaire de toute demande de paiement du solde par les fournisseurs, de sorte que la société BG GROUP ne soit jamais recherchée ou inquiétée.

Commandes de clients en cours – retours clients – cartes cadeaux

Dit que la société AA INVESTMENTS (HK) LIMITED reprend l’ensemble des commandes en cours de clients de la société BG GROUP,

Prend acte de l’engagement de la société AA INVESTMENTS (HK) LIMITED de reprendre les engagements liés aux cartes cadeaux, bons de réduction et points de fidélité détenus par des clients et non encore utilisées à la date du jugement à intervenir.

Arrêté comptable

Prend acte de l’engagement de la société AA INVESTMENTS (HK) LIMITED d’effectuer à la date de la cession, des comptes prorata dont le projet sera soumis aux organes de la procédure par l’expert-comptable désigné par le repreneur et de prendre à sa charge les impôts et taxes (taxe foncière et taxe professionnelle inclues) dont elle sera le redevable légal à compter de la date d’entrée en jouissance.

Contrats repris

Prend acte de l’engagement de la société AA INVESTMENTS (HK) LIMITED de reprendre les contrats suivants :

* SCI GRIFFATON : Bail boutique [Adresse 60] à [Localité 56]

* SCI PUY PAULIN : Bail boutique à Bordeaux

* SCI [FM] : Bail boutique [Adresse 10] à [Localité 56]

* IMMO DE FRANCE : Bail boutique [Adresse 9] à [Localité 56]

* REGIE LESCUYER : Bail boutique de [Localité 53]

* SHOPIFY PLUS : Plateforme e-commerce

* Digitad : SEO

* MENTOR : SEA

* ALBINGIA : Assurance site / RC

* YOTPO : Marketing SMS et email

N° RG : 2025025597

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* ENGIE : Fournisseur d’énergie

* ODOO : Logiciel comptable

* POLAR ANALYTICS : Reporting, analyse de données

* SARL SUBTENO IT : Hébergement ODOO

* KOLSQUARE : Plateforme optimisation des campagnes

* ONE PILOT : Service client

* GORGIAS : Software service client

* ORANGE SA : Télécommunications : lignes téléphone et internet

* BABACK : Gestion retours ventes e-commerce

* RISE : Sécurité

* MEDIA ALARM : Sécurité

* 01 CONTROLE : Contrôle électricité

* FIGMA : Plateforme Design Ecom

* SWISS LIFE : Mutuelle/Prévoyance

* REEKOM : Plateforme seconde main

* WAX : CRM via WHATSAPP

* POINTPAY : Flying blue

* ADYEN : PSP

* Alma : Paiement en plusieurs fois

* KLEEP : Guide des tailles interactif

* Paypal : Outil de paiement

* AMEX : Outil de paiement

* SWILE SAS : Tickets restaurant

* KLAVIYO : Outil emailing, CRM

* BLOGGLE : Rédaction articles blog et media

* OVH : Noms de domaines

* MAILJET : Envoi email depuis ODOO

* DROPBOX : Hébergement fichiers

* GOOGLE ADS : Ads Google

* META : Ads Facebook/Instagram

* ADOBE

* AMAZON AWS

* NOTION : Partage de données

* YOUTUBE : Social Media

* PINTEREST : Social Media

* SLACK : Messagerie interne

* DISQUS : Commentaires blog

* DASHLANE : Partage mots de passe

* TEDEE : Verrouillage bureau

* OPENAI : ChatGPT

* DISCORD : Forum animation communauté

* GS1 : Gestion, génération codes-barres

* LINKEDIN : Social Media

* Facebook

* Google Adwords

* Google Business & Analytics

* Dmarcian

* MID JOURNEY

* ZAPIER

* GETTY IMAGES

* Easy Appointment Booking

* Back in Stock

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* PENNYLANE : Logiciel comptable

Prend acte de l’engagement de la société AA INVESTMENTS (HK) LIMITED de faire son affaire personnelle du transfert des contrats et renonce à tous recours contre les organes de la procédure afférents à l’absence de convocation de cocontractants consécutive aux délais imposés par la procédure.

Prend acte que les dépôts de garantie devront être reconstitués par la société AA INVESTMENTS (HK) LIMITED entre les mains de l’Administrateur Judiciaire, sous réserve qu’ils n’aient pas été compensés préalablement avec des créances dues aux bailleurs

Autorise l’Administrateur Judiciaire à résilier les contrats non repris par le repreneur,

Pend acte que la société AA INVESTMENTS (HK) LIMITED renonce au droit de solliciter une modification du jugement dans l’hypothèse où la convocation d’un cocontractant (listé dans la liste des contrats dont la reprise est sollicitée dans l’offre améliorée) aurait été omise

Garantie à première demande afférente au local sis [Adresse 30] à [Localité 58] Prend acte de l’engagement de la société AA INVESTMENTS (HK) LIMITED à reconstituer la garantie à première demande d’un montant de 50.000 €, afin d’éviter la perte du contrat de bail commercial

Périmètre social

Ordonne, conformément aux dispositions de l’article L. 1224-1 du code du travail, le transfert au cessionnaire, à compter de la date d’entrée en jouissance, des contrats de travail des salariés repris,

Effectif

Prend acte de l’engagement de la société AA INVESTMENTS (HK) LIMITEL de reprendre 18 salariés de la société BG GROUP, parmi lesquels 15 salariés en CDI et 3 salariés en contrat précaire, à savoir :

[…]

Salariés en CDI :

Salariés en CDD/contrat d’apprentissage :

[…]

PAGE 16

[…]

Congés payés et droits acquis

Prend acte de l’engagement de la société AA INVESTMENTS (HK) LIMITED, pour les salariés repris, de ;

* Prendre en charge les congés payés afférents au jour de la signature de l’acte de cession ;

* Poursuivre, le cas échéant, les contrats d’assurance de personnes (prévoyance, santé…) au profit des salariés repris ;

* Poursuivre, le cas échéant, les contrats d’intéressement et de plan d’épargne entreprise, au profit des salariés repris ;

* Reprendre à sa charge également les jours de RTT acquis à la Date d’Entrée en Jouissance ;

Prend acte de l’engagement de la société AA INVESTMENTS (HK) LIMITED de proposer une priorité de réembauche pour une durée de 12 mois aux salariés non repris, s’agissant des nouveaux postes qui viendraient à être créés ; pour les salariés qui en auraient fait expressément la demande.

Prend acte de l’engagement de la société AA INVESTMENTS (HK) LIMITED à ne pas intégrer au capital de la société acquéreuse les deux mandataires sociaux.

Prend acte de l’accord AA INVESTMENTS (HK) LIMITED sur le transfert des contrats des salariés protégés en cas de refus de leur licenciement par l’Inspection du Travail,

Autorise l’administrateur Judiciaire à procéder au licenciement pour motif économique des salariés dont les contrats ne sont pas repris selon la liste précitée et à rompre les contrats de travail des salariés en contrat d’apprentissage dont les contrats ne sont pas repris.

Prix de cession

Dit que le prix de cession, hors taxes et hors droits, pour les actifs repris, est fixé au prix forfaitaire de trente-sept mille (37.000) euros, réparti comme suit :

[…]

* Eléments corporels : 18.500 €

Dit que le prix de cession des stocks est de soixante-treize mille (73.000) euros

Dit qu’en application de l’article L. 642-12 alinéa 1 du Code de commerce, l’intégralité de la quote-part du prix de cession sera à affecter aux créanciers bénéficiant d’une sûreté,

Modalités de la reprise

Dit que le cessionnaire reprendra les éléments d’actifs susvisés qu’ils soient visés ou non sur l’état d’inventaire des biens, dressé par le commissaire-priseur mandaté à cet effet, libres de toutes sûretés mobilières ou immobilières, privilèges et droits des tiers et autres garanties conformément aux dispositions des alinéas un à trois de l’article L. 642-12 du code de commerce,

Dit que le cessionnaire fera son affaire de l’exercice de tout droit de rétention, de toute clause de réserve de propriété, fondée ou non sur une clause de réserve de propriété, ou de toute sûreté.

Dit que M. [MD] [Z] [U] ainsi que la société AA INVESTMENTS (HK) LIMITEDS en cas de substitution, seront tenus solidairement responsables d’exécuter le plan de cession,

Dit que le fonds cédé sera inaliénable pendant deux ans selon l’article L.642-10 du code de commerce.

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par l’administrateur judiciaire dans les conditions prévues à l’article R.642-12 du code de commerce ;

Fixe au 13 juin 2025 à 00h00 la date d’entrée en jouissance du cessionnaire et dit que, conformément aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce, il exploitera les actifs et activités cédés sous sa seule et entière responsabilité jusqu’à la signature des actes de cession matérialisant le transfert de propriété,

Rappelle que ni le débiteur, ni les dirigeants de droit ou de fait de la personne morale dont les actifs sont cédés, ne pourront acquérir dans les cinq années suivant la cession tout ou partie des biens de celle-ci, directement ou indirectement, ni des parts ou titres de capital de toute société ayant dans son patrimoine, directement ou indirectement tout ou partie de ces biens,

Dit qu’en cas de difficulté ou de litige, le mandataire judiciaire ou l’administrateur judiciaire, s’ils sont encore en mission, saisiront le tribunal afin qu’il soit statué sur l’éventuelle résolution du plan de cession,

Dit que l’ensemble des frais, droits, taxes et honoraires liés à la présente cession seront à la charge exclusive du cessionnaire,

Dit que les actes de cession, dont les frais seront à la charge du cessionnaire, seront rédigés par le conseil qui sera désigné par l’administrateur judiciaire, en collaboration avec l’avocat du cessionnaire, et qu’en cas de défaillance du cessionnaire pour quelque motif que ce soit, en particulier s’il ne régularisait pas les actes de cession dans le délai prévu, le prix de cession resterait acquis à la procédure à titre de dommages et intérêts sans préjudice de dommages et intérêts complémentaires,

Dit que le cessionnaire conservera gratuitement les archives reprises pendant la durée de conservation légale, et les laissera à la disposition des organes de la procédure collective de temps de leur mission,

Maintient Madame Pascale Cholmé en qualité de juge-commissaire,

Maintient la SELARL AJRS, prise en la personne de Maître [V] [JR], en qualité d’administrateur judiciaire avec pour seule mission de passer les actes nécessaires à la réalisation de la cession, conformément à l’article L.631-22 du code de commerce,

Maintient la SCP BTSG, prise en la personne de Maître [XY] [X], en qualité de mandataire judiciaire,

Ordonne l’accomplissement des mesures de publicité prévues par la loi,

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 15 mai 2025 où siégeaient : M. Guillaume Simon, M. Jean-Luc Bour et M. Philippe Bontemps. Délibéré par les mêmes juges.

Delibere par les memes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Guillaume Simon, président du délibéré, et par M^me Dalila Bachtarzi, greffier.

Le greffier

Le président.