LRAR : -SAS à associé unique IMMOBILIER NC 1 -SAS AETHER FINANCIAL SERVICES ellemême représentée par son président M. [O] [A] Copies : -TPG -SELARL [D]-[J] en la personne de Me [V] [D], membre de Solve -SELARL AXYME en la personne de Me [L] [G] -[P]

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-3

JUGEMENT PRONONCE LE 19/03/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2024082905 P.C. : P202303158

La SAS à associé unique IMMOBILIER NC 1, dont le siège social est 36 rue de Monceau 75008 Paris – RCS 891981680.

PLAN DE REDRESSEMENT

M. [O], [M], [X] [A], 76 rue Volant 92000 Nanterre, président de la SAS AETHER FINANCIAL SERVICES elle-même présidente de la SAS à associé unique IMMOBILIER NC 1, absent, comparant par M. [U] [E], 1 rue Saint Nicolas 78580 Les Alluets-le-Roi, mandataire, et M^es Emma Sigaudès & Hugo Gérard, avocats (D0052).

SELARL [D]-[J] en la personne de Me [V] [D], membre de Solve, 41 rue du Four 75006 Paris, administrateur judiciaire, présent.

* SELARL AXYME en la personne de Me [L] [G], 62 boulevard de Sébastopol 75003 Paris, mandataire judiciaire, présent.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 14 novembre 2023, le tribunal de commerce de Paris a ouvert, sur déclaration de cessation des paiements, une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la SAS à associé unique IMMOBILIER NC1 (la « Société »), au capital de 1 000 €, immatriculée au RCS de Paris n° 891 981 680, sise 36 rue de Monceau 75008 Paris et représentée par Monsieur [O] [A], président d’AETHER FINANCIAL SERVICES, elle-même présidente de la Société, fixant une période d’observation initiale de 6 mois, soit jusqu’au 14 mai 2024.

Ce même jugement a désigné :

* La SELARL [D]-[J], prise en la personne de Maître [V] [D] en qualité d’administrateur judiciaire, avec mission d’assistance ;

* La SELARL AXYME, prise en la personne de Maître [L] [G], en qualité de mandataire judiciaire ;

* La SELARL ALLEMAND-N’GUYEN HONG en qualité de commissaire de justice ;

M. Arnaud de PESQUIDOUX, en qualité de juge-commissaire.

Par jugement du 15 mai 2024, le tribunal a renouvelé la période d’observation pour une période de 6 mois, soit jusqu’au 13 novembre 2024, conformément aux dispositions des articles L.621-3 et L.631-7 du code de commerce.

Par jugement du 12 novembre 2024, à la demande du procureur de la République, le tribunal a renouvelé la période d’observation pour une période de 3 mois supplémentaires, soit jusqu’au 14 février 2025.

La société IMMOBILIER NC 1 a une activité de gestion immobilière. Elle est propriétaire de plusieurs lots immobiliers situés à Marseille, qu’elle a acquis en 2021 auprès de la société FONCIERE FT MARSEILLE. Pour réaliser cette acquisition, elle a souscrit un financement global d’un montant en principal de 59.106.500 € auprès du fonds d’investissement CHEYNE FRENCH FUNDING, qui a été tiré pour un montant en principal de 52.500.000 € (le « prêt initial »).

Plus particulièrement, la Société est propriétaire d’un volume à usage de résidence services séniors (la « Résidence Séniors ») et de volumes à usage de commerce et de parking (les « Lots Commerciaux »), incorporés dans un ensemble immobilier plus vaste, dénommé le BAO, qui porte sur la transformation, initiée en 2017, d’un ancien bureau de France Télécom situé 134 avenue de Hambourg à Marseille-13008.

Le projet initial, sachant que les travaux étaient à l’origine prévus pour être terminés en 2019, était de parvenir à l’achèvement de l’ensemble immobilier, qui comprenait :

* la Résidence Séniors et les Lots Commerciaux, détenus par la Société,

* des volumes résidentiels de logements (106) devant faire l’objet de ventes en l’état futur d’achèvement par Foncière FT Marseille au profit de particuliers (la « Résidence FT Marseille »).

Aux termes d’un acte de transfert et d’un acte de cession de créances en date du 29 mars 2021, CHEYNE a transféré à un compartiment d’ETRAPH FINANCE SCA 10% de cette participation dans l’encours du prêt initial.

Les difficultés de la Société ont principalement pour origine :

* les difficultés de l’ensemble des sociétés liées à la Financière Immobilière Bordelaise (FIB) et plus particulièrement l’ouverture du redressement judiciaire à l’encontre de Foncière FT Marseille, prononcé le 22 février 2023 ;

* l’absence de paiement d’une échéance d’intérêts à CHEYNE.

Par la suite, le fonds d’investissement CHEYNE a exercé ses sûretés et a rendu exigible son financement afin de pouvoir présenter un plan de redressement de la Société dans un cadre judiciaire sécurisé.

À l’ouverture de la procédure de redressement, la Société était confrontée à (i) des travaux non finalisés, (ii) des perspectives de commercialisation obérée et (iii) l’absence de ressources financières propres. Dans la mesure où elle n’exerce aucune activité et n’emploie aucun salarié, la situation économique de la Société, qui ne dispose pas de ressources financières propres, se limite à la détention d’un actif immobilier non achevé et à supporter les coûts y afférents.

Le 23 décembre 2024, l’administrateur judiciaire a déposé au greffe le projet de plan de redressement établi le 20 décembre 2024 avec le concours de la société IMMOBILIER NC 1.

Le 21 février 2025, l’administrateur judiciaire a, conformément aux dispositions de l’article L.623-1 du code de commerce, déposé au greffe son rapport aux fins de redressement de la Société.

Le débiteur a été convoqué à l’audience en chambre du conseil du 25 février, par LRAR du greffe en date du 30 décembre 2024 en application des articles L.626-9 et L.631-19 du code de commerce, l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, le juge-commissaire et le vice-procureur de la République étant avisés de l’audience.

MOYENS

Il ressort :

A- Du rapport de l’administrateur judiciaire

1- Situation active

La situation de l’actif figurant dans la déclaration de cessation des paiements en date du 26 octobre 2023 était estimée par la Société à 53 332 395 € se décomposant de la façon suivante :

Actif immobilisé

53 213 975 €

Créances fiscales 16 307 €

Disponibilités 102 079 €

Total 53 332 361 €

Par courrier du 26 décembre 2023, le commissaire-priseur désigné a indiqué que la Société ne dispose d’aucun actif corporel autres qu’immobiliers.

Une évaluation de la valeur des lots immobiliers détenus par la Société a fait l’objet de deux rapports sollicités par CHEYNE auprès du cabinet [I] portant sur la Résidence Séniors et les Lots Commerciaux :

Un premier rapport daté du 20 décembre 2023 et évaluant la valeur au 26 septembre 2023, présente les estimations suivantes :

* Valeur de marché actuelle : 37 800 000 € HT : estimation de la propriété dans son état actuel, sans ajustements spécifiques aux conditions de vente, hors taxes et frais d’acquisition ;

* Valeur avec une période de commercialisation restreinte de 6 mois : 33 300 000 € HT : valeur estimée en cas de vente limitée à six mois, entraînant une baisse de valeur en raison de cette contrainte de temps, hors taxes et frais d’acquisition ;

* Valeur après achèvement pratique et stabilisation : 69 200 000 € HT : estimation de la valeur de la propriété après finalisation des travaux et stabilisation sur le marché, hors taxes et frais d’acquisition ;

* Valeur en possession libre à l’achèvement : 54 600 000 € HT : estimation de la propriété une fois les travaux terminés et disponible pour une occupation immédiate, hors taxes et frais d’acquisition.

Le second rapport, daté du 26 février 2024 et évaluant la valeur au 31 décembre 2023, indique les valeurs suivantes :

* Valeur de marché sous l’hypothèse d’une livraison et d’une occupation à 50 % : 60 500 000 € HT, soit une augmentation par rapport aux évaluations précédentes. Cela représente un rendement net initial de 2,76 % et une valeur nette de 3 978 € par m 2 ;

* Valeur de marché sous l’hypothèse d’une livraison et d’une occupation à 75 % : 63 300 000 € HT, avec un rendement net initial de 4,31 % et une valeur nette de 4 162 € par m 2.

2- Situation passive

La situation du passif figurant dans la déclaration de cessation des paiements en date du 26 octobre 2023 se présentait comme suit :

[…]

* Etat du passif déclaré entre les mains du mandataire judiciaire

D’après les déclarations de créances reçues par le mandataire judiciaire et le processus de vérification du passif à date, le passif antérieur comprend en particulier une créance de 9.381.002,81 € déclarée par BEG Ingénierie (ci-après, « BEG ») pour des travaux conclus dans le cadre d’un ensemble contractuel existant avec FONCIERE FT MARSEILLE, qui serait garantie par une inscription hypothécaire et qui est contestée par le débiteur.

Pour davantage de précisions sur les créances, il est renvoyé à la note établie par le mandataire judiciaire le 13 février 2025 en vue de l’audience d’examen du projet de plan.

* Etat des inscriptions et privilèges

Il ressort de la déclaration de cessation des paiements l’état des inscriptions et privilèges suivant :

[…]

3- Situation sociale

La Société a confirmé qu’elle n’employait aucun salarié.

4- Déroulement de la période d’observation

4-1 Diligences opérationnelles réalisées au cours de la période d’observation

Dès l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, plusieurs réunions ont été organisées pour s’assurer du financement de la période d’observation et permettre son bon déroulement, l’objectif de la période d’observation étant de conduire l’ensemble des études préparatoires et des travaux palliatifs pour être en mesure de finaliser le chantier dans le cadre de l’exécution d’un plan de redressement.

Il est ressorti de ces diligences que le besoin de financement de la période d’observation s’élevait à la somme de 2 500 000 € TTC.

La société CHEYNE FRENCH FUNDING a proposé de financer ce besoin par l’octroi d’un prêt de 2 500 000 € sur 2 ans garanti par un privilège de post money (article L.622-17 III du Code de commerce) et une hypothèque sur l’actif immobilier. Ce prêt a été autorisé par ordonnance du juge-commissaire du 5 février 2024.

5- Elaboration d’un projet de plan de redressement avec constitution de classes de parties affectées

5-1 – Nécessité de réaliser les travaux d’achèvement

Les deux rapports réalisés par le cabinet [I] les 20 décembre 2023 et 26 février 2024 ont fait ressortir :

* une évaluation de la valeur théorique en l’état, c’est à dire sans achèvement des travaux, de l’actif immobilier détenu par la Société à un montant compris entre 33,3 M€ et 37,8 M€;

* sous réserve de la parfaite réalisation des travaux et de la mise en location des différents lots, une évaluation de la valeur de l’actif comprise entre 60,5 M€ et 63,3 M€.

Au regard de ces estimations de valeur, il a été estimé qu’il était préférable, pour maximiser les perspectives de l’entreprise et de recouvrement des créances, de procéder à la finalisation des travaux pour permettre la commercialisation de l’actif dans les meilleures conditions dès lors que :

* la valeur additionnelle créée par la réalisation des travaux excèderait le coût desdits travaux,

* la cession de l’immeuble n’est, en pratique, pas sérieusement envisageable avant l’achèvement des travaux.

5-2 – Coût des travaux et de poursuite du projet – financement en new money

Le 10 décembre 2024, la société FREO a remis un document détaillant les montants estimés pour permettre la finalisation des travaux et la commercialisation des lots afin de mener le projet à son terme Le besoin de financement résultant des propositions d’apurement du passif incluses dans le projet de plan a également été estimé et il ressort de ce document que, en incluant les montants à décaisser pour financer les propositions d’apurement du passif, le besoin de financement s’élève à 26,2 M€ TTC.

CHEYNE FRENCH FUNDING et ETRAPH FINANCE SCA se sont engagées, dans le cadre du projet de plan, à financer ce besoin de financement par l’octroi d’un crédit de 26 200 000 € au taux de 12% échéant à la cession de l’actif immobilier, avec une limite de 48 mois à compter de la mise à disposition des fonds. Ce prêt est garanti par le privilège des articles L 626-10 et L 622-17 III du code de commerce, une hypothèque sur l’actif immobilier assorti d’un pacte commissoire, un nantissement de second rang des comptes bancaires et la cession de créances professionnelles à titre de garantie dite cession [B] au titre de toute créance de remboursement de TVA du Trésor.

En contrepartie du prêt consenti, la Société a pris l’engagement de réaliser l’ensemble des travaux et de procéder à la cession de l’actif dans un délai de 36 mois à compter du parfait achèvement des travaux.

5-3 – Mise en place des classes de parties affectées

En vue de la présentation d’un projet de plan de redressement, la Société a déposé, le 4 juin 2024, une requête aux fins d’être autorisée à mettre en place des classes de parties affectées.

Par ordonnance du 15 juillet 2024, le juge-commissaire a fait droit à la demande de la Société et a autorisé la constitution de classes de parties affectées, notamment pour s’assurer de la mise en cohérence du passif avec la valeur attendue de l’immeuble.

Afin de constituer lesdites classes de parties affectées, chaque titulaire de créances et droits nés antérieurement au jugement d’ouverture a été avisé, le 10 septembre 2024, qu’il était membre d’une classe, avec la possibilité d’être affecté par le projet de plan de redressement en cours d’élaboration.

Sur la base de la liste des créances établie par la Société et certifiée par le cabinet d’expertise comptable, les classes de parties affectées ont été constituées comme suit, les critères retenus étant :

* la nature de la créance (créanciers financiers, fiscaux, sociaux, etc.),

* l’existence ou non de privilèges ou de suretés et/ou de garanties consenties par des tiers,

Classes de parties

Critères objectifs de constitution

Classe n°1 : Créanciers financiers

dont les droits sont garantis par

un privilège et/ou une hypothèque

inscrit sur l’actif immobilier détenu

par la Société

* (i) les créances dont sont titulaires les membres de cette classe sont nées de la convention de crédits du 18 mars 2021 souscrite par la Société ; et,

* (ii) les créanciers justifient d’une inscription, à la date du jugement d’ouverture, sur l’immeuble détenu par la Société, garantissant les obligations de remboursement

Classe n°2 : Créanciers fiscaux garantis

* (i) le fait générateur des créances dont sont titulaires

* les parties de cette classe trouve sa source dans la réglementation fiscale ;

* (ii) les parties composant cette classe sont des administrations publiques ; et,

* (iii) les créances bénéficient d’un privilège légal

Classe n°3.(a) : Preneurs à bail

ayant effectivement décaissé des

sommes à titre de garantie dans

le cadre du projet BAO Marseille

* (i) ces créanciers ont tous été preneurs à bail d’un local

appartenant à l’immeuble détenu par la Société ;

* (ii) le fait générateur de leurs créances résulte

notamment du versement effectif d’un montant à titre

de garantie dans le cadre de l’entrée en jouissance

future d’un lot de l’immeuble détenu par la Société ;

* (iii) les créances sont chirographaires.

Classe n°3(b) : Autres créanciers chirographaires

* (i) les membres de cette classe ont déclaré leurs

créances à titre chirographaire et n’appartiennent pas à

la classe 3.(a), dans la mesure où ils n’ont jamais été

titulaires d’un bail commercial portant sur un local

appartenant à l’immeuble détenu par la Société

Classe n°3 (c) : Droits

chirographaires des détenteurs

interclasses, au titre de créances

chirographaires acquises par le

biais d’un acte de cession de

créance, et membres de la classe

n°1

* (ii) Les membres de cette classe détiennent des créances chirographaires en vertu d’un acte de cession de créance.

* (ii) Les membres de cette classe sont porteurs de créances chirographaires, et appartiennent également à la classe n°1. Ils constituent ainsi une communauté d’intérêt économique distincte de la classe n°3(b), justifiant l’existence une classe sénarée.

Classe n°4 · Détenteurs du (i) les membres de cette classe sont titulaires des titres

capital en capital de la Société, transférés dans un patrimoine

fiduciaire

Le 9 octobre 2024, les modalités de répartition en classes et de calcul des droits de vote au sein des différentes classes ont été notifiées aux créanciers susceptibles d’être affectés par le plan de redressement. La répartition des paiements en fonction des différentes classes est la suivante :

Classes de parties

Proposition d’apurement du passif

Classe 1

* à l’issue du processus de cession, en cas de prix de cession de

l’actif immobilier ou de prix de cession des titres d’Immobilier NC1 à

un montant inférieur au montant en principal, intérêts et accessoires

de l’ensemble des financements bancaires :

allocation de la totalité du prix de cession au remboursement des

prêteurs pour solde de tout compte ;

* à l’issue du processus de cession, en cas de prix de cession de

l’actif immobilier ou de prix de cession des titres d’Immobilier NC1 à

un montant supérieur ou égal au montant en principal, intérêts et

accessoires de l’ensemble des financements bancaires :

Classe n°3.(a)

* desinteressement, en priorite et en totalité, des préteurs.

* paiement, à la date la plus tardive entre (i) la date à laquelle le

jugement adoptant le plan de redressement passerait en force de

chose jugée et, (ii) la date d’admission définitive de la créance, d’un

montant correspondant :

* à 30% des sommes effectivement décaissées au bénéfice de la

Société dans le cadre du projet BAO Marseille, et,

* à 0,01% des sommes engagées par le preneur en vue de prendre

possession du lot commercial lui étant réservé,

pour solde de tout compte, sous réserve de l’application de la clause

de retour à meilleure fortune.

Classe n°3.(b) paiement, à la date la plus tardive entre (i) la date à laquelle le

jugement adoptant le plan de redressement passerait en force de

chose jugée et, (ii) la date d’admission définitive de la créance,

paiement de 0,01% de la créance admise à titre définitif, pour solde

de tout compte, sous réserve de l’application de la clause de retour à

meilleure fortune.

Classe n°3.(c) • paiement, à la date la plus tardive entre (i) la date à laquelle le jugement adoptant le plan de redressement passerait en force de chose jugée et, (ii) la date d’admission définitive de la créance, paiement de 0,01% de la créance admise à titre définitif, pour solde de tout compte, sous réserve de l’application de la clause de retour à meilleure fortune.

La clause de retour à meilleure fortune a vocation à s’appliquer, le cas échéant, à l’issue du processus de cession de l’actif immobilier, lorsque le prix de cession aura été mis à la disposition de la Société et est conditionnée au désintéressement complet des créanciers de la classe n°1, en principal et intérêts, y compris le financement en new money.

Pour tout produit de cession excédentaire par rapport aux droits des prêteurs membres de la classe n°1, la répartition interviendra comme suit :

* par priorité, au bénéfice des créanciers membres de la classe n°3.(a), au prorata de leurs droits admis à titre définitif, dans la limite des créances définitivement admises ;

* à titre subordonné, pari passu au bénéfice des créanciers membres de la classe n°3.(b) et des créanciers membres de la classe n°3 (c), au prorata de leurs droits admis à titre définitif, dans la limite des créances définitivement admises.

5-4 – Finalisation du plan de redressement

Le 20 décembre 2024, le projet de plan de redressement a été finalisé. Il y est notamment prévu :

* la mise à disposition d’un financement additionnel de 26 200 000 € pour l’achèvement des travaux de l’actif immobilier détenu par la Société et le désintéressement partiel des créanciers ayant avancé des fonds dans le cadre des baux précédemment conclus ;

* un calendrier et un budget pour les travaux restant à réaliser, notamment sur la base des diligences du cabinet FREO ;

* des modalités d’apurement du passif antérieur adaptées à la valeur actuelle de l’actif immobilier, avec une clause de retour à meilleure fortune ;

* un engagement de cession à terme de l’actif immobilier à compter du parfait achèvement des travaux.

Conformément aux dispositions de l’article R. 626-60 du code de commerce, le 16 janvier 2025, la consultation des classes de parties affectées sur ce projet de plan de redressement a été initiée.

La période de vote des classes de parties affectées a été fixée du 20 janvier 2025 au 9 février 2025.

Le 12 février 2025, l’administrateur judiciaire a établi un procès-verbal consignant les résultats des votes des classes de parties affectées qui sont regroupés dans le tableau suivant :

[…]

À noter que le créancier BEG revendique la qualité de créancier hypothécaire pour sa créance d’un montant de 6 809 156,48 € et n’a pas pris part au vote du plan de redressement en qualité de membre de la classe n°3(b), « autres créanciers chirographaires ».

5-5 – Désignation d’un technicien aux fins d’évaluer la valeur de l’actif immobilier à l’appui de la présentation d’un projet de plan

Par requête du 30 juillet 2024, il a été sollicité auprès du juge commissaire la désignation d’un technicien aux fins de procéder à une évaluation de l’actif immobilier détenu par la Société dans un cadre liquidatif. Cette évaluation vise notamment à vérifier que le critère du meilleur intérêt des parties affectées est satisfait.

Par ordonnance 20 août 2024, le juge-commissaire a fait droit à la demande et a désigné Monsieur [T] [S] avec mission de procéder à une valorisation de l’actif détenu par la Société, soit la Résidence Séniors et les lots commerciaux, en l’état, ainsi que dans l’hypothèse de la parfaite réalisation des travaux d’achèvement envisagés.

Le rapport de Monsieur [T] [S], finalisé le 29 octobre 2024, indique :

* hypothèse 1 : pour un actif parfaitement achevé, sans désordres, dans l’hypothèse de la signature de baux investisseurs sur les commerces et la résidence services seniors, estimation de la valeur vénale de l’ensemble immobilier à 48 800 000 € hors droits,

* hypothèse 2 : en l’état, considérant les travaux restant à effectuer, les aléas afférents et le portage, sous réserve d’un chiffrage précis du solde du montant des travaux à décaisser, estimation de la valeur vénale de l’ensemble immobilier à 28 800 000 € hors droits.

5-6 – Raisons d’être du plan de redressement

De l’avis de la Société et de l’administrateur judiciaire, le plan de redressement présenté est susceptible d’assurer la pérennité de la Société dans la mesure où il prévoit, en favorisant la finalisation des travaux, la préservation et la valorisation de son unique actif. Il peut ainsi permettre l’aboutissement du projet pour lequel la Société a été initialement constituée.

Ce projet de plan de redressement est plus favorable aux créanciers qu’une liquidation judiciaire ou une cession dans la mesure où :

* il rend possible la continuité d’exploitation de la Société ;

* il évite une cession immédiate de l’actif immobilier inachevé dans des conditions de marché dégradées ;

* il prévoit une option permettant le désintéressement partiel et immédiat de certains créanciers chirographaires, alors que la valeur vénale de l’actif immobilier est largement inférieure au montant des créances des prêteurs hypothécaires, qui acceptent d’augmenter le risque financier ;

* il est adossé à un engagement ferme de cession, au terme duquel une solution de liquidité pourrait se matérialiser au bénéfice de toutes les parties prenantes ;

* il inclut une clause de retour à meilleure fortune, préservant les intérêts des créanciers chirographaires qui pourraient à terme bénéficier d’une éventuelle amélioration des conditions de marché.

5-7 – Dispositions diverses

* 5-7-1 Durée du plan

Compte tenu de l’engagement de ces cessions et des propositions d’apurement du passif les stipulations du plan de redressement s’appliqueront pendant une durée de 5 ans.

* 5-7-2 – Personne tenue à l’exécution du plan de redressement

Conformément aux dispositions de l’article L.626-10 du code du commerce, Monsieur [O] [A] en sa qualité de dirigeant de la Société est tenu à l’exécution du présent plan de redressement.

5-7-3 – Engagement de communication des comptes sociaux au commissaire à l’exécution du plan

La Société s’engage à communiquer chaque année au commissaire à l’exécution du plan ses comptes annuels dans les trois mois de la clôture de l’exercice, puis le procès-verbal de l’assemblée générale d’approbation des comptes.

* 5-7-4 – Engagement de communication de situation de suivi des travaux

La Société communiquera au commissaire à l’exécution du plan tous les six mois l’état d’avancement des travaux et la première fois au plus tard au 31 décembre 2025.

A compter du parfait achèvement des travaux, la Société adressera un rapport semestriel sur l’état des diligences réalisées dans la perspective de la commercialisation de l’actif, qui fera également mention de tout fait significatif pouvant impacter la valeur de l’actif ou sa commercialisation.

* 5-7-5 – Engagement de non versement de dividendes

La Société et son dirigeant s’engagent à ne pas verser de dividendes sur l’intégralité de la durée du plan.

B- Du rapport du mandataire judiciaire

La vérification des créances déclarées a été effectuée dans le délai fixé par le tribunal et l’état des créances vérifiées se présente comme suit :

[…]

La procédure de vérification a donné lieu à trois contestations de créances pour un montant de 28 950 000 602 € qui reste à purger.

Le passif vérifié est principalement constitué de :

[…]

C- Des observations recueillies en chambre du conseil

1. L’administrateur judiciaire, Maître [V] [D], considérant que le projet de plan présenté constitue la solution la plus adaptée pour assurer la poursuite d’activité

de la Société et garantir le meilleur désintéressement des créanciers, émet un avis favorable à son adoption par le tribunal.

2. Le mandataire judiciaire, Maître [L] [G], souligne que la Société justifie avoir obtenu des prêteurs historiques qu’un nouveau prêt de 26 200 000 € lui soit accordé, ce qui constitue la condition déterminante de l’exécution du plan de redressement soumis au tribunal.

Au regard des valeurs de l’actif estimé par l’expert, il apparaît que la cession immédiate en l’état ou à terme après achèvement des travaux de l’actif immobilier ne permettra pas d’assurer le désintéressement complet des créanciers hypothécaires, ne laissant ainsi aucune perspective de remboursement aux autres créanciers. Dès lors, toute proposition permettant à ces créanciers d’être traités de meilleure façon que dans le cadre d’un plan de cession ou dans un cadre liquidatif mérite d’être examiné favorablement à l’occasion du vote auquel les classes de parties affectées ont été invitées à participer et se sont prononcées en faveur du plan. Dans ces conditions, le mandataire judiciaire émet un avis favorable.

3. Le dirigeant de la Société, Monsieur [O] [A] soutient le projet de plan de redressement et souligne le soutien apporté par les créanciers ;

Il confirme par ailleurs son accord pour que, en cas de reconnaissance dans le cadre de la procédure de vérification du passif des droits hypothécaires de BEG Ingénierie, celle-ci bénéficie, en exécution du projet de plan, d’un droit prioritaire, à l’issue du processus de cession, sur le prix de cession en remboursement de sa créance dans la limite des montants admis à titre privilégié.

4. Le juge-commissaire, Monsieur Arnaud de PESQUIDOUX, émet un avis écrit favorable à l’adoption du plan de continuation. Aux termes de ce plan, le créancier hypothécaire s’engage à financer l’intégralité des travaux nécessaires à l’achèvement de l’immeuble. Cette solution permet de soutenir l’emploi des entreprises en charge de la réalisation des travaux, ainsi que l’activité qui résultera de l’exploitation du centre commercial et de la résidence senior après achèvement. Au cas particulier, l’achèvement dans les meilleurs délais des parties de l’immeuble appartenant à la Société est d’autant plus nécessaire qu’il conditionne la livraison des appartements situés dans le même immeuble et donc la capacité des personnes physiques ayant acheté ces appartements à pouvoir en disposer après cinq ans de retard.

5. Madame Laurence DANE, vice-procureur de la République, s’en rapporte à la sagesse du tribunal. Dans le cas où le tribunal ferait droit à la demande de la Société, elle sollicite que le tribunal prononce l’inaliénabilité de l’actif immobilier pendant la durée du plan.

SUR CE,

Vu les articles L.631-19 et suivants, R.631-35 du code de commerce,

Attendu que la société IMMOBILIER NC 1 a justifié avoir obtenu un nouveau prêt d’un montant de 26 200 000 € pour le financement de l’achèvement des travaux de l’actif immobilier et du désintéressement partiel de certains créanciers ;

Attendu que, après autorisation du juge-commissaire, le plan de redressement proposé a été soumis au vote des classes de parties affectées constituées en respect des dispositions afférentes du code de commerce ;

Attendu que le plan ainsi présenté réunit les conditions de l’article L.626-31 du code de commerce, a été construit conformément aux dispositions de l’article L.626-30 du code de commerce ;

Attendu que les documents prévisionnels produits par la société apparaissent raisonnables et cohérents et sont de nature, associés aux engagements pris par le dirigeant, à permettre à la société de respecter son plan de redressement ;

Attendu que le plan de redressement, avec constitution de classes de parties affectées, par voie de continuation respecte les dispositions légales en assurant la pérennité de l’entreprise et le paiement partiel des créanciers ;

Attendu que, à l’issue de la date d’expiration du délai de réponse, la quasi-totalité des créanciers, après constitution de classes de parties affectées, soumis au plan adhérent, explicitement ou tacitement, aux propositions de remboursement avec constitution du passif présentées dans le plan de redressement soumis au tribunal ;

Attendu que l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le juge-commissaire ont donné un avis favorable au plan de redressement par voie de continuation proposé.

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

Vu le projet de plan de redressement présenté par la société IMMOBILIER NC1,

Vu les travaux de valorisation du cabinet [I] et le rapport de Monsieur [T] [S],

Vu l’adoption du plan par l’ensemble des classes de parties affectées,

Vu la réunion des conditions requises pour l’arrêté du plan de redressement,

Vu le rapport et l’avis de l’administrateur judiciaire,

Vu le rapport et l’avis du mandataire judiciaire,

Vu l’avis du débiteur,

Vu le rapport du juge-commissaire et son avis,

Le ministère public ayant été avisé de la procédure et entendu en ses réquisitions,

Constate que les conditions prévues à l’article L.626-31 du code de commerce sont satisfaites.

Arrête en conséquence le plan de redressement avec classes de parties affectées de la société IMMOBILIER NC 1, SAS immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 891 981 680, dont le siège social est situé au 36, rue de Monceau 75008 Paris, selon les modalités de remboursement suivantes pour les créances affectées :

Créanciers financiers dont les droits sont garantis par un privilège et/ou une hypothèque inscrit sur l’actif immobilier détenu par la Société :

* à l’issue du processus de cession, en cas de prix de cession de l’actif immobilier ou de prix de cession des titres d’IMMOBILIER NC1 à un montant inférieur au montant en principal, intérêts et accessoires de l’ensemble des financements bancaires : allocation de la totalité du prix de cession au remboursement des prêteurs pour solde de tout compte ;

* à l’issue du processus de cession, en cas de prix de cession de l’actif immobilier ou de prix de cession des titres d’IMMOBILIER NC1 à un montant supérieur ou égal au montant en principal, intérêts et accessoires de l’ensemble des financements bancaires : désintéressement, en priorité et en totalité, des prêteurs.

Preneurs à bail ayant effectivement décaissé des sommes à titre de garantie dans le cadre du projet BAO Marseille : paiement, à la date la plus tardive entre (i) la date à laquelle le jugement adoptant le plan de redressement passerait en force de chose jugée et, (ii) la date d’admission définitive de la créance, d’un montant correspondant :

* à 30% des sommes effectivement décaissées au bénéfice de la Société dans le cadre du projet BAO Marseille, et,

* à 0,01% des sommes engagées par le preneur en vue de prendre possession du lot commercial lui étant réservé,

* pour solde de tout compte, sous réserve de l’application de la clause de retour à meilleure fortune.

Autres créanciers chirographaires : paiement, à la date la plus tardive entre (i) la date à laquelle le jugement adoptant le plan de redressement passerait en force de chose jugée et, (ii) la date d’admission définitive de la créance, paiement de 0,01% de la créance admise à titre définitif, pour solde de tout compte, sous réserve de l’application de la clause de retour à meilleure fortune.

Droits chirographaires des détenteurs interclasses, au titre de créances chirographaires acquises par le biais d’un acte de cession de créance, et membres de la classe n°1 : paiement, à la date la plus tardive entre (i) la date à laquelle le jugement adoptant le plan de redressement passerait en force de chose jugée et, (ii) la date d’admission définitive de la créance, paiement de 0,01% de la créance admise à titre définitif, pour solde de tout compte, sous réserve de l’application de la clause de retour à meilleure fortune.

Prend acte de l’engagement des sociétés CHEYNE FRENCH FUNDING et ETRAPH FINANCE SCA de financer le besoin de financement de 26 200 000 € de la société IMMOBILIER NC1 aux conditions décrites dans l’annexe 11 du rapport daté du 19 février 2025 et enregistré au greffe le 21 février 2025 établi par l’administrateur judiciaire tendant à l’adoption du plan de redressement,

Prend acte de l’engagement de la société IMMOBILIER NC1 de réaliser l’ensemble des travaux prévus sur l’actif immobilier qu’elle détient et de procéder à la cession de cet actif dans un délai de 36 mois à compter du parfait achèvement des travaux.

Fixe la durée du plan à 5 ans.

Dit que la société IMMOBILIER NC 1 ne pourra distribuer aucun dividende sur l’intégralité de la durée du plan.

Dit que les dispositions du plan et de ses annexes sont opposables à tous.

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan de redressement arrêté par le présent jugement, le commissaire à l’exécution du plan saisira le tribunal pour que celui-ci décide s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan.

Désigne Monsieur [O] [A], en sa qualité de dirigeant de la société AETHER FINANCIAL SERVICES elle-même dirigeante de la société IMMOBILIER NC 1, comme tenu d’exécuter le plan et de respecter l’ensemble des engagements pris en chambre du conseil,

Prend acte des engagements pris en chambre du conseil par Monsieur [O] [A], de même que celui d’alerter immédiatement le commissaire à l’exécution du plan désigné de toute difficulté qui serait de nature à menacer la bonne exécution du plan de redressement.

Prend acte de l’accord de la société IMMOBILIER NC1 pour que, en cas de reconnaissance dans le cadre de la procédure de vérification du passif des droits hypothécaires de BEG Ingénierie, celle-ci bénéficie, en exécution du projet de plan, d’un droit prioritaire, à l’issue du processus de cession, sur le prix de cession en remboursement de sa créance dans la limite des montants admis à titre privilégié.

Met fin à la mission de la SELARL [D]-[J] prise en la personne de Me [V] [D], membre de Solve en qualité d’administrateur judiciaire,

Désigne la SELARL [D]-[J] prise en la personne de Me [V] [D], membre de Solve, 41 rue du Four 75006 Paris, en qualité de commissaire à l’exécution du plan de redressement,

Dit que Monsieur [O] [A] et la société IMMOBILIER NC1 devront faire établir, aux frais de la société IMMOBILIER NC1, une situation comptable annuelle par l’expertcomptable de leur choix dans les trois mois de la clôture de l’exercice et la remettre à la SELARL [D]-[J] en la personne de Me [V] [D], membre de Solve commissaire à l’exécution du plan au plus tard trois mois après la date d’arrêté retenue, ainsi que le procès-verbal de l’assemblée générale d’approbation des comptes.

Dit que le commissaire à l’exécution du plan fera rapport annuel, au plus tard dans les 60 jours suivant la date anniversaire du prononcé du présent jugement, sur les conditions d’exécution du plan et des engagements pris par le débiteur, qui sera déposé au greffe de ce tribunal conformément aux dispositions de l’article R.626-43 du code de commerce.

Dit que l’actif immobilier détenu par la société IMMOBILIER NC1 sera inaliénable pendant toute la durée du plan selon l’article L.626-14 du code de commerce.

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l’exécution du plan dans les conditions prévues à l’article R.626-25 du code de commerce, aux frais de la société IMMOBILIER NC1.

Maintient la SELARL AXYME prise en la personne de Me [L] [G], 62 boulevard de Sébastopol 75003 Paris, en sa qualité de mandataire judiciaire jusqu’à la fin de la vérification des créances et le compte rendu de fin de mission,

Maintient Monsieur Arnaud de Pesquidoux comme juge commissaire jusqu’à l’approbation des comptes-rendus de fin de mission.

Dit que le jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Dit que les dépens du présent jugement seront employés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 25 février 2025 où siégeaient :

M. Henri de Courtivron, juge présidant l’audience, M. Jean Louis Gruter, président, et M. [T] Armand, juge.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Henri de Courtivron, président du délibéré, et par M^me Monna Lisa Costantini, greffier.

Le greffier

Le président.