Tribunal de commerce / TAE de Paris, Chambre 1 12, 19 mai 2025, n° J2025000263

TCOM Paris 19 mai 2025

Arguments

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Rejeté
Obligation de rachat des titres
Le tribunal a jugé que les défendeurs n'avaient pas respecté cette obligation dans les délais contractuels, mais a considéré que l'article 10 du pacte rendait l'article 9 inopérant.
Accepté
Obligation de désignation d'une banque d'affaires
Le tribunal a ordonné l'exécution de cette obligation, considérant qu'elle était toujours en vigueur et que les défendeurs devaient procéder à la désignation d'une banque d'affaires.
Accepté
Frais exposés pour faire reconnaître ses droits
Le tribunal a jugé que la demanderesse avait droit à une indemnisation pour les frais engagés, en application de l'article 700 du code de procédure civile.

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Sur la décision

Référence :	T. com. Paris, ch. 1 12, 19 mai 2025, n° J2025000263
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Paris
Numéro(s) :	J2025000263
Importance :	Inédit
Date de dernière mise à jour :	22 janvier 2026
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Sur les parties

Avocat(s) :	Geoffroy LACROIXDavid PITOUNPhilippe SOMARRIBAHervé CAMADRO

Texte intégral

Copie exécutoire : OHANA Sandra Copie aux demandeurs : 3 Copie aux défendeurs : 4

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 19/05/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG j2025000263

AFFAIRE 2023064101

ENTRE :

SAS ELEVATION CAPITAL PARTNERS, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS de Paris n° B 809 672 165, agissant ès qualité de société de gestion du FIP INTER INVEST ISF-IR 2017

Partie demanderesse : assistée du Cabinet OLLYNS, M^e Geoffroy LACROIX et M^e David PITOUN, Avocats, [Adresse 1] et comparant par l’A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT – M^e Philippe SOMARRIBA, Avocat (C1050).

ET :

1) SAS ALGO’PRIM, dont le siège social est [Adresse 3] – RCS de Fort de France n° B 797 649 308

Partie défenderesse : comparant par la SELARL DOLLA-VIAL & ASSOCIES, M^e Hervé CAMADRO, Avocat (P074).

2) M. [J] [B], demeurant [Adresse 3]

Partie défenderesse : comparant par la SELARL DOLLA-VIAL & ASSOCIES, M^e Hervé CAMADRO, Avocat (P074).

AFFAIRE 2024043477 FNTRF

SAS ELEVATION CAPITAL PARTNERS, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS de Paris n° B 809 672 165, agissant ès qualité de société de gestion du FIP Outre-Mer Inter Invest N°1

Partie demanderesse : assistée de A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT – ME SOMARRIBA PHILIPPE Avocat (C1050) et comparant par la SAS OLLYNS – ME GEOFFROY LACROIX – ME DAVID PITOUN Avocat (RPJ078627)

ET :

1) SAS ALGO’PRIM, dont le siège social est [Adresse 3] – RCS de Fort de France n° B 797 649 308

Partie défenderesse : comparant par la SELARL DOLLA-VIAL & ASSOCIES, M^e Hervé CAMADRO, Avocat (P074).

2) M. [B] [J], demeurant [Adresse 3] Partie défenderesse : comparant par la SELARL DOLLA-VIAL & ASSOCIES, M^e Hervé CAMADRO, Avocat (P074).

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits –Objet du litige

La SAS ALGO’PRIM est une société holding détenue et dirigée par Monsieur [B] [J].

La SAS Oresthe gère les résidences hôtelières créées par ALGO’PRIM et Monsieur [J]. Monsieur [J] en est également le président.

La société Inter Invest Capital, devenue ELEVATION CAPITAL PARTNERS (ci-après ECP) accompagne les entreprises désireuses de bénéficier de l’aide fiscale à l’investissement outre-mer codifiée. Les fonds d’investissement de proximité FIP Inter Invest ISF-IR 2017 et FIP Outre-mer Inter Invest N° 1 sont deux de ses créations. ECP est la société de gestion des deux fonds.

Oresthe a souhaité développer un projet relatif à la rénovation, au développement et à l’exploitation d’un complexe hôtelier situé au [Localité 4] (Martinique).

C’est dans cette perspective que le FIP 2017 et le FIP Inter Invest N° 1 ont investi au capital d’Oresthe à hauteur respectivement de 150.000 € (1.500 actions nouvelles) et 400.000 € (4.000 actions nouvelles). Un Pacte a été conclu entre les associés d’Oresthe.

Un montage complexe de sociétés a été mis en place afin de bénéficier de l’aide fiscale liée à l’investissement.

Cependant, le permis de construire n’est toujours pas délivré, à la suite de difficultés que les Défendeurs attribuent à l’érosion du trait de côte.

ECP considère que Monsieur [J] s’est montré défaillant dans l’obtention de l’agrément fiscal et plus généralement dans le respect de plusieurs obligations d’ALGO’PRIM et que le Pacte lui fait obligation ainsi qu’à ALGO’PRIM de racheter les titres détenus par les deux fonds.

C’est ainsi qu’est né le présent litige.

Procédure

Par acte du 29 novembre 2023, ECP assigne ALGO’PRIM et Monsieur [J].

ECP ès qualités de société de gestion des fonds FIP INTER INVEST ISF-IR 2017 et FIP Outre-mer Inter Invest N° 1, par cet acte et par conclusions 3 soutenues à l’audience du 14 mars 2025, demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de Vu les articles 1103, 1194 et 1221 du code civil,

Vu les pièces versées aux débats,

* Juger la société ELEVATION CAPITAL PARTNERS, ès qualité de société de gestion de FIP INTER INVEST ISF-IR 2017 et de société de gestion de FIP Outre-Mer Inter Invest N°1, recevable et bien fondée en l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions,

* Ordonner la jonction des instances pendantes devant le Tribunal de commerce de Paris et enrôlées sous le numéro RG 2023064101 et sous le numéro RG 2024043477,

Y faisant droit :

Juger que Monsieur [B] [J] et la société ALGO PRIM ont manqué à leurs obligations contractuelles découlant du pacte d’associés de la société Oresthe en date du 22 mai 2019,

En conséquence,

À titre principal :

* Ordonner l’exécution forcée de l’article 9 du pacte d’associés de la société Oresthe en date du 22 mai 2019 entre Monsieur [B] [J], la société ALGO PRIM et le FIP INTER INVEST ISF- IR 2017 et le FIP Outre-Mer Inter Invest N°1,

* Condamner in solidum Monsieur [B] [J] et la société ALGO PRIM à l’exécution forcée de l’article 9 du pacte d’associés de la société Oresthe en date du 22 mai 2019 et, en conséquence au rachat des titres,

* Condamner in solidum Monsieur [B] [J] et la société ALGO PRIM au paiement à la société ELEVATION CAPITAL PARTNERS de la somme minimum de 202.500 €, à parfaire en cours d’instance, correspondant au prix d’acquisition des titres du FIP INTER INVEST ISF-IR 2017 majoré d’une prime de 35 %,

* Condamner in solidum Monsieur [B] [J] et la société ALGO PRIM au paiement à la société ELEVATION CAPITAL PARTNERS de la somme minimum de 540.000 €, à parfaire en cours d’instance, correspondant au prix d’acquisition des titres du FIP Outre-Mer Inter Invest N°1 majoré d’une prime de 35 %,

* Assortir la condamnation d’une astreinte d’un montant de 500 € par jour de retard courant à compter du huitième jour suivant la signification du jugement à intervenir et jusqu’à parfaite exécution,

* Se réserver la liquidation de l’astreinte,

A titre subsidiaire :

* Ordonner l’exécution forcée de l’article 10 du pacte d’associés de la société Oresthe en date du 22 mai 2019 entre Monsieur [B] [J], la société ALGO PRIM et le FIP INTER INVEST ISF- IR 2017 et le FIP Outre-Mer Inter Invest N°1,

* Condamner Monsieur [B] [J] à l’exécution forcée de l’article 10 du pacte d’associés de la société Oresthe en date du 22 mai 2019 et, en conséquence à la désignation d’une banque d’affaires de premier rang avec pour mandat de vendre l’intégralité des titres de la société Oresthe,

* Se réserver la liquidation de l’astreinte,

En tout état de cause,

Condamner in solidum Monsieur [B] [J] et la société ALGO PRIM à payer à ELEVATION CAPITAL PARTNERS, ès qualité de société de gestion de FIP INTER INVEST ISF-IR 2017 et du FIP Outre-Mer Inter Invest N°1, la somme de 12.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

ALGO’PRIM et Monsieur [J], par conclusions récapitulatives soutenues à l’audience du 14 mars 2025, demandent au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions, de

Vu les articles 112 et 700 du Code de procédure civile,

Vu les articles 1103, 1124 et 1194 du Code Civil,

Vu l’ensemble des pièces versées aux débats,

A titre principal :

Débouter la société ELEVATION CAPITAL PARTNERS de toutes ses demandes, fins et conclusions ;

Subsidiairement, si le tribunal faisait droit aux demandes de la société ELEVATION CAPITAL PARTNERS

Ne pas assortir de l’exécution provisoire le jugement condamnant la société ALGO’PRIM et Monsieur [J] ;

En tout état de cause :

* Condamner la société ELEVATION CAPITAL PARTNERS à verser à la société ALGO’PRIM et à Monsieur [J] la somme de 10.000 € au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile ;

* Condamner la société ELEVATION CAPITAL PARTNERS aux entiers dépens.

RG 2024043477

Par acte du 20 juin 2024, signifié en l’étude, ECP assigne ALGO’PRIM et Monsieur [J].

ECP ès qualités de société de gestion des fonds FIP INTER INVEST ISF-IR 2017 et FIP Outre-mer Inter Invest N° 1, par cet acte, demande au tribunal de

Vu les articles 1103, 1194 et 1221 du code civil,

Vu l’article 367 du code de procédure civile,

Vu les pièces versées aux débats,

* Ordonner la jonction de la présente instance avec l’instance pendante devant le Tribunal de commerce de Paris et enrôlée sous le numéro RG 2023064101.

* Juger la société ELEVATION CAPITAL PARTNERS, ès qualité de société de gestion de FIP Outre-Mer Inter Invest N°1, recevable et bien fondée en l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions,

Y faisant droit :

Juger que Monsieur [B] [J] et la société ALGO PRIM ont manqué à leurs obligations contractuelles découlant du pacte d’associés de la société Oresthe en date du 22 mai 2019,

En conséquence,

A titre principal :

* Ordonner l’exécution forcée du pacte d’associés de la société Oresthe en date du 22 mai 2019 entre Monsieur [B] [J], la société ALGO PRIM et le FIP Outre-Mer Inter Invest N°1,

* Condamner in solidum Monsieur [B] [J] et la société ALGO PRIM à l’exécution forcée du pacte d’associés de la société Oresthe en date du 22 mai 2019 et, en conséquence au rachat des titres,

* Faire injonction à Monsieur [B] [J] et la société ALGO PRIM de communiquer l’ensemble des éléments justificatifs au calcul du prix d’acquisition établi provisoirement à la somme de 540.000 euros, à parfaire au vu des éléments communiqués et ce, conformément à l’article 9.1 du pacte d’associés de la société Oresthe dont l’exécution forcée est ordonnée,

* Se réserver la liquidation de l’astreinte,

A titre subsidiaire :

* Ordonner l’exécution forcée de l’article 10 du pacte d’associés de la société Oresthe en date du 22 mai 2019 entre Monsieur [B] [J], la société ALGO PRIM et le FIP Outre-Mer Inter Invest N°I,

* Se réserver la liquidation de l’astreinte,

En tout état de cause,

Condamner in solidum Monsieur [B] [J] et la société ALGO PRIM à payer à ELEVATION CAPITAL PARTNERS, es qualité de société de gestion FIP Outre-Mer Inter Invest N° 1, la somme de 10.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens,

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt d’écritures ; celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure ou ont été régularisées à l’audience du juge.

A l’audience du 14 mars 2025, à laquelle les parties sont convoquées, après avoir entendu ces parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 19 mai 2025, ce dont les parties ont été avisées en application de l’article 450, alinéa 2 du code de procédure civile. Conformément à l’article 871 du code de procédure civile, le juge chargé d’instruire rend compte au tribunal dans son délibéré.

Moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante. Ils seront plus amplement développés en même temps qu’ils seront discutés.

ECP, demanderesse, soutient que :

* L’article 9 du Pacte fait obligation aux Fondateurs ou à toute personne qu’ils se substitueraient de racheter les titres de la société Oresthe détenus par les fonds FIP Inter Invest ISF-IR 2017 et FIP Outre-mer Inter Invest N° 1,

* L’obligation est clairement formulée au point III du préambule du Pacte,

* Les Défendeurs n’ont formulé aucune proposition de rachat et en sont fautifs,

* Le refus d’agrément du projet relève de la négligence de Monsieur [J],

* De plus ALGO’PRIM et Monsieur [J] semble ne pas avoir respecté d’autres engagements au titre

* de la substitution à l’aide fiscale sollicitée et non obtenue : ils n’ont pas apporté les 663 K€ prévus,

* du remboursement du prêt de 350 K€ consenti par Oresthe à ALGO’PRIM,

* du blocage des comptes courants,

* Le créancier d’une obligation peut, après mise en demeure, poursuivre l’exécution en nature, qu’il s’agisse de l’obligation de l’article 9 ou de celle de l’article 10 du Pacte.

ALGO’PRIM et Monsieur [J], défendeurs, répliquent que :

* Les parties se sont mises d’accord sur les éléments essentiels du contrat, sans prendre l’engagement irrévocable d’acheter et de vendre, elles ont conclu un accord de principe, et non une promesse,

* Cette distinction entraîne une conséquence importante puisque la conclusion d’un accord de principe n’entraîne qu’une obligation de poursuivre des négociations de bonne foi,

* Un manquement de l’une des parties à cette obligation de négocier de bonne foi ne peut entraîner que le prononcé de dommages et intérêts pour perte de chance,

* Les Fondateurs devaient « proposer » un rachat des titres avant le 30 septembre 2022, ce qui ne saurait constituer un engagement irrévocable, cette interprétation est confortée par la Clause de liquidité renforcée de l’article 10 du Pacte

* Si par extraordinaire le tribunal venait à considérer que l’article 9.1 du pacte est une promesse d’achat consentie par les Défendeurs, alors il devra retenir que la Demanderesse n’a pas levée l’option dans le délai imparti,

* En tout état de cause, le prix d’achat des titres ne saurait excéder la somme de 202.500 €.

Sur ce, le tribunal

Sur la jonction

Le tribunal relève que les affaires enrôlées sous les numéros RG 2023064101 et RG 2024043477 concernent les mêmes parties, sur le même corpus contractuel. Il existe donc entre ces deux affaires un lien tel qu’il est de l’intérêt d’une bonne justice qu’elles soient instruites et jugées ensemble.

En conséquence, le tribunal les joindra sous le numéro RG J2025000263 et statuera par un même jugement contradictoire en premier ressort.

Sur la demande principale

Le tribunal relève tout d’abord qu’ECP, ès qualités de société de gestion des fonds FIP inter invest ISF-IR 2017 et FIP Outre-mer Inter Invest N° 1, développe longuement les manquements allégués d’ALGO’PRIM et Monsieur [J] à leurs obligations issues du Pacte d’actionnaires de la société Oresthe en date du 22 mai 2019 1. Eu égard à la nature des demandes, le tribunal analysera dans un premier temps les obligations issues du chapitre III Liquidité des participations.

Sur la Liquidité des participations

Le chapitre III Liquidités des participations stipule que « il est rappelé que l’objectif des Fondateurs est d’assurer à terme la liquidité des capitaux investis par les FIP, notamment par cession totale résultant d’une introduction en Bourse sur un marché réglementé ou d’une cession totale des participations dans des conditions satisfaisantes pour l’ensemble des parties au plus tard :

& lt;sup>1 Pièce ECP n°9

* le 30 septembre 2022 pour le FIP 2017

* le 30 septembre 2023 pour le FIP Outre-Mer

9. Liquidité par les Fondateurs

9.1 Liquidité par les Fondateurs – FIP 2017

Si, à la date du 1 er janvier 2022, les titres du FIP 2017 n’ont pas été cédés suite à une Introduction en Bourse sur un marché réglementé ou à une cession totale des participations des Fondateurs ou toute autre personne qu’ils se substitueraient devront dans un délai expirant le 30 septembre 2022 proposer au FIP 2017 le rachat des titres détenus par ce dernier.

Le prix de rachat par les Fondateurs des titres détenu par le FIP 2017 est fixé sur la base d’une valorisation des fonds propres calculée comme la plus élevée

* Du prix d’acquisition des Titres par le FIP 2017, incluant toute prime d’émission, majoré d’une prime de 35 % et

* Le pourcentage de participation du FIP 2017 au 31 décembre 2021 multiplié par la somme des fonds propres au titre du dernier exercice fiscal disponible et un multiple de sept fois le bénéfice réalisé au titre de cet exercice. La cession portera sur la totalité des titres détenu par le FIP 2017.

9.2 Liquidité par les Fondateurs – FIP Outre-mer

Si, à la date du 1 er janvier 2023 les Titres du FIP Outre-Mer n’ont pas été cédé suite à une Introduction en Bourse sur un marché réglementé ou à une cession totale des participations, les Fondateurs ou toute personne qu’il se substituerait devront dans un délai expirant le 30 septembre 2023 proposer au FIP Outre-Mer le rachat des titres détenus par ce dernier. Le prix de rachat par les Fondateurs des titres détenu par le FIP Outre-Mer est fixé sur la

base d’une valorisation des fonds propres calculée comme la plus élevée

* Du prix d’acquisition des Titres par le FIP Outre-Mer, incluant toute prime d’émission, majoré d’une prime de 35 % et

* Le pourcentage de participation du FIP Outre-Mer au 31 décembre 2021 multiplié par la somme des fonds propres au titre du dernier exercice fiscal disponible et un multiple de sept fois le bénéfice réalisé au titre de cet exercice. La cession portera sur la totalité des titres détenu par le FIP Outre-Mer. »

Par ailleurs, la comparution des parties audit Pacte précise que les « Associés Fondateurs ou Fondateurs » s’entendent de Monsieur [B] [J] et la SAS ALGO’PRIM.

Le tribunal relève que l’article 9.1 pour ce qui concerne le FIP 2017 et 9.2 pour le FIP Outre-Mer stipulent que les Fondateurs « devront dans un délai expirant le 30 septembre… proposer », et que ces derniers n’ont pas proposé aux FIP 2017 et FIP Outre-Mer le rachat de leurs titres dans les délais contractuels.

Les Défendeurs arguent du caractère de proposition pour en tirer un caractère facultatif. L’obligation les concernant est ferme et non facultative et la proposition s’adresse aux fonds, libre de l’accepter ou pas. Toutefois, comme on le verra plus loin, les stipulations de l’article 10 rendent l’article 9 inopérant.

Sur la clause de Liquidité renforcée

La clause de Liquidité Renforcée de l’article 10 stipule que « dans le cas, pour quelque raison que ce soit, un ou plusieurs des FIP détiennent des titres de la Société [Oresthe] au-

delà du 1 er octobre 2023, les actionnaires conviennent qu’ils nommeront, à première demande du représentant des FIP, une banque d’affaires de premier rang ci-après « l’Agent » ayant pour mandat de rechercher un acquéreur pour la totalité des titres de la société (ci-après la « Sortie totale »).

L’Agent sera choisi par le président de la société parmi une liste d’au moins trois banquiers d’affaires indépendants arrêtée par la société de gestion.

À défaut de désignation d’un Agent dans un délai de 30 jours à compter de la première demande du ou des représentants des FIP ce dernier désignera l’Agent.

La conclusion de ce mandat avec l’Agent ne nécessitera aucune réitération de l’accord et de l’engagement pris par les actionnaires en vertu du présent Pacte.

Le mandat devra prévoir que les FIP ne consentiront pas des déclarations et garanties, et notamment toute garantie d’actif ou de passif de clause de non concurrence ou de délai de paiement quelconque et plus généralement tout engagement de hors bilan.

Le mandat privilégiera la recherche d’un acquéreur proposant le paiement du prix de cession en numéraire.

La rémunération de l’Agent sera supportée par tous les actionnaires à due proportion du nombre de titres de la société qu’ils détiennent. Dès que l’Agent aura reçu d’un ou plusieurs acquéreurs potentiels (pouvant éventuellement être un ou plusieurs actionnaires de la société) une option portant sur 100 % du capital il le notifiera au président de la société et aux autres actionnaires de la société. Si la Société de Gestion décode [décide] d’accepter cette offre, tous les titulaires de titres (ainsi qu’ils acceptent et le promettent) seront alors contraints de céder tous les titres (et le cas échéant les comptes courants qu’ils détiennent) à l’acquéreur potentiel au prix termes et conditions fixées dans l’offre de l’acquéreur potentiel.

Dans le cas de ce processus de cession, les FIP seront prioritaires sur le prix de cession des 100 % des titres de la société jusqu’à un prix pour ses titres égal à la valeur de chacun des titres qu’il transfère (y compris le montant de la prime d’émission des titres payés à leur souscription) majoré de 50 %. »

A ce jour, les FIP 2017 et FIP Outre-Mer sont toujours propriétaires de leurs actions Oresthe. Ils n’ont introduit leur action respectivement que le 29 novembre 2023 et 20 juin 2024, soit après le 1 er octobre 2023, date à compter de laquelle l’article 10 vient à se substituer à l’article 9 devenu inopérant.

Par ailleurs, l’article 10 fait obligation

A ECP, société de gestion, de proposer une liste de trois banquiers d’affaires indépendants, mais aussi

A Monsieur [J], Président d’Oresthe de procéder au choix d’une banque d’affaire issue de la liste présentée par ECP sous un mois à compter de la demande des FIP, faute de quoi le choix échoira à ECP.

Enfin, la société ECP ayant la possibilité après le délai d’un mois de procéder elle-même au choix de la banque d’affaire à missionner, l’astreinte est superflue

Le tribunal en conséquence

* Déboutera la société ELEVATION CAPITAL PARNERS ès qualités de société de gestion des fonds FIP Inter Invest ISF-IR 2017 et FIP Outre-Mer Inter Invest N° 1, de ses demandes de

* Condamnation in solidum de Monsieur [B] [J] et la société ALGO PRIM à l’exécution forcée de l’article 9 du pacte d’associés de la société Oresthe en date du 22 mai 2019 et, en conséquence au rachat des titres des FIP 2021 et FIP Outre-Mer, ce faisant,

* Condamnation in solidum de Monsieur [B] [J] et la société ALGO PRIM au paiement à la société ELEVATION CAPITAL PARTNERS de la somme minimum de 202.500 €, correspondant au prix d’acquisition des titres du FIP Inter Invest ISF-IR 2017 majoré d’une prime de 35 % ;

* Condamnation in solidum de Monsieur [B] [J] et la société ALGO PRIM au paiement à la société ELEVATION CAPITAL PARTNERS de la somme minimum de 540.000 €, correspondant au prix d’acquisition des titres du FIP Outre-Mer Inter Invest N°1 majoré d’une prime de 35 % ;

* Ordonnera l’exécution forcée de l’article 10 du pacte d’associés de la société Oresthe en date du 22 mai 2019 entre Monsieur [B] [J], la société ALGO PRIM et le FIP Outre-Mer Inter Invest N°I, ce faisant

* Enjoindra à la société ELEVATION CAPITAL PARNERS ès qualités de société de gestion des fonds FIP INTER INVEST ISF-IR 2017 et FIP Outremer Inter Invest N° 1, de communiquer une liste d’au moins trois banquiers d’affaires indépendants et de premier rang, parmi lesquels le Président de la société Oresthe, dans le délai d’un mois, choisira l’ Agent ayant pour mission de rechercher un acquéreur pour la totalité des Titres de la société Oresthe, dans les termes définis à l’article 10 du Pacte d’actionnaires de la société Oresthe en date du 22 mai 2019 ;

* Enjoindra à Monsieur [B] [J], Président d’Oresthe, de procéder à l’exécution forcée de l’article 10 du pacte d’associés de la société Oresthe en date du 22 mai 2019 et, en conséquence à la désignation sous un mois d’une banque d’affaires de premier rang issue de la liste communiquée par ELEVATION CAPITAL PARTNERS avec pour mandat de vendre l’intégralité des titres de la société Oresthe, faute de quoi le choix reviendra à ELEVATION CAITAL PARNERS ;

* Enjoindra plus généralement à Monsieur [B] [J], Président d’Oresthe, à exécuter toutes les obligations mises à sa charge par l’article 10 du Pacte d’actionnaires de la société ORESTHE en date du 22 mai 2019.

* Déboutera la société ELEVATION CAPITAL PARTNERS ès qualités de société de gestion des fonds FIP INTER INVEST ISF-IR 2017 et FIP Outre-mer Inter Invest N° 1 de sa demande d’astreinte.

Sur les frais irrépétibles et les dépens

Monsieur [B] [J] et la SAS ALGO’PRIM succombent. Ils seront donc condamnés in solidum aux dépens.

Par ailleurs, la société ELEVATION CAPITAL PARNERS ès qualités de société de gestion des fonds FIP Inter Invest ISF-IR 2017 et FIP Outre-mer Inter Invest N° 1, a dû, pour faire reconnaître ses droits, exposer des frais non compris dans les dépens.

En conséquence, le tribunal condamnera in solidum Monsieur [B] [J] et la SAS ALGO’PRIM à lui payer la somme de 10.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant sur le surplus, ainsi qu’aux dépens.

Sur l’exécution provisoire

L’exécution provisoire est de droit, toutefois, les mesures ordonnées étant irréversibles, le tribunal écartera l’exécution provisoire

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal statuant publiquement, en premier ressort, par jugement contradictoire

* Joint les affaires enrôlées sous les numéros RG 2023064101 et RG 2024043477 sous un seul et même numéro J2025000263 ;

* Déboute la société ELEVATION CAPITAL PARNERS ès qualités de société de gestion des fonds FIP Inter Invest ISF-IR 2017 et FIP Outre-Mer Inter Invest N° 1, de ses demandes de :

* Ordonne l’exécution forcée de l’article 10 du pacte d’associés de la société Oresthe en date du 22 mai 2019 entre Monsieur [B] [J], la société ALGO PRIM et le FIP Outre-Mer Inter Invest N°I, ce faisant :

* Enjoint à la société ELEVATION CAPITAL PARTNERS ès qualités de société de gestion des fonds FIP INTER INVEST ISF-IR 2017 et FIP Outre-mer Inter Invest N° 1, de communiquer une liste d’au moins trois banquiers d’affaires indépendants et de premier rang, parmi lesquels le Président de la société Oresthe, dans le délai d’un mois, choisira l’ Agent ayant pour mission de rechercher un acquéreur pour la totalité des Titres de la société Oresthe, dans les termes définis à l’article 10 du Pacte d’actionnaires de la société Oresthe en date du 22 mai 2019 ;

* Enjoint à Monsieur [B] [J], Président d’Oresthe, de procéder à l’exécution forcée de l’article 10 du pacte d’associés de la société Oresthe en date du 22 mai 2019 et, en conséquence à la désignation sous un mois d’une banque d’affaires de premier rang issue de la liste communiquée par ELEVATION CAPITAL PARTNERS avec pour mandat de vendre l’intégralité des titres de la société Oresthe, faute de quoi le choix reviendra à ELEVATION CAPITAL PARTNERS ;

* Enjoint plus généralement à Monsieur [B] [J], Président d’Oresthe, à exécuter toutes les obligations mises à sa charge par l’article 10 du Pacte d’actionnaires de la société ORESTHE en date du 22 mai 2019 ;

* Déboute la société ELEVATION CAPITAL PARTNERS ès qualités de société de gestion des fonds FIP Inter Invest ISF-IR 2017 et FIP Outre-mer Inter Invest N° 1 de sa demande d’astreinte.

* Condamne solidairement Monsieur [B] [J] et la société ALGO PRIM à payer à la société ELEVATION CAPITAL PARTNERS ès qualités de société de gestion des fonds FIP Inter Invest ISF-IR 2017 et FIP Outre-Mer Inter Invest N° 1 la somme de 10.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* Condamne solidairement Monsieur [B] [J] et la société ALGO PRIM aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 87,48 € dont 14,37 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 14/03/2025, en audience publique, devant M. Pierre-Yves Werner, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de :

M. Pierre-Yves Werner, M. Arnaud de Contades et M^me Pascale Gilodi de Bosson.

Délibéré le 04/04/2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Pierre-Yves Werner, président du délibéré et par M^me Sylvie Laheye, greffier.

Le greffier

Le président.