LRAR: -SAS A.P.O HOLDING -Mme [Y] [I] Copies : -TPG -SELARL P2G en la personne de Me [M] [N] -SELARL [D] ASSOCIES en la personne de Me [U] [D] -Parquet

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-2

JUGEMENT PRONONCE LE 18 JUIN 2025 Par sa mise à disposition au greffe

RG2025034836 P202402372

A.P.O HOLDING, société par actions simplifiée (SAS) au capital de 24 887 500 € immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 501 372 882 et dont le siège social est situé au [Adresse 1] à [Localité 1], ci-après « la Société » ou « A.P.O HOLDING ».

PLAN DE SAUVEGARDE

A.P.O HOLDING, représentée par Mme [Y] [R], nom d’usage [I], président, présente assistée de M^e Laurent Azoulai, avocat (R76) ;

Mme [W] [I], et M. [J] [I], co-directeur général, présents ;

La SELARL P2G, en la personne de Me [M] [N], administrateur judiciaire, présente, La SELARL [D] ASSOCIES, en la personne de Me [U] [D], mandataire judiciaire, présent,

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 12 juillet 2024, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de sauvegarde à l’égard de la société A.P.O. HOLDING, représentée par son Président, avec une période d’observation d’une durée de 6 mois, soit jusqu’au 12 janvier 2025. Par jugement en date du 6 janvier 2025, le tribunal des activités économiques de Paris a prorogé la période d’observation pour une durée de 6 mois soit jusqu’au 12 juillet 2025.

Le jugement du 12 juillet 2024 a désigné :

* Monsieur Pascal GAGNA, en qualité de juge-commissaire,

* La SELARL P2G, en la personne de Me [M] [N] en qualité d’administrateur judiciaire.

* La SELARL [D] ASSOCIES, en la personne de Me [U] [D], en qualité de mandataire judiciaire,

La société a établi un projet de plan de sauvegarde adressé le 11 avril 2025 pour circularisation des propositions aux créanciers avec un enrôlement à l’audience du 19 mai 2025.

Organisation juridique

La société A.P.O HOLDING est une holding qui a pour unique filiale, la société E.A.P.O., société de fabrication et de vente de prêt à porter haut de gamme pour femmes.

L’organigramme actuel est le suivant :

Historique et activité de A.P.O HOLDING

La Société A.P.O HOLDING s’occupe de l’administration de sa filiale E.A.P.O., société de fabrication et de vente de prêt à porter haut de gamme pour femmes.

A l’ouverture de la procédure, la société comptait un effectif de 2 salariés (hors dirigeante). A ce jour, la société compte toujours un effectif de 2 salariés. Au mois de février 2025, la masse salariale mensuelle s’élevait à près de 4 k€ nette pour 2 salariés en activité.

Résultats financiers

Le résultat d’exploitation reste négatif au cours des 4 derniers exercices, principalement grevé par les charges salariales (90% du CA en 2024).

En 2024, le résultat financier largement déficitaire est lié à l’enregistrement comptable d’une provision sur immobilisation financière (5 680 k€) liée à la dépréciation des titres de la société E.A.P.O suite à sa mise en sauvegarde puis en redressement judiciaire.

Origine des difficultés

Mise en sauvegarde de son unique filiale, la société E.A.P.O., société de fabrication et de vente de prêt à porter haut de gamme pour femmes, procédure convertie depuis en redressement judiciaire.

La société A.P.O HOLDING n’est pas en mesure de faire face à sa dette, n’ayant pas d’autres sources de revenus que les dividendes de sa filiale E.A.P.O.

Période d’observation de A.P.O HOLDING

Les résultats de la période d’observation de la Société, du 01/07/2024 au 28/02/2025, se résument comme suit :

* Un chiffre d’affaires HT cumulé de 52 k€ (soit une moyenne mensuelle de 6 k€), lié à la facturation des frais de siège à E.A.P.O;

* Un EBITDA négatif sur la période de -8 k€ ;

* Un résultat net négatif de -24 k€.

Ce résultat négatif s’explique en raison de sa qualité de holding de son unique filiale, E.A.P.O, actuellement en procédure de redressement judiciaire.

Me [M] [N], administrateur judiciaire, a le 11 avril 2025 déposé un rapport sur le projet de plan.

Me [U] [D], mandataire judiciaire, a également déposé un rapport sur le projet de plan.

Le débiteur et le représentant des salariés ont été convoqués par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 25 avril 2025 en application de l’article L. 626-9 du code de commerce. L’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le procureur de la République ont été avisés de la date de l’audience en application de l’article L. 626-9 du code de commerce.

Le 19 mai 2025 s’est tenue une audience en chambre du conseil lors de laquelle le plan de redressement de la filiale E.A.P.O a aussi examiné et à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 11 juin 2025 par mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 du code de procédure civile. La mise à disposition a été reportée au 18 juin 2025.

PLAN DE SAUVEGARDE PRESENTE

Sur la base du passif suivant :

L’état du passif au 20 mars 2025 remis par la SELARL [D] ASSOCIES, en la personne de Me [U] [D], Mandataire Judiciaire, est le suivant :

[…]

Le passif est principalement constitué des dettes suivantes :

* 1 844 171 € à l’égard de sa filiale E.A.P.O (APOSTROPHE);

* 499 901 € à l’égard de Madame [Y] [I] au titre de son compte courant d’associé ;

* 313 266,37 € à l’égard de la société DPH, détenue à 50% par Madame [Y] [I].

Il ne comporte pas de créances superprivilégiées et les créances inférieures à 500 € totalisent 126 €.

Les propositions de remboursement du passif ont été établies, en application des articles L.626-18 et L.626-19 du Code de Commerce.

Il est proposé une option unique, distinguant entre :

A. Créance détenue par la société DPH : celle-ci sera abandonnée suite à l’arrêté du plan de sauvegarde ;

B. Compte-courant d’actionnaire détenu par Madame [Y] [I] : celui-ci sera abandonné suite à l’arrêté du plan de sauvegarde ;

C. Créance intragroupe détenue par E.A.P.O : sous réserve de l’adoption du plan de sauvegarde de la société A.P.O HOLDING et du plan de redressement de sa filiale E.A.P.O, extinction par confusion, conformément à l’article 1349 du Code civil, aux termes d’une absorption de A.P.O HOLDING par E.A.P.O ;

D. Apurement des autres créances détenues par des tiers : règlement comptant dès l’arrêté du plan de sauvegarde, soit un montant total de 25 807,99 €, sous réserve de leur admission définitive. Ce passif qui, après aboutissement des contestations de créances, devrait s’élever à 25.149,19 €, sera réglé par la société E.A.P.O après finalisation du processus de fusion-absorption des sociétés mère et fille.

La société A.P.O HOLDING s’engage pendant toute la durée du plan à :

* exécuter le plan de sauvegarde et l’ensemble des engagements qu’il comporte ;

* ne céder aucun actif corporel ou incorporel du fonds de commerce sauf accord express et préalable du Tribunal ;

En garantie du plan, l’actionnaire s’engage à :

* Procéder, au plus tard le jour de l’audience d’examen du projet de plan de sauvegarde par le Tribunal, à un apport en compte courant à hauteur de 25.149,19 €, si la trésorerie de la Société ne permettait pas à cette dernière de verser cette somme, séquestré sur le compte ouvert à la Caisse des Dépôts de l’Exposante, permettant de couvrir l’intégralité du passif tiers non contesté ;

* Procéder à l’opération de fusion absorption avec sa filiale E.A.P.O dans les 5 mois suivants l’arrêté du plan de sauvegarde ;

RAPPORTS PRESENTES

Rapport de l’administrateur judiciaire

La société A.P.O HOLDING et son conseil ont élaboré un plan de sauvegarde prévoyant :

* (i) Une extinction de la créance en compte-courant que la filiale E.A.P.O détient à l’égard de sa holding, suite à la fusion entre les deux sociétés qui interviendra postérieurement à l’arrêté du plan;

* (ii) Un abandon de la créance en compte-courant de l’actionnaire ;

* (iii) Un abandon de la créance détenue par la société tierce DPH, détenue à 50% par Madame [Y] [I] ;

* (iv) Un règlement dès l’arrêté du plan du passif résiduel non contesté auprès des tiers, d’un montant de 25.149,19 € ;

La mise en œuvre de ce plan de sauvegarde est intrinsèquement liée à l’aboutissement du projet de plan de redressement avec mécanisme de classes de parties affectées élaboré pour la société E.A.P.O.

Sous réserve que le Tribunal homologue le projet de plan de redressement de la société E.A.P.O, l’administrateur judiciaire se déclare favorable à l’adoption du projet de plan de sauvegarde de la société A.P.O HOLDING.

Rapport du mandataire judiciaire :

Passif à apurer

L’état du passif admis s’élève à la somme de 2 683 272,40 € , dont 19 591,00 € à titre privilégié et 2 663 681,40 € à titre chirographaire.

L’état des créances fait ressortir un passif non définitif de 703,80 €.

Consultation des créanciers

11 créanciers ont été consultés sur les modalités de règlements de leurs créances.

Les lettres recommandées avec accusé de réception ont été adressées aux créanciers le 11 avril 2025 conformément aux dispositions des articles L. 626-5 alinéa 2 et R. 626-7 du code de commerce.

Lors de cette consultation, il a été adressé aux créanciers :

* Un état de la situation active et passive avec ventilation du passif privilégié et du passif chirographaire ;

* L’ensemble des propositions relatives au règlement des dettes et l’indication des garanties offertes ; et

* L’avis du mandataire judiciaire.

Le dernier accusé de réception est daté du 19 avril 2025. Le délai de 30 jours prévu à l’article L. 626-5 alinéa 2 du code de commerce est expiré. Le Tribunal des activités économiques de PARIS est donc en mesure de statuer sur le projet de plan de redressement qui lui est soumis.

L’état des réponses des créanciers au 16 mai 2025 se présente comme suit :

4 créanciers ont accepté l’option unique, soit 36 % des créanciers. Leurs créances cumulées représentent 81 % du passif.

Par ailleurs, 5 créanciers (représentant 19 % du passif et 46 % des créanciers) n’ont pas répondu à ce jour.

Les créanciers n’ayant pas répondu dans le délai de 30 jours à compter de la réception de la lettre du mandataire judiciaire concernant les propositions d’apurement du passif seront réputés avoir accepté l’ensemble des dispositions du plan conformément aux dispositions de l’article L. 626-5 du code de commerce.

Avis du mandataire judiciaire

Au regard des abandons de créances déclarées par l’actionnaire et la société DPH, de la fusion envisagée entre A.P.O HOLDING et E.A.P.O et de l’apport de la dirigeante, la société devrait être en mesure, à l’adoption du plan, d’apurer la totalité du passif résiduel.

Dans ces conditions, le mandataire judiciaire est favorable à l’adoption du projet de plan de sauvegarde de la société A.P.O HOLDING.

MOYENS

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil :

* de l’administrateur judiciaire :

L’administrateur judiciaires confirme son avis favorable à l’adoption du plan de sauvegarde présenté.

* du mandataire judiciaire :

Le mandataire judiciaire confirme son avis favorable.

* du dirigeant :

Le dirigeant, assisté de son conseil, souligne que, face à une situation atypique, beaucoup d’énergie a été développée par les organes de la procédure, que la famille [I] s’est investie et a permis une réduction du passif.

Il confirme les termes du plan proposé et les engagements souscrits.

* du juge-commissaire :

M. Pascal Gagna souligne la volonté de continuation et l’efficacité des organes de la procédure. Il constate que les trois critères de la loi sont respectés et émet un avis favorable à l’adoption du plan.

M^me Fouzia Louhibi, substitut de Madame la procureure de la République, a été entendue en ses observations relatives à l’implication de la famille [I] et au respect des 3 critères de la loi. Elle émet un avis favorable à l’adoption du plan.

SUR CE

Vu les articles L. 620-1, L. 626-1 et L. 626-2 du code de commerce,

Attendu que la solvabilité de la Société pendant la période d’observation a été maintenue grâce au soutien de son actionnaire ;

Attendu que l’actionnaire s’est engagé à poursuivre ce soutien par des abandons de créances directement ou par l’intermédiaire de la société DPH que la dirigeante détient à 50% ;

Attendu que la Société s’est attachée à réduire les coûts de marketing pour abaisser le point mort, ce qui lui permettra de profiter de toute progression du chiffre d’affaires ;

Attendu qu’aux termes de l’expiration du délai de réponse de la consultation, tous les créanciers ont formulé expressément ou tacitement un avis favorable au projet de plan proposé ;

Attendu que l’apurement auto-liquidatif d’environ 69% du passif déclaré (créance détenue par la filiale E.A.P.O) interviendra dans les 5 mois via une fusion absorption avec sa filiale;

Attendu que, dans ces conditions, la durée du plan sera fixée à une année dès lors que les autres créances auront fait l’objet d’un abandon ou d’un paiement dès l’arrêté du plan.

Attendu que le projet de plan de sauvegarde répond à l’objectif fixé par la loi en ce qu’il prévoit la poursuite de l’activité de l’entreprise et l’apurement du passif ;

Attendu que le tribunal n’estime pas nécessaire de prononcer l’inaliénabilité du fonds de commerce et des actifs immobilisés de la Société, compte tenu de l’opération de fusion inversée devant intervenir à brève échéance après l’arrêté du plan ;

Attendu que l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, le juge commissaire et le ministère public ont émis un avis favorable à l’adoption du plan de sauvegarde ;

En conséquence, le tribunal adoptera le projet de plan de sauvegarde présenté par la société A.P.O HOLDING selon les dispositions suivantes ;

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport,

Arrête le plan de sauvegarde de la société :

A.P.O HOLDING, société par actions simplifiée (SAS) au capital de 24 887 500 € immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 501 372 882 et dont le siège social est situé au [Adresse 1] à [Localité 1], Activité : Prises de participations dans toutes autres sociétés et entreprises.

Met fin à la période d’observation,

Dit que le plan comprend les dispositions suivantes :

* Le règlement des frais de justice dès l’adoption du plan ;

* Le règlement des créances inférieures à 500 € dès l’adoption du plan ;

* Créances en compte courant de l’associée Madame [Y] [I] :

499 900,60 €, : abandon par l’actionnaire dès l’adoption du plan ;

* Créances en compte courant de la filiale E.A.P.O : extinction, par confusion, de la créance d’un montant de 1 844 171, 44 €, à la suite d’une fusion-absorption avec A.P.O HOLDING ;

* Créances de la société tierce DPH : 313 266,37 €, abandon par la société DPH dès l’adoption du plan ;

* Pour l’ensemble des autres créanciers, tant privilégiés que chirographaires solde de 25 807,99 € : remboursement de 100 % des créances admises dès l’adoption du plan.

Fixe la durée du plan à 1 an ;

Dit que les créanciers dont les créances sont contestées participeront à titre provisionnel aux répartitions faites, avant l’admission définitive ou le rejet de leurs créances ;

Donne acte aux créanciers des délais et remises qu’ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan ;

Prend acte de l’engagement de Madame [Y] [I] de procéder à une fusion, dans les 5 mois après l’arrêté du plan, de la société A.P.O HOLDING avec sa filiale E.A.P.O ;

Met fin à la mission de la SELARL P2G, en la personne de Me [M] [N], en qualité d’administrateur judiciaire ;

Désigne la SELARL P2G, en la personne de Me [M] [N], en qualité de commissaire à l’exécution du plan ;

Donne acte à la société A.P.O HOLDING de son engagement de remettre au commissaire à l’exécution du plan dans les 3 mois suivant la clôture de chaque exercice (et pour la première fois le 31 décembre 2025), une copie certifiée des comptes sociaux, le cas échéant certifiés par les commissaires aux comptes) ainsi que les procès-verbaux des assemblées générales approuvant les dits comptes ;

Met fin à la mission de la SELARL P2G, en la personne de Me [M] [N], en qualité d’administrateur judiciaire ;

Désigne la SELARL P2G, en la personne de Me [M] [N], en qualité de commissaire à l’exécution du plan ;

Désigne le dirigeant de la société A.P.O HOLDING, ès qualités, comme tenu d’exécuter le plan,

Donne acte à la société A.P.O HOLDING de son engagement de remettre au commissaire à l’exécution du plan dans les 3 mois suivant la clôture de chaque exercice une copie certifiée des comptes sociaux, le cas échéant certifiés par les commissaires aux comptes) ainsi que les procès-verbaux des assemblées générales approuvant les dits comptes ;

Dit que le commissaire à l’exécution du plan devra déposer au greffe du tribunal des activités économiques de Paris un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan conformément à l’article R. 626-43 du code de commerce, au plus tard six mois après la date d’arrêté retenue,

Maintient M. Pascal Gagna, juge-commissaire,

Maintient la SELARL [D] ASSOCIES, en la personne de Me [U] [D], en qualité de mandataire judiciaire, pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif de l’état des créances, à l’issue duquel il sera mis fin à sa mission,

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l’article R. 661-1 du code de commerce,

Dit que les dépens du présent jugement, seront employés en frais de sauvegarde,

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 19 mai 2025 à laquelle siégeaient M. Joël Cosserat, M^me Christine Mariette et M. Arnaud de Pesquidoux,

Délibéré par les mêmes juges,

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du présent jugement est signée par M. Joël Cosserat, président du délibéré, et par M^me Jocelyne Miré, greffier.

Le greffier

Le président.