LRAR : -SARL à associé unique AAUPC [B] & ASSOCIES -M. [U] [B] -M. [K] [V] Copies : -TPG -SELARLU ASCAGNE AJ en la personne de Me [M] [C] -SELAS ETUDE JP en la personne de M^e Jérôme Pierrel -Parquet

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-5

JUGEMENT PRONONCE LE 07/03/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. 2024081044 P.C. : P202402619

La SARL à associé unique AAUPC [B] & ASSOCIES, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 448522003.

PLAN DE REDRESSEMENT

M. [U] [B], [Adresse 2], gérant de la SARL à associé unique AAUPC [B] & ASSOCIES, présent, assisté de M^e Baudouin Hochart, avocat (L0279).

* Mme [Y] [W], [Adresse 3], comptable, présente.

* SELARLU ASCAGNE AJ en la personne de Me [M] [C], [Adresse 4], administrateur judiciaire, présente.

* SELAS ETUDE JP en la personne de Me [H] [A], [Adresse 5], mandataire judiciaire, présent.

M. [K] [V], [Adresse 6], représentant des salariés, présent.

* Le Conseil Régional de l’Ordre des Architectes d’Île-de-France, [Adresse 7], contrôleur, absent.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 29 août 2024, le tribunal de commerce de Paris a prononcé, sur déclaration de cessation des paiements, une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société AAUPC [B] & ASSOCIES, EURL au capital de 72.600 €, immatriculée au RCS de Paris sous le n°448 522 003, ayant son siège social [Adresse 1].

Ce même jugement a désigné :

* Monsieur Patrick Coupeaud, en qualité de juge-commissaire,

* la SELARLU ASCAGNE AJ prise en la personne de Maître [M] [C] en qualité d’administrateur judiciaire avec une mission d’assistance,

* la SELAS ETUDE JP prise en la personne de Maître [H] [A] en qualité de Mandataire Judiciaire,

* la SELARL KAPANDJI-MORHANGE ET ASSOCIES commissaire de justice.

Par jugement en date du 8 novembre 2024, le tribunal de commerce de Paris a autorisé la poursuite de la période d’observation jusqu’à son terme, soit au 28 février 2025.

Activité de la société

La société a une activité d’architecte, d’urbaniste et de paysagiste qui propose à ses clients un service complet allant de l’étude d’analyse jusqu’à la maîtrise d’œuvre opérationnel.

La clientèle historique est principalement constituée de donneurs d’ordre publics mais la société intervient aussi auprès de certains clients privés.

[…]

Les comptes annuels des derniers exercices font état des performances suivantes :

Origine des difficultés

Les difficultés s’expliquent par les évènements suivants :

* La crise sanitaire et les mesures de confinements successifs qui ont conduit à une baisse d’activité importante et à l’arrêt des projets sur de nombreux mois.

* Malgré une légère amélioration en 2022, l’activité a peiné à redémarrer et les projets d’aménagement sociaux ont été également impactés par le contexte politique des élections, avec des processus de décision plus longs et incertains pour les communes, notamment pour les logements sociaux.

* L’annulation d’un projet de construction de 500 logements.

* Enfin, la société a également été impactée par des délais de règlements devenus trop longs pour le financement du BFR.

PERIODE D’OBSERVATION

L’évolution de l’exploitation est la suivante ;

* Au mois de septembre 2024, la société a réalisé un CA HT de 43.410,82 €.

* En octobre, le CA réalisé s’élève à 69.436,17 € HT.

Des chantiers signés permettent à la société de s’assurer d’un carnet de commandes et de la facturation jusqu’en 2028 puisque la plupart de ces projets s’inscrivent majoritairement sur trois ans.

Il est attendu une facturation restante d'1,6 M€ au titre des projets déjà initiés. C’est principalement sur cette base qu’ont été établies les prévisions du plan.

L’évolution de la trésorerie est la suivante

* Trésorerie THEMIS : 34.651,55 €

* Trésorerie CDC : 7 €.

Le bénéfice de la procédure collective sur le gel des encours lui permet de reconstituer progressivement sa trésorerie.

Surtout, la courte période d’observation a permis au dirigeant de se consacrer au développement commercial pour concrétiser les prospections à moyen terme

Toutefois, compte tenu de la typologie de l’activité et de la clientèle, le choix a été fait d’opter pour la présentation d’un plan de redressement rapide. En effet, pour les projets confiés par les clients publics, l’usage est de passer par des appels d’offres dans lesquels les chances d’être retenue sont maigres pour la société tant qu’elle ne retrouve pas son statut in bonis.

Me [C], administrateur judiciaire, a fait rapport au tribunal en dressant le bilan économique, social et environnemental de la société. Ledit rapport a été déposé au greffe le 11 décembre 2024. Il a été communiqué au débiteur et au ministère public.

Le 10 février 2025, Me [H] [A], mandataire judiciaire, a également déposé un rapport sur le projet de plan.

Le débiteur, le représentant des salariés et le contrôleur ont été convoqués par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 18 décembre 2024 en application de l’article L. 626-9 du code de commerce. L’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le procureur de la République ont été avisés de la date de l’audience en application de l’article L. 626-9 du code de commerce.

Le 13 février 2025 s’est tenue une audience en chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 7 mars 2025 par mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 du code de procédure civile.

PLAN DE CONTINUATION PRESENTE

Les dispositions du projet de plan de continuation sont les suivantes ;

Créances super privilégiées

[…]

Ces créances seront réglées dès l’adoption du plan.

Créances inférieures ou égales à 500 euros

[…]

Le montant total des créances inférieures à 500 € s’élève à 103,64 € et sera réglé dès l’adoption du plan.

Autres créances : 696.304,21 euros

Les créances contestées ne sont pas connues à ce stade puisque le délai de déclaration vient tout juste d’expirer. Si le dirigeant formule des contestations, les créances visées seront payées que sous réserve de leur admission au passif

[…]

Paiement de 100% des créances admises selon l’échéancier suivant.

Il est prévu une année de franchise avec une première annuité due à la date d’anniversaire de l’adoption du plan (soit en début d’année 2026).

A l’adoption du plan, la trésorerie de départ sera affectée au remboursement du passif superprivilégié et aux créances inférieures à 500€.

Le remboursement du compte courant du dirigeant est quant à lui reporter en fin de plan

A compter de 2026, il est prévu un remboursement du passif en neuf annuités. Le pourcentage de la CAF alloué au remboursement des créanciers est légèrement inférieur les deux premières annuités, pour permettre à la société de confirmer le développement de l’activité projeté.

Le niveau de trésorerie devrait évoluer comme suit :

[…]

Garanties

La société s’engage à :

* Provisionner entre les mains du commissaire à l’exécution du plan, 1/12 ème du montant de l’échéance par virement mensuel automatique qui devra être mis en place dans un délai de trois semaines suivant l’adoption du plan.

* Inaliénabilité des titres et du fonds de commerce pendant toute la durée du plan.

* Fournir semestriellement une situation comptable ainsi que les comptes annuels.

RAPPORTS PRESENTES

Il résulte du rapport du mandataire judiciaire que :

L’état du passif à l’issue des opérations de vérification

En l’état de l’évolution de la situation passive, le passif se présente comme suit :

Passif déclaré

815 402,36

Compte courant dirigeant reporté fin de plan

84 841,74

Passif super privilégié 23 982,77

Passif provisionnel 10 170,00

Passif < 500 € 103,64

Passif à rembourser 696 304,21

Au regard du montant des créances annoncées à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire de la société AAUPC [B] & ASSOCIES et des créances effectivement déclarées par les créanciers conformément aux délais de l’article L. 622-24 du Code de commerce, le passif soumis à la procédure et hors compte courant d’associé est compris entre 438K€ et 546K€ (après retraitement de la créance provisionnelle de l’administration fiscale- 20K€, de la créance de régularisation de l’URSSAF – 69K€, et de la créance de la SCCV DES RIVES DU PETIT CHER – 92K€)

Consultation des créanciers

La consultation individuelle des créanciers a été réalisée par lettres recommandées avec accusé de réception en date du 11 décembre 2024. Les créanciers ont accusé réception entre le 12 et le 21 décembre 2024.

[…]

Les créanciers ont donc adopté à une large majorité les dispositions du plan présenté.

Rapport de l’administrateur judiciaire

A dessein, la période d’observation a été très courte puisque le projet de plan de redressement a été conçu dès l’achèvement du délai de déclaration des créanciers.

La particularité est que l’activité repose exclusivement sur le dirigeant et son savoir-faire. Les marchés confiés par les clients publics le sont grâce à une relation de confiance que Monsieur [U] [B] est parvenu à installer depuis près d’une vingtaine d’années.

Compte tenu des délais impartis, le projet de plan a tenté de concilier plusieurs impératifs qui justifient notamment sa durée :

* le temps nécessaire au développement de l’activité,

* le règlement immédiat du passif superprivilégié,

* la prise en compte du passif intégralement déclaré même s’il est probable qu’il soit légèrement diminué à l’issue des audiences de contestation.

Les performances des derniers mois permettent un retour à la rentabilité, confortant ainsi la présentation d’un plan.

La consultation des créanciers est également un succès puisque l’intégralité des créanciers ont accepté tacitement ou expressément les propositions d’apurement du passif :

MOYENS

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil :

* de l’administrateur judiciaire :

L’administrateur judiciaire confirme son avis favorable à l’adoption du plan de redressement présenté.

* du mandataire judiciaire :

Les prévisionnels d’activité sur la durée du plan démontre une capacité de la société à être bénéficiaire et faire face à ses échéances du plan.

Bien que le passif n’ait pu être définitivement arrêté compte tenu des délais courts de présentation du plan, l’analyse du passif déclaré, des contestations émises et des réponses à contestation en découlant dont les délais sont en cours d’expiration-, il ressort un passif soumis aux échéances du plan que ce soit en fourchette basse ou en fourchette haute inférieur au chiffre d’affaires réalisé par la société en 2023 (831K€) et aux perspectives d’activité décrites dans le projet de plan.

Eu égard à l’adhésion expresse des créanciers représentant 65%, (87% avec les accords tacites) passif déclaré soumis au plan, et en l’absence de refus, le mandataire judiciaire est favorable à l’arrêté du plan de continuation en faveur de la EURL AAUPC [B] & ASSOCIES.

Cependant, le mandataire judiciaire sollicite l’engagement du débiteur à revenir rapidement devant le tribunal pour une modification des échéances du plan et un paiement accéléré des créanciers, si la trésorerie le permet, l’arrêté du plan devant permettre à la société de concourir à de nouveaux marchés et accroitre son chiffre d’affaires de façon significative.

* du dirigeant :

Le dirigeant confirme les termes du plan proposé et les engagements souscrits, notamment quant à la clause d’accélération du remboursement.

* du représentant des salariés

Ce dernier émet les plus extrêmes réserves quant à l’adoption du plan estimant que les finances de l’entreprises sont fragiles et qu’il conviendrait de bénéficier plus longtemps des effets de la procédure de redressement judiciaire.

* du juge-commissaire :

M. [U] Coupeaud émet un avis écrit favorable à l’adoption du plan.

M^me Salima Rozec, substitut du procureur de la République, a été entendue en ses observations et émet un avis favorable à l’adoption du plan.

SUR CE

Vu les articles L. 631-19 et suivants, R. 631-35 du code de commerce,

Les éléments fournis par l’administrateur judiciaire ont permis de vérifier les conditions économiques de la poursuite d’exploitation ;

Le projet de plan de redressement répond à l’objectif fixé par la loi en ce qu’il prévoit la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif ;

Subséquemment, ce plan apparaît crédible ;

Les créanciers ont accepté très majoritairement les modalités présentées d’apurement de leur créance ;

L’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, le juge-commissaire et le ministère public se sont déclarés favorables à l’adoption du plan de redressement ;

En conséquence, le tribunal adoptera le projet de plan de redressement présenté par l’EURL AAUPC [B] & ASSOCIES.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport écrit,

Arrête le plan de redressement par voie de continuation de la société AAUPC [B] & ASSOCIES, EURL au capital de 72.600 €, immatriculée au RCS de Paris sous le n°448 522 003, ayant son siège social [Adresse 1] et ayant pour activité la profession d’architecte et d’urbaniste, en particulier la fonction de maître d’œuvre, et toutes missions se rapportant à l’acte de bâtir et à l’aménagement de l’espace. A cette fin, la société peut accomplir toutes opération concourant directement ou indirectement à la réalisation de son objet ou susceptibles d’en favoriser le développement.

Fixe la durée du plan à 9 ans,

Dit que le plan comprend les dispositions suivantes :

Créances superprivilégiées : elles seront payées dès l’adoption du plan. Créances inférieures ou égales à 500 € : elles seront payées dès l’adoption du plan. Créances privilégiées et chirographaires : elles seront payées à 100% en 9 annuités progressives comme suit :

[…]

Dit que la première échéance sera payée la veille de la date anniversaire du prononcé du jugement,

Donne acte aux créanciers des délais et remises qu’ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan,

Désigne Monsieur [U] [B], comme tenu d’exécuter le plan et, lui donne acte de l’engagement qu’il a pris de collaborer de bonne foi avec le commissaire à l’exécution du plan désigné par le tribunal, et notamment de :

* lui verser immédiatement et sur simple demande, les sommes nécessaires au règlement des créances superprivilégiées et de moins de 500 €,

* lui verser 1/12 ème du montant de l’échéance par virement mensuel automatique qui devra être mis en place dans un délai de trois semaines suivant l’adoption du plan,

* lui verser, en tout état de cause, dans les trente jours avant chaque date anniversaire du plan de redressement, les dividendes annuels à répartir aux créanciers,

* établir et lui remettre des situations comptables semestrielles pendant toute la durée du plan,

* lui remettre les comptes annuels sociaux dans les quatre mois de la clôture de l’exercice, ainsi que le procès-verbal de l’assemblée générale d’approbation des comptes,

* porter à sa connaissance, sans délai, toute difficulté significative rencontrée dans l’exécution du plan,

* l’informer de tout projet de modification dans la répartition du capital ou la direction de la société.

Dit que si la trésorerie le permet, la société AAUPC [B] & ASSOCIES s’engage à revenir rapidement devant le tribunal pour une modification des échéances du plan et un paiement accéléré des créanciers,

Dit que le remboursement du compte courant du dirigeant sera reporté en fin de plan,

Déclare inaliénables le fonds de commerce et les parts sociales de la société AAUPC [B] & ASSOCIES pendant toute la durée du plan, selon l’article L. 626-14 et l’article L.631-19-1 alinéa 2 du code de commerce,

Dit que la publicité de ces inaliénabilités sera effectuée par le commissaire à l’exécution du plan dans les conditions prévues par les articles R. 631-27 et R. 626-25 du code de commerce,

Maintient M. [U] Coupeaud juge-commissaire,

Maintient M^me Pénélope de Wulf juge commissaire suppléant.

Met fin à la mission d’administrateur judiciaire de la SELARLU ASCAGNE AJ en la personne de Me [M] [C], [Adresse 4], et la désigne en qualité de commissaire à l’exécution du plan avec la mission prévue à l’article L. 626-25 du code de commerce,

Dit que le commissaire à l’exécution du plan devra déposer au greffe du tribunal des activités économiques de Paris un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan conformément à l’article R. 626-43 du code de commerce, au plus tard 6 mois après la date d’arrêté retenue,

Maintient la SELAS ETUDE JP en la personne de Me [H] [A], [Adresse 5], en qualité de mandataire judiciaire pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif de l’état des créances,

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l’article R. 661-1 du code de commerce,

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 13 février 2025 où siégeaient : M. Guillaume Simon, M. Jean-Luc Bour et M. Philippe Bontemps. Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Guillaume Simon, président du délibéré, et par M^me Dalila Bachtarzi, greffier.

Le greffier

Le président.