REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-3

JUGEMENT PRONONCE LE 05/03/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G.: 2024064072 P.C.: P202303097

La SAS à associé unique MB CONSEIL, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 881805238.

PLAN DE REDRESSEMENT

M. [R] [C], [Adresse 2], président de la SAS à associé unique MB CONSEIL, présent, assisté de M^e Patricia Aubijoux, avocate (R076) présente, substituant M^e Laurent Azoulai, avocat (R076).

* Mme [X] [N], [Adresse 3], expert-comptable, présente.

* Mme [O] [A], fondatrice et désormais salariée de SHAUNAEVENTS, présente.

* SELARLU ASCAGNE AJ en la personne de Me [E] [V], [Adresse 4], administrateur judiciaire, présente.

* SELAFA MJA en la personne de Me [K] [W], [Adresse 5], mandataire judiciaire, présente.

Faits et procédure

LRAR :

Copies : -TPG

Me [E] [V]

[W] -Parquet

M [R] [C]

* SAS à associé unique MB CONSEIL

* SELARLU ASCAGNE AJ en la personne de

* SELAFA MJA en la personne de Me [K]

Par jugement en date du 07 novembre 2023, le Tribunal des Activités Economiques de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société MB CONSEIL, sise [Adresse 6], et a désigné :

* Monsieur Arnaud DE PESQUIDOUX en qualité de juge-commissaire,

* La SELARLU ASCAGNE, en la personne de Maître [E] [V], en qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’assistance,

* La SELAFA MJA, en la personne de Maître [K] [W] en qualité de mandataire judiciaire.

La période d’observation s’est poursuivie jusqu’au 07 janvier 2025.

Le projet de plan de redressement de la société MB CONSEIL a été déposé le 07 octobre 2024.

L’examen du projet de plan de redressement a fait l’objet de différents renvois : un premier à la demande du dirigeant pour cause d’empêchement puis une seconde fois par le Tribunal.

MB CONSEIL a été créée en 2020, initialement pour permettre à l’ancienne dirigeante, Madame [O] [A], d’exercer ses prestations d’influenceuse. En plus de gérer les agences d’influenceurs SHAUNAEVENTS et SUBLIM TALENT, l’ancienne dirigeante exerçait également elle-même cette activité en tant qu’influenceuse. MB CONSEIL permettait donc à la dirigeante de rémunérer son image.

A compter du mois de mai 2022, l’activité a peu à peu changé : face au harcèlement que la dirigeante a subi ( Cf. infra ), elle n’était plus en capacité de poursuivre son activité professionnelle d’influenceuse. Elle a toutefois souhaité qu’une activité subsiste pour MB

CONSEIL, raison pour laquelle l’activité s’est tournée vers des prestations dites « booking et présentiel », consistant à mettre des influenceurs à disposition de certaines marques, dans des lieux comme des boutiques, instituts, salons de beauté afin que ces derniers postent en direct sur les réseaux sociaux pour promouvoir l’endroit en question.

Mais en 2023, ces prestations booking/présentiel ont été transférées à la société SHAUNAEVENTS pour lui permettre de diversifier ses sources de chiffre d’affaires. MB CONSEIL n’agissait donc plus qu’en tant que Holding passive, raison pour laquelle plus aucun chiffre d’affaires n’était enregistré.

En 2024, Madame [O] [A] a retrouvé un état compatible avec la reprise de son activité d’influenceuse. Elle apparaît donc dans des émissions télévisées, prestations qu’elle a choisi de facturer sur MB CONSEIL pour soutenir la holding durant la période d’observation.

Les difficultés du groupe s’expliquent par une multitude d’événements survenus ces dernières années.

Fin 2022, le groupe BANIJAY s’est désengagé en cédant ses parts suite à la baisse d’activité de SHAUNAEVENTS.

En effet, sur cette période, un mouvement médiatique a émergé, consistant à mettre en lumière les dérives des pratiques des influenceurs et notamment les placements de produits frauduleux. Certains influenceurs ont été accusés de promouvoir des marques qui proposaient des produits dont les prix de vente étaient excessifs compte tenu de leur origine et leur coût de fabrication ( drop shipping ).

Dans la même lignée, certains influenceurs étaient soupçonnés de faire la publicité de produits inadaptés au jeune public qui les suivait et de proposer des formations douteuses grâce aux comptes professionnels de formation (CPF). Ces pratiques ont été dénoncées. Le gouvernement, notamment par l’intermédiaire du Ministre de l’économie, s’est emparé de ces sujets en mettant en œuvre une législation plus rigoureuse pour encadrer l’activité des influenceurs. Tous ces événements ont considérablement terni l’image des sociétés d’agent d’influenceurs dont celle du groupe SHAUNAEVENTS.

S’en est suivi une campagne de dénigrement et de cyber harcèlement à l’encontre de Madame [O] [A] et du groupe SHAUNAEVENTS. Celle-ci a eu des conséquences graves sur l’activité puisque les marques partenaires mais aussi une partie des influenceurs ont pris peur et ont souhaité arrêter leur collaboration. Sur MB CONSEIL, l’impact a été d’autant plus frappant que l’activité reposait exclusivement sur la dirigeante et sa collaboration personnelle avec les marques. La campagne de cyber harcèlement dont elle a fait l’objet et son état de santé l’ont empêché d’être opérationnelle.

Par ailleurs, un contentieux d’ampleur est intervenu avec les sociétés JINXIA et VLAD OTLEAN PARIS (influenceurs) suite à des impayés de commissions. Par une décision du 16 janvier 2023, le Tribunal de Commerce de Paris a condamné solidairement SHAUNAEVENTS et SUBLIM TALENT à payer la somme d'1 M€, correspondant à des indemnités de résiliation et à des factures impayées. SHAUNAEVENTS et SUBLIM TALENT ont fait appel de ce jugement.

C’est dans ce contexte global de procédures contentieuses que MB CONSEIL a sollicité l’ouverture d’un redressement judiciaire.

A l’ouverture de la procédure, la société n’employait aucun salarié, réalisait à fin 2022 un chiffre d’affaires de 745 K€ et déclarait un passif de 473 K€.

Le 7 octobre 2024, la SELARLU ASCAGNE AJ en la personne de Me [E] [V] a déposé au greffe un rapport aux fins de redressement par voie de continuation conformément aux dispositions de l’article L. 623-1 du code de commerce.

Le débiteur a été convoqué, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 8 octobre 2024, en application des articles L.631-19 et L.626-9 du code de commerce. L’administrateur, le mandataire judiciaire et le vice-procureur de la République étant avisés de la date de l’audience.

A l’audience du 26 novembre 2024, l’affaire est renvoyée au 7 janvier puis au 4 février 2025.

Le 4 février 2025 s’est tenue une audience en chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 5 mars 2025 en application des dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

Moyens

II ressort :

A) Du rapport de l’administrateur judiciaire, que :

[…]

MB CONSEIL a été créée en 2020, initialement pour permettre à l’ancienne dirigeante, Madame [O] [A], d’exercer ses prestations d’influenceuse.

Depuis 2023, MB CONSEIL agit principalement en tant qu’Holding du groupe constitué des sociétés SHAUNAEVENTS et SUBLIM TALENT qui exercent une activité d’agence d’influenceurs.

MB CONSEIL facture des honoraires mensuels de gestion à sa filiale SHAUNAEVENTS.

* Performances de la période d’observation de janvier à novembre 2024 (11 mois) :

[…]

Depuis l’ouverture de la procédure, MB CONSEIL a réalisé un chiffre d’affaires de 60 K€, correspondant aux honoraires de gestion facturés à la filiale SHAUNAEVENTS. A la marge ils sont complétés par les apparitions télévisées de Madame [O] [A] en mars, juin, juillet et novembre 2024.

Les principales charges se résument à la masse salariale correspondant aux alternants qui ont quitté l’effectif en fin septembre.

Il en résulte un EBE de +17 K€ sur la période étudiée.

Les propositions d’apurement sont les suivantes :

1. CREANCE SUPER PRIVILEGIEE

53.921,63 € (AGS CGEA IDF OUEST).

La société a provisionné les 10% demandés par l’AGS, laquelle a accepté un échéancier sur 12 mois.

2. CREANCES < 500 EUROS

[…]

Le montant total des créances inférieures à 500 € s’élève à 868,01 € et sera réglé dès l’adoption du plan. Une créance (EDF) de 431 € est contestée et ne sera réintégrée que sous réserve de son admission.

3. AUTRES CREANCES

Le passif déclaré par les créanciers est bien plus important que celui mentionné dans la déclaration de cessation des paiements (1 M€ versus 473 K€). Les contestations portées par le dirigeant sont en effet importantes et devraient sensiblement diminuer le passif pour deux raisons :

(1) une créance d’une société de G.I MARKETING SERVICE FZCO dirigée par Madame [M] [F] (influenceuse) a été déclarée pour un montant de 300 K€. Cette créance est contestée par le dirigeant qui indique qu’il n’existerait aucun contrat et qu’aucune prestation n’a été réalisée. En effet, MB CONSEIL ne travaille pas avec des influenceurs comme peuvent le faire ses filiales. Cette même influenceuse a également déclaré des créances importantes sur SUBLIM TALENT.

(2) les montants déclarés par les organismes sociaux sont principalement des taxations d’office compte tenu de l’absence de comptabilité.

L’administrateur judiciaire a donc établi deux projections :

une qui tient formellement compte de tout le passif déclaré même s’il s’agit d’une hypothèse très théorique,

* l’autre qui est plus proche de la réalité économique et du passif reconnu par la société.

L’arbitrage entre les deux hypothèses retenues ne pourra donc être connu qu’à l’issue des audiences de contestations de créance qui n’ont pas encore été fixées.

✤ Projet de plan bâti sur la base du rejet des créances contestées :

Passif déclaré

1 057 985,28

Passif contesté 530 019,54

Passif super privilégié 53 921,63

Passif < 500 € 868,01

Passif à rembourser 473 176,10

Les créances contestées s’élèvent à ce jour à 530 K€ en raison notamment des créances sociales (basées sur une taxation d’office) et la créance d’une influenceuse que le dirigeant conteste (300 K€).

* Paiement de 100% des créances admises selon l’échéancier suivant.

[…]

(*) La CAF projetée en 2025 tient donc compte du règlement des créances super privilégiées.

Dans l’hypothèse où les créances contestées sont effectivement rejetées, un remboursement du passif en 7 annuités à compter de 2025 est envisagé avec un pourcentage progressif, plus faible les premières années pour permettre à la société (1) de confirmer les performances projetées et poursuivre le développement du CA initié avec les prestations télévisées et (2) de faire face au règlement du passif super privilégié (53K€) dont 10% seront versés à l’adoption du plan avec un étalement sur 12 mois pour le solde (2025).

* Projet de plan bâti sur l’admission des créances contestées au passif

Passif déclaré

1 057 985,28

Passif super privilégié 53 921,63

Passif < 500 € 1 299,04 *

Passif à rembourser 1 002 764,61

* Le montant des créances inférieures diffère ici puisque qu’une créance de 431€ est contestée mais a été réintégrée dans cette projection qui prévoit l’admission de 100% du passif déclaré.

Dans cette hypothèse, les créances contestées ont été intégrées dans le projet de plan de redressement par prudence mais ne seront payées que sous réserve de leur admission au passif.

[…]

* Paiement de 100% des créances admises selon l’échéancier suivant.

(*) Comme dans l’hypothèse précédente, la CAF projetée en 2025 tient donc compte du règlement des créances super privilégiées.

En cas de rejet des contestations, le projet de plan de redressement ne pourra être viable qu’en étant plus long. Le projet de plan est ici construit en dix annuités mais avec un pourcentage de la CAF progressif mais qui devient très lourd les trois dernières années. Ceci étant, la trésorerie devrait permettre le règlement des échéances ( Cf. tableau de trésorerie infra ).

Quoi qu’il en soit, le succès des procédures de dénigrement commercial intentées contre Monsieur [T] [D] ([I]) devrait permettre d’apporter davantage de trésorerie à long terme. Le dirigeant et ses conseils ont délivré une assignation dans laquelle le groupe réclame 30 M€ de dommages-intérêts.

[…]

Dans le sillage du redressement constaté de ses filiales SHAUNA EVENTS et SUBLIM TALENT, MB CONSEIL est elle aussi en mesure de présenter un plan de redressement.

L’exploitation de la société MB CONSEIL dépend :

* Des capacités de sa filiale SHAUNAEVENTS à se redresser et à honorer le règlement des honoraires, ce qui est chose faite,

* De l’attractivité retrouvée de sa fondatrice [O] [A] puisque sa seconde ligne de revenus correspond à la facture de ses prestations télévisées, ce pourquoi l’invitation des chaines est nécessaire.

Par ailleurs, l’administrateur judiciarise observe que :

* L’activité de MB CONSEIL reste très étroitement dépendante de l’image de sa fondatrice [O] [A] dont la forte exposition médiatique est un atout autant qu’un risque,

* La société SHAUNA a été lavée des accusations de tromperie commerciale formée contre elle et c’est maintenant ses accusateurs qui se retrouvent poursuivis,

* Une procédure subsistait à l’égard de [O] [A] personne physique à l’initiative du parquet de Nice à l’issue de laquelle une relaxe a été prononcée.

Enfin, le dirigeant s’est formellement engagé à couvrir au cours de l’année 2025 l’impasse de trésorerie en finançant personnellement le passif superprivilégié.

L’administrateur judiciaire réitère donc son avis favorable au projet de plan qui constitue l’aboutissement d’un travail rigoureux et soutenu et de la persévérance du dirigeant qui s’est formellement engagé à couvrir l’impasse de trésorerie de la 1 ère année en finançant personnellement le passif super privilégié.

Il a été évoqué pendant les débats les raisons pour lesquelles les 3 sociétés SHAUNAEVENTS, SUBLIM TALENT et MB CONSEIL sont désormais contrôlées et dirigées par [R] [C] et non par leur fondatrice [O] [A]. Cette dernière, présente à l’audience, a expliqué avoir fait l’objet d’une interdiction de gérer et contrôler une société commerciale dans le cadre d’une affaire ancienne ; l’interdiction prendra fin en avril 2025. Toutefois, [O] [A] explique qu’elle assure la partie commerciale et la représentation d’image des sociétés tandis que son époux exerce réellement ses fonctions de dirigeant sur le plan commercial aussi et administratif, qu’ils entendent laisser cette organisation en l’état même après l’expiration de l’interdiction car elle est efficace.

L’administrateur judiciaire confirme avoir travaillé avec Monsieur [C] tout au long de la procédure et que ce dernier occupe véritablement ses fonctions de dirigeant.

B) Du rapport du mandataire judiciaire, que :

Les opérations de vérification du passif ont débuté le 11 juillet 2024.

Les lettres portant discussion des créances ont été adressées le 4 octobre 2024. La liste des créances comportant les propositions du mandataire judiciaire a été déposée au greffe le 25 novembre 2024.

Le passif déclaré se présente comme suit :

[…]

Le résultat de la consultation est le suivant :

* Expressément ou tacitement, 10 créanciers représentant 82,5 % du passif ont adhéré aux propositions de remboursement

* Un créancier, l’URSSAF IDF, représentant 17,5 % du passif, a exprimé un refus motivé par la création de dettes postérieures à l’ouverture de la procédure collective sans toutefois apporter de précisions sur le montant et les périodes concernées

L’aléa sur lequel repose le projet de plan est celui du montant du passif à apurer qui est conséquent et dépend de l’issue des opérations de vérification des créances déclarées eu égard aux contestations soulevées, ces dernières s’élèvent à la somme de 530 019,54 € et représentent la moitié du passif déclaré (1 057 985,28 €).

C) Des observations recueillies en chambre du conseil, que :

* Me [E] [V], administrateur judiciaire, émet un avis favorable au projet de plan de redressement.

* Me [K] [W] mandataire judiciaire, émet un avis favorable au projet de plan de redressement,

M. DE PESQUIDOUX juge commissaire, émet un avis favorable à l’adoption du plan de continuation, en dépit de son caractère fragile et dépendant du sort tant du passif contesté que des procédures indemnitaires envisagées. Compte tenu de la nature de l’activité, les autres solutions alternatives de mise en œuvre d’un plan de cession ou de liquidation seront nécessairement plus défavorables en ce qui concerne le maintien de l’activité, la sauvegarde de l’emploi et l’apurement du passif

* M^me Laurence DANE, vice-procureur de la République, a été entendue en ses observations et s’est déclarée défavorable à la solution de redressement au regard des doutes sur la gestion de Monsieur [C] et du caractère récent et fragile du retour à la rentabilité et la remise en ordre comptable.

Sur ce,

Vu les articles L. 631-19, et suivants, R. 631-35 du code de commerce,

Attendu que le plan de redressement proposé répond aux critères fixés à l’article L. 631-1 du Code du Commerce,

Attendu que la loi s’attache au maintien de l’activité, à la préservation de l’emploi et au remboursement des créanciers,

Attendu que seule l’adoption du plan permettra conformément à la loi, la poursuite de l’activité et le remboursement total des créanciers,

Attendu que les créanciers soumis aux délais du plan ont majoritairement adhéré, expressément ou tacitement à la proposition de remboursement qui leur a été soumise,

Attendu que les organes de la procédure se sont prononcés en faveur de l’adoption du plan

Attendu que le dirigeant s’est engagé au respect et à la mise en œuvre de ce plan de redressement,

Attendu que le dirigeant s’est engagé à financer personnellement le règlement du passif super privilégié,

Attendu que les conditions d’adoption du plan sont donc réunies.

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

Par ces motifs,

Le Tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport écrit,

Arrête le plan de redressement par voie de continuation de la : SAS à associé unique MB CONSEIL [Adresse 1] Activité : Conseil en affaires et gestion N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 881805238

Plan qui comprend les dispositions suivantes :

* Paiement sans remise ni délai des créances inférieures ou égales à 500 € sera réglé dès l’adoption du plan, conformément à l’article L. 626-20 et R 626-34 du Code de Commerce

* Règlement des créances super privilégiées, en 12 échéances mensuelles, la première intervenant à la date du prononcé du jugement arrêtant le plan

* Règlement de 100 % du montant des autres créances admises en 10 annuités progressives selon les modalités suivantes

Echéances de remboursement%

1 ère échéance 1%

2 ème échéance 2%

3 ème échéance 7%

4 ème échéance 9%

5 ème échéance 9%

6 ème échéance 9%

7 ème échéance 10%

8 ème échéance 16%

9 ème échéance 17%

10 ème échéance 20%

TOTAL 100 %

Toutefois, le passif sera probablement fortement réduit si les contestations soulevées par le dirigeant aboutissent. Si l’intégralité du passif contesté par la société venait à être rejeté à l’issue des audiences de contestations de créance, le passif devra être remboursé bien plus rapidement comme suit :

Echéances de remboursement%

1 ère échéance 2%

2 ème échéance 8%

3 ème échéance 13%

4 ème échéance 18%

5 ème échéance 19%

6 ème échéance 19%

7 ème échéance 21%

TOTAL 100 %

Donne acte aux créanciers des délais consentis conformément aux dispositions de l’article L. 626-18 du Code de Commerce.

Dit que la première échéance du plan sera payée à la veille de la date anniversaire du jugement arrêtant le plan,

Dit que la société MB CONSEIL devra fournir semestriellement une situation comptable et transmettre au Commissaire à l’exécution du plan dans les six mois suivant la clôture de chaque exercice social, une copie certifiée des comptes sociaux ainsi que les procès-verbaux des assemblées générales approuvant les comptes,

Ordonne l’inaliénabilité du fonds de commerce de la société MB CONSEIL pendant toute la durée du plan selon l’article L.626-14 du Code de Commerce ;

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le Commissaire à l’exécution du plan, dans les conditions prévues aux articles R. 631-27 et R 626-25 du Code de Commerce.

Désigne le dirigeant de la société MB CONSEIL, Monsieur [R] [C], comme tenu d’exécuter le plan,

Fixe la durée du plan à 10 ans mais avec une clause de revoir à l’issue des opérations de vérifications du passif,

Désigne la SELARLU ASCAGNE AJ en la personne de Me [E] [V], [Adresse 4], en qualité de commissaire à l’exécution du plan.

Prend acte de ce que Monsieur [R] [C] s’engage à couvrir l’impasse de trésorerie de la 1 ère année en finançant personnellement le passif super privilégié.

Dit que le commissaire à l’exécution du plan devra déposer au greffe du Tribunal des activités économiques de Paris un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan, conformément à l’article R626-43 du Code du Commerce,

Met fin à la mission de la SELARLU ASCAGNE AJ en la personne de Me [E] [V] en qualité d’administrateur judiciaire.

Maintient la SELAFA MJA en la personne de Me [K] [W], [Adresse 5], en sa qualité de mandataire judiciaire jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances et le compte rendu de fin de mission.

Maintient Monsieur Arnaud DE PESQUIDOUX, juge commissaire jusqu’à l’approbation des comptes rendus de fin de mission.

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 04 février 2025 où siégeaient :

M. Antoine Guinet, M. André Bélard et M. Moïse Serero.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Antoine Guinet, président du délibéré, et par M^me Isabelle Malpeli, greffier.

Le greffier

Le président.