NUMERO D’INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL : 2017001185

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PAU

JUGEMENT DU 19/09/2017

F G AND LIFE SCIENCE FRANCE (SAS)

[…]

[…]

[…]

Reptésentée par Monsieur GENY, directeur général, assisté de PLM AVOCATS représentée par Maître Patricia LE MARCHAND

SELARL A B représentée par Maître A B compatant eu personne

[…]

CEVA

[…]

[…]

Représentée Maître MAÏILLOT-BOUVIER

M2I

[…]

[…]

Représentée par Monsieur GENY, directeur général, assisté de PLM AVOCATS représentée par Maître Patricia LE MARCHAND

[…]

[…]

92210 Saint-Cloud

Représentée par Monsieur GENY, directeur général, assisté de PLM AVOCATS représentée par Maître Patricia LE MARCHAND

[…]

COMPOSITION DU TRIBUNAL

— LORS DES PLAIDOIÏRIES

Monsieur X : PRESIDENT Monsieur Y Monsieur J.LLABAYRADE JUGES

avec l’assistance de Madame C. HOUZELOT GREFFIERE

— LORS DU PRONONCE DU JUGEMENT

Monsieur X : PRESIDENT Monsieur Y Monsieur Z :JUGES

avec l’assistance de Madame C. HOUZELOT GREFFIERE – DEBATS EN CHAMBRE DU CONSEIL LE 19/09/2017

LE MINISTERE PUBLIC REGULIEREMENT AVISE DE L’AUDIENCE ET DE L’ENSEMBLE DE LA PROCEDURE ET ENTENDU EN SES REQUISITIONS VERBALES

Ci Ps

En présence de :

— Les sociétés F G AND LIFE SCIENCE FRANCE (SAS), M2I et M2I SALIN sont représentées par Monsieur GENY, directeur général, assisté de PLA AVOCATS représentée par Maître Patricia LE MARCHAND

— La SELARL A B représentée par Maître A en qualité de B

conciliateur – La société CEVA représentée par le cabinet Weil, Gotshal & Manges (Paris) LLP représenté par Maître MAILLOT-BOUVIER

— Madame C D représentant du personnel – Madame H-I J (CFDT)

Vu la requête en date du 10/08/2017, de La SELAREL A B représentée par Maître A mandatée par la société MAILS F MATERIEL AND LIFE SCIENCE France aux fins de voir prononcer homologation des accords avec les créanciers

Le Tribunal,

Attendu que selon ordonnance en date du 16/03/2017, le Président du Tribunal de Commerce de PAU à

ouvert une procédure de conciliation à l’égard de la société SAS MAILS F MATERIEL AND LIFE SCIENCE France Recherche-Développement en biotechnologie, […]

Attendu que la SELARL A B à été désignée aux fonctions de conciliateur avec pour mission : favoriser la conclusion entre débiteur et ses principaux créanciers d’un accord amiable destiné à mettre fin aux difficultés de l’entreprise.

Attendu qu’il est précisé que selon ordonnance en date du 25 Juillet 2017, la mission du Conciliateur à été prorogée pour une durée d’un mois,

Que selon les dispositions de l’article L. 611-8 IT du Code de commerce le Tribunal homologue l’accord obtenu, à la demande du débiteur, si les conditions suivantes sont réunies :

19 Le débiteur n’est pas en état de cessation des paiements ou l’accord conclu y met fin ; 29 Les termes de l’accord sont de nature à assurer la pérennité de l’activité de l’entreprise ; 3° L’accord ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non signataires.

Attendu que des négociations ont été entreprises non seulement avec l’URSSAF Ile-de-France mais également avec le SIE ORTHEZ afin d’obtenix des délais de paiement. Ces deux organismes ont marqué leur refus.

Que c’est dans ce contexte que le Conciliateur a saisi, le 12 juillet 2017, la C.C.S.F des Hauts de Seine afin qu’il soit accordé à MAILS un moratoire pour ses dettes fiscales et sociales d’un montant total de 278.058,94 €, savoir 199.996,54 € à l’égard de l’URSSAF Île-de-France et 158.063,30 € à l’égard du SIE Orthez. Par lettre du 26 juillet 2017, la C.C.S.F. des Hauts de Seine a renvoyé le dossier à la C.C.S.F. des Pyrénées-Atlantiques.

Attendu qu’en faisant état du soutien de CEVA SANTE ANIMALE et de la recapitalisation d’IDINVEST, le Conciliateur s’est rapproché de la C.C.S.F. des Pyrénées-Atlantiques et a réitéré la demande dettes fiscales et sociales sur 24 mois. La commission devant examiner le dossier lots de sa séance du 6 septembre 2017.

— Accord avec le GIE AG2R :

Par lettre du 18 avril 2017, le Conciliateur a formulé auprès du GLE AG2R une demande de délais de paiement de la dette de MMLS d’un montant d’environ 250.000 €, savoir un paiement comptant de la somme de 40.000 € puis un étalement du solde en 24 mensualités (18 échéances de 6.666 € et 6 mensualités de 15.000 €, sous réserves de l’actualisation des sommes dues).

[…]

Par lettre du 27 avril 2017, le GIE AG2R a marqué un accord de principe sur une durée de 24 mois sous réserve de la régularisation des parts salariales restant dues. Celles-ci ont bien été réglées par MMLS.

— Accord CVC IT (en attente de transmission). -Accord GIE CHEMPARC :

Par lettre de la société CHEMPARC du 15 juin 2017 contresignée par MMLS le 26 juin 2017 un accord est intervenu sur un plan d’étalement des créances de redevances d’occupation des locaux au sein du bâtiment Chemstart’up dues par MMLS au 30 avril 2017 pour un montant total de 32.606,50 € sur une durée de 24 mois du juillet 2017 au 30 juin 2019.

— Accord Transport et Entretien Phocéens (TEP):

Un accord a été trouvé avec TEP pour l’apurement de la dette de MMLS selon un premier paiement de 30.000 € TTC effectué le 30 juin 2017 et le règlement du solde suivant 23 mensualités de 3.041 € TTC.

« En parallèle des accords bilatéraux précités, un accord a été trouvé avec la société CEVA SANTE ANIMALE par lettre du 31 mars 2017 et lettre avenant du 27 avril 2017 lesquelles constituent ensemble contractuel unique « Accord CEVA »). En exécution de celui-ci, CEVA SANTE ANIMALE a réalisé des avances sur prestations futures au profit de son partenaire MMLS à hauteur de 900 KE sous certaines conditions notamment de garanties légale et conventionnelles. Il reste devoir à ce jour la somme de 720 K€ par MMLS.

Ea parallèle des accords bilatéraux et de l’Accord CEVA précités, un accord de conciliation (« l’Accord de Conciliation ») est tronvé avec la société holding M2i, bénéficiaire de l’angmentation de capital souscrite par le

fonds géré par Idinvest Partners fixant le sort des comptes courants existants et son engagement de nouveaux apports au profit de MMLS. Un exemplaire original de cet accord est transmis au Tribunal et au Parquet à la suite du dépôt de la présente requête. $

Cet accord décrit plus largement dans son exposé les accords bilatéraux précités.

L’Accord CEVA et l’Accord de Conciliation permettent d’éviter tout état de cessation des paiements de M2i Salin et permet d’assurer la pérennité de son activité.

Attendu que les 3 conditions de l’article L.611-8 IT du Code de commerce sont remplies :

1-Absence de cessation des paiements : +

Aux termes de l’accord de conciliation et par lettre séparée du 10 août 2017, MMLS déclare ne pas être en cessation des paiements compte tenu des avances faites par CEVA SANTE ANIMALE d’un montant de 0,9 M€ et des apports d’ores et déjà réalisés par M2I.

2-Pérennité de l’activité de MMLS :

Grâce aux accords bilatéraux, à l’Accord CEVA et à l’Accord de Conciliation qui fixe l’engagement d’apport de M2T au soutien du redressement et du développement de ses Filiales et sous Filiales la pérennité de l’activité de MAILS et plus généralement du Groupe M21 est assurée.

3-Non atteinte aux intérêts des créanciers non signataires :

Les créanciers non signataires de l’Accord de Conciliation ont donné leur accord pour le traitement de leurs propres créances de façon séparée.

Les termes de l’Accord de Conciliation ne peuvent que leur bénéficier ainsi qu’à tous les autres créanciers non signataires puisqu’ils permettent, grâce à l’engagement de nouveaux apports de la société holding M2I, d’assurer la pérennité de l’activité de MMES comme cela a été démontré."

Attendu que Madame GENSAC Procureur de la République de Pau requiert l’homologation de Paccord

Attendu qu’il ressort des débats et des documents produits, le tribunal :

— Homologuera l’accord de conciliation trouvé entre MMLS, M2I SALIN et M2 ;

— dira que les créanciers parties à cet accord bénéficieront du privilège de la conciliation édicté à l’article L. 611-11 du Code de commerce ;

— homologuera l’accord trouvé avec CEVA SANTE ANIMALE matérialisé par sa Lettre du 31 mars 2017 et sa lettre avenant du 27 avril 2017 contresignées par MMLS ;

— dira que la société CEVA SANTE ANIMALE bénéficiera du privilège de conciliation édicté à l’article L. 611- 11 du Code de Commerce pour les apports de fonds effectués au cours de la procédure de conciliation ;

Que conformément aux dispositions de l’article R. 611-40 du Code de commerce, le tribunal prévoit :

— l’octroi du privilège de l’article L. 611-11 du Code de commerce au bénéfice de la société CEVA SANTE ANIMALE au titre des avances mises à disposition de la société F G AND LIFE SCIENCE FRANCE dans le cadre de la procédure de conciliation de cette dernière, en application de la lettre-accord du 31 mats 2017 et à hauteur d’un montant initial de 900.000 euros, dont 720.000 euros restent dus au 31 juillet 2017

(«les Avances ») – la mention des sûüretés et privilèges suivants :

e un nantissement du compte-titres de F G AND LIFE SCIENCE FRANCE ouvert dans les Hvres de M2i SALIN consenti par F G AND LIFE SCIENCE FRANCE au bénéfice de CEVA SANTE ANIMALE, en garantie du remboursement des sommes dues au titre des Avances (augmentées de tous intérêts, intérêts de retard, commissions, frais et accessoires) ;

e un nantissement de droits de propriété intellectuelle portant principalement sur des brevets consenti par F G AND LIFE SCIENCE FRANCE au bénéfice de CEVA SANTE ANIMALE, en garantie du remboursement des sommes dues au titre des Avances (augmentées de tous intérêts, intérêts de retard, commissions, frais et accessoires) ;

e un cautionnement solidaire consenti par la société F INVESTISSEMENTS ET INDUSTRIES au bénéfice de CEVA SANTE ANIMALE en qualité de bénéficiaire, en garantie du remboursement des sommes dues par F G AND LIFE SCIENCE FRANCE au titre des Avances (augmentées de tous intérêts, intérêts de retard, commissions, frais et accessoires) ;

e un nantissement du compte-titres de F INVESTISSEMENTS ET INDUSTRIES ouvert dans les livres de F G AND LIFE SCIENCE FRANCE consenti par F INVESTISSEMENTS ET INDUSTRIES au bénéfice de CEVA SANTE ANIMALE, en garantie du paiement

des sommes dues au titre du cautionnement solidaire susvisé ; »

— Dira que les dépens sont à la charge de F MATERTAL AND LIFE SCIENCE France

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement, contradictoirement sur requête et en premier ressort

Le Ministère Public ayant été avisé de la procédure et entendu en ses réquisitions verbales

Vau.la requête de La SELARL A B représentée par Maître A rhandatée par la société MMLS F MATERIEL AND LIFE SCIENCE France

— Homologue l’accord de conciliation trouvé entre MMLS, M2T SALIN et M1 ;

Dit que les créanciers parties à cet accord bénéficieront du privilège de la conciliation édicté à l’article L. 611-11 du Code de commerce

(an Ce

— Homologue l’accord trouvé avec CEVA SANTE ANIMALE matérialisé par sa lettre du 31 mars 2017 et sa lettre avenant du 27 avril 2017 contresignées par MMLS ;

Dit que la société CEVA SANTE ANIMALE bénéficiera du privilège de conciliation édicté à l’article L. 611-11 du Code de Commerce pour les apports de fonds effectués au cours de la procédure de conciliation

Le tribunal prévoit, conformément aux dispositions de l’article R. 611-40 du Code de commerce :

— l’octroi du privilège de l’article L. 611-11 du Code de commerce au bénéfice de la société CEVA SANTE ANIMALE au titre des avances mises à disposition de la société F G AND LIFE SCIENCE FRANCE dans le cadre de la procédure de conciliation de cette dernière, en application de la lettre-accord du 31 mats 2017 et à hauteur d’un montant initial de 900.000 euros, dont 720.000 euros restent dus au 31 juillet 2017 {«les Avances »)

— la mention des sûretés et privilèges suivants :

o un nantissement du compte-tittes de F G AND LIFE SCIENCE FRANCE ouvert dans les livres de M2i SALIN consenti par F G AND LIFE SCIENCE FRANCE au bénéfice de CEVA SANTE ANIMALE, en garantie du remboursement des sommes dues au titre des Avances (augmentées de tous intérêts, intérêts de retard, commissions, frais et accessoires) ;

o un nantissement de droits de propriété intellectuelle portant principalement sur des brevets consenti par F G AND LIFE SCIENCE FRANCE au bénéfice de CEVA SANTE ANIMALE, en garantie du remboursement des sommes dues au titte des Avances (augmentées de tous intérêts, intérêts de retard, commissions, frais et accessoires) ;

o un cautionnement solidaire consenti par la société F INVESTISSEMENTS ET INDUSTRIES au bénéfice de CEVA SANTE ANIMALE en qualité de bénéficiaire, en garantie du remboursement des sommes dues par F G AND LIFE SCIENCE FRANCE au titre des Avances (augmentées de tous intérêts, intérêts de retard, commissions, frais et accessoires) ;

o un nantissement du compte-titres de F INVESTISSEMENTS ET INDUSTRIES ouvert dans les livres de F G AND LIFE SCIENCE FRANCE consenti par F INVESTISSEMENTS ET INDUSTRIES au bénéfice de CEVA SANTE ANIMALE, en garantie du paiement des sommes dues au titre du cautionnement solidaire susvisé ; »

Dit que les dépens sont à la charge de F G AND LIFE SCIENCE Frañc Le Présidemt,

C. MOREAU