REPUBLIQUE FRANCAISE Au nom du Peuple Français

TRIBUNAL DE COMMERCE DE RENNES

Jugement prononcé le 27 Février 2025

* par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du CPC,

* signé par M^me Nathalie CRUSSOL, Présidente de Chambre, assistée de M^me Noémie MAHE, Greffière d’audience,

2024F00377 J 24 2/2144A/NM

27/02/2025

SA Bpifrance

[Adresse 1] – Représentant : Avocat plaidant : M^e Jacques TORIEL Avocat postulant correspondant : M^e Marie VERRANDO

DEMANDEUR

EURL A.B.I. FRANCE

[Adresse 2]

NON COMPARANT

DEFENDEUR

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE :

L’affaire a été débattue le 03/12/2024 en audience publique, devant le Tribunal composé de :

* M^me Nathalie CRUSSOL, Présidente de Chambre,

M. Jean PICHOT, M. Christophe DE VEYRAC, Juges,

Greffier d’audience lors des débats : M^me Noémie MAHE

Copie exécutoire délivrée à M^e Jacques TORIEL le 27 Février 2025

FAITS ET PROCEDURE

La société A.B.I. FRANCE est immatriculée au RCS de RENNES sous le numéro 433 578 572.

Le 28 avril 2020, par acte sous seing privé, la société BPIFRANCE (sous son ancienne dénomination BPIFRANCE FINANCEMENT) a consenti à la société A.B.I. FRANCE deux contrats de prêts n° DOSOI13807 et n° DOSOI13806, ayant pour objet le renforcement de la structure financière de cette société.

Le prêt n° DOSOI13807 était d’un montant de 100 000 euros sur une durée de 5 ans. Il était remboursable au moyen de 4 trimestres de différé d’amortissement de capital suivi de 16 versements trimestriels égaux en capital à terme échu, comprenant l’amortissement du capital et le paiement des intérêts, le premier étant fixé le 31 juillet 2021 et le dernier le 30 avril 2025, moyennant l’application d’un taux d’intérêt de 2,50 %.

Le prêt n° DOSOI13806 était d’un montant de 50 000 euros sur une durée de 7 ans. Il était remboursable au moyen de 8 trimestres de différé d’amortissement de capital suivi de 20 versements trimestriels égaux en capital à terme échu, le premier étant fixé le 31 juillet 2022 et le dernier le 30 avril 2027, moyennant l’application d’un taux d’intérêt de 0 %.

Les fonds ont été intégralement mis à la disposition de la société A.B.I. FRANCE.

Le 31 mai 2023, les parties ont signé 2 avenants.

Ces avenants ont modifié le remboursement des 2 prêts comme suit :

* Gel en capital des échéances exigibles entre le 31 mai 2023 et le 29 février 2024, les intérêts continuant d’être exigibles au cours de cette période pour le prêt n° DOSOI 13807,

* Reprise de l’amortissement du capital à compter de l’échéance exigible le 31 mai 2024,

* Allongement de la durée des prêts de 12 mois.

Le 21 février 2024, une réunion s’est tenue. La société A.B.I. FRANCE a sollicité une nouvelle consolidation des prêts consentis par la société BPIFRANCE.

Pour prendre sa décision, celle-ci a réclamé à la société A.B.I. FRANCE divers documents qui n’ont pas été transmis.

Le 13 mai 2024, selon procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire, les actionnaires de la société A.B.I. FRANCE ont décidé du transfert de l’intégralité de leurs parts sociales au profit de la société GROUPE-ABI-France LLC, société de droit américain située à [Localité 3] (Etats-Unis), devenue actionnaire unique.

Les statuts ont été modifiés en ce sens le même jour.

Le 14 mai 2024, l’assemblée générale extraordinaire de la société A.B.I. France a prononcé la dissolution sans liquidation de celle-ci, entrainant une transmission universelle de patrimoine au profit de la société GROUPE ABI-France LLC.

Les 28 et 29 septembre 2024, cette transmission universelle de patrimoine a été publiée au BODACC.

Le 15 octobre 2024, la société BPIFRANCE a, par courrier recommandé avec accusé de réception, mis en demeure la société A.B.I. FRANCE de lui régler une somme globale de 93 570,47 euros, résultant de l’exigibilité anticipée des 2 prêts n° DOSOI13807 et n° DOSOI13806. En effet, les 2 contrats prévoyaient l’exigibilité anticipée des sommes dues, notamment, en cas de dissolution de l’emprunteur.

Aucun règlement ou proposition de règlement n’ont été effectués auprès de la Banque.

Par acte introductif d’instance en date du 23 octobre 2024, signifié par Maître [R], Commissaire de justice associé à [Localité 4], la société BPIFRANCE a assigné la société A.B.I.

FRANCE à comparaître par devant les Président et juges du Tribunal de commerce de RENNES pour s’entendre :

Vu l’article 1104 du Code civil, Vu l’article 1343-2 du Code civil, Vu l’article 1844-5 du Code civil, Vu le contrat de prêt Atout de 100 000 euros, Vu le contrat de prêt développement territorial de 50 000 euros. Vu la jurisprudence citée et les pièces visées,

* Juger recevable l’opposition de la société BPIFRANCE à la transmission universelle de patrimoine de la société A.B.I FRANCE au profit de la société GROUPE-ABI-France LLC,

* Constater la déchéance du terme du prêt Atout n° DOS0I13807 du 28 avril 2020, d’un montant de 100 000 euros, à effet du 13 mai 2024,

* Constater la déchéance du terme du prêt Atout n° DOS0I13806 du 28 avril 2020, d’un montant de 50 000 euros, à effet du 13 mai 2024,

* Condamner la société A.B.I FRANCE à payer à la société BPIFRANCE la somme globale de 52 845,50 euros, outre intérêts de retard au taux du prêt majoré de 3% sur les sommes non réglées aux dates prévues, selon décompte arrêté au 15 octobre 2024,

* Condamner la société A.B.I FRANCE à payer à la société BPIFRANCE la somme globale de 42 015 euros, outre intérêts de retard au taux du prêt majoré de 3% sur les sommes non réglées aux dates prévues, selon décompte arrêté au 15 octobre 2024,

* Ordonner, conformément à l’article 1844-5 du Code civil, à la société A.B.I FRANCE de payer à la société BPIFRANCE la somme globale de 52 845,50 euros, outre intérêts de retard au taux du prêt majoré de 3% sur les sommes non réglées aux dates prévues, selon décompte arrêté au 15 octobre 2024,

* Ordonner, conformément à l’article 1844-5 du Code civil, à la société A.B.I FRANCE à payer à la société BPIFRANCE la somme globale de 42 015 euros, outre intérêts de retard au taux du prêt majoré de 3% sur les sommes non réglées aux dates prévues, selon décompte arrêté au 15 octobre 2024,

* Dire et juger que la transmission universelle de patrimoine de la société A.B.I FRANCE au profit de la société GROUPE-ABI-France LLC ne pourra intervenir qu’après transmission, par la société BPIFRANCE, au greffe du Tribunal de commerce de RENNES, d’une attestation de parfait règlement des sommes auxquelles sera condamnée la société A.B.I FRANCE au moyen de la décision à intervenir,

* Ordonner la capitalisation des intérêts échus depuis plus d’un an, conformément aux dispositions de l’article 1343-2 du Code Civil,

* Ordonner en tant que de besoin l’exécution provisoire de la décision à intervenir,

* Condamner la société A.B.I FRANCE à payer à la société BPIFRANCE la somme de 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure Civile,

* Condamner la société A.B.I FRANCE aux entiers dépens.

L’affaire a été appelée à l’audience du 03 décembre 2024. La société A.B.I. France, n’étant ni présente ni représentée, la société BPIFRANCE a déposé son dossier, disant s’en remettre aux écritures et pièces produites au soutien de sa demande.

Le jugement mis en délibéré sera réputé contradictoire et en premier ressort.

Les parties présentes à l’audience ont été informées conformément aux dispositions de l’article 450 du Code de procédure civile, que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 27 février 2025.

MOYENS ET PRETENTIONS DES PARTIES

Les parties ont déposé à l’audience, à l’appui des leurs arguments et moyens, l’ensemble des pièces et justificatifs qu’elles considèrent comme nécessaires au soutien de leurs prétentions et, conformément aux dispositions de l’article 447 du Code de procédure civile, lecture en a été faite en délibéré et le Tribunal y fait expressément référence.

Pour la société BPIFRANCE en demande

Elle ne conclut pas autrement que par son assignation valant conclusions conformément à l’article 56 du Code de procédure civile, à laquelle il convient de se reporter pour l’exposé des moyens, et, conformément aux dispositions de l’article 455 du Code de procédure civile, lecture en a été faite en délibéré et le tribunal y fait expressément référence.

Pour la société A.B.I. FRANCE, en défense

La société A.B.I. FRANCE, n’étant ni présente ni représentée à l’audience, le Tribunal, constatant que les dispositions des articles 654 à 659 du Code de procédure civile ont été respectées, prendra sa décision au vu des pièces et moyens présentées par leur contradicteur.

DISCUSSION

Sur la recevabilité

L’article 472 du Code de procédure civile dispose : « Si le défendeur ne comparaît pas, il est néanmoins statué sur le fond. Le juge ne fait droit à la demande que dans la mesure où il l’estime régulière, recevable et bien fondée ».

La société BPIFRANCE produit au soutien de sa demande :

* Les 2 contrats de prêts signés des parties n° DOSOI13807 et n° DOSOI13806, et leurs avenants,

* La documentation juridique de la société A.B.I. FRANCE relative au procèsverbal des assemblées générales décidant du passage à associé unique, déclarant la dissolution de la société A.B.I. France, et sa publication au BODACC des 28 et 29 septembre 2024 de celle-ci,

* Sa lettre de mise en demeure datée du 15 octobre 2024 adressée à la société A.B.I. FRANCE concernant les prêts n° DOSOI13807 et n° DOSOI13806,

* La justification des sommes restant à lui devoir.

L’article 1844-5 du Code civil dispose que :

« La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n’entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n’a pas été régularisée dans le délai d’un an. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

L’appartenance de l’usufruit de toutes les parts sociales à la même personne est sans conséquence sur l’existence de la société.

En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l’opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la

constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n’est réalisée et il n’y a disparition de la personne morale qu’à l’issue du délai d’opposition ou, le cas échéant, lorsque l’opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées. (…). ».

La société A.B.I. FRANCE a été dissoute sans liquidation.

L’article 8 du décret du 3 juillet 1978, dans sa version en vigueur à compter du 01 octobre 2024, dispose que :

« L’associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales peut, à tout moment, dissoudre la société par déclaration au greffe du tribunal de commerce en vue de la mention de la dissolution au registre du commerce et des sociétés.

Le délai d’opposition prévu au troisième alinéa de l’article 1844-5 du code civil court à compter de la publication de la dissolution faite au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. ».

La publication au BODACC a été faite par la société A.B.I. FRANCE les 28 et 29 septembre 2024.

La société A.B.I. FRANCE a été régulièrement assignée à la date du 23 octobre 2024.

Le Tribunal juge recevable l’opposition de la société BPIFRANCE à la transmission universelle de patrimoine de la société A.B.I. FRANCE au profit de la société GROUPE-ABI-France LLC.

Sur les sommes dues

L’article « exigibilité anticipée » du contrat de prêt n° DOSOI13807 prévoit que la société BPIFRANCE puisse rendre exigible la totalité des sommes dues notamment en cas de dissolution de l’entreprise.

L’article « exigibilité anticipée » du contrat de prêt n° DOSOI13806 prévoit que la société BPIFRANCE puisse rendre exigible la totalité des sommes dues notamment en cas de dissolution de l’entreprise sauf accord du préteur.

Aucun document ne justifie que la société A.B.I. FRANCE ait demandé l’accord de la société BPIFRANCE préalablement à sa dissolution.

La société BPIFRANCE a mis en demeure la société A.B.I. FRANCE le 15 octobre 2024 de régler la totalité des sommes dues au titre des prêts précités avant le 23 octobre 2024, compte tenu de la dissolution de celle-ci.

Aucune somme n’a été remboursée.

La société BPIFRANCE est donc bien fondée à avoir prononcé la déchéance du terme des 2 prêts et avoir demandé le paiement des sommes dues selon le détail suivant :

[…]

L’indemnité forfaitaire de remboursement anticipé est prévue à l’article « remboursement anticipé », à hauteur de 3% du capital exigible.

La société BPIFRANCE ne justifie pas des modalités de calcul et du montant des frais de recouvrement et d’indemnité forfaitaire. Ils sont rejetés.

La clause « intérêts de retard » des 2 contrats de prêt mentionne que toute somme exigible sera immédiatement et de plein droit productive d’intérêts au taux du prêt majoré de 3 points.

Le Tribunal disant que l’opposition formée par le créancier à la dissolution de la société ABI France est recevable en application de l’article 1844-5 du Code civil, ne peut qu’ordonner à la société ABI France le remboursement des sommes dues à BPI France.

En conséquence, le Tribunal ordonne à la société ABI FRANCE de payer à la société BPI FRANCE la somme de 51 949,25 euros, outre intérêts de retard au taux du prêt majoré de 3% à compter du 15 octobre 2024.

Le Tribunal ordonne à la société ABI FRANCE de payer à la société BPI FRANCE la somme de 41 200,00 euros, outre intérêts de retard au taux du prêt majoré de 3% à compter du 15 octobre 2024.

La société BPI FRANCE est déboutée du surplus de ses demandes.

Par ailleurs, le Tribunal dit que la transmission universelle de patrimoine de la société A.B.I FRANCE au profit de la société GROUPE-ABI-France LLC ne pourra intervenir, sous réserve d’autres oppositions en cours, qu’après transmission, par la société BPIFRANCE, au greffe du Tribunal de commerce de RENNES, d’une attestation de parfait règlement des sommes dues au titre du présent jugement.

Sur les autres demandes

La capitalisation des intérêts est demandée, elle est ordonnée.

Pour faire valoir ses droits, la société BPIFRANCE a dû engager des dépenses qu’il serait injuste de laisser à sa charge. Le Tribunal condamne la société A.B.I. FRANCE à payer à la société BPIFRANCE la somme de 3 000 euros au titre l’article 700 du Code de procédure civile. La société BPIFRANCE est déboutée du surplus de sa demande.

La société A.B.I. FRANCE qui succombe est condamnée aux dépens de l’instance.

L’exécution provisoire est de droit, il n’y a pas lieu de l’écarter.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré collégialement, statuant par jugement réputé contradictoire et en premier ressort prononcé par mise à disposition au Greffe, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile,

Juge recevable l’opposition de la société BPIFRANCE à la transmission universelle de patrimoine de la société A.B.I. FRANCE au profit de la société GROUPE-ABI-France LLC,

Ordonne à la société ABI FRANCE de payer à la société BPI FRANCE la somme de 51 949,25 euros, outre intérêts de retard au taux du prêt majoré de 3% à compter du 15 octobre 2024.

Ordonne à la société ABI FRANCE de payer à la société BPI FRANCE la somme de 41 200,00 euros, outre intérêts de retard au taux du prêt majoré de 3% à compter du 15 octobre 2024.

Déboute la société BPI FRANCE du surplus de ses demandes.

Dit que la transmission universelle de patrimoine de la société A.B.I FRANCE au profit de la société GROUPE-ABI-France LLC ne pourra intervenir, sous réserve d’autres oppositions en

cours, qu’après transmission, par la société BPIFRANCE, au greffe du Tribunal de commerce de RENNES, d’une attestation de parfait règlement des sommes dues au titre du présent jugement. Ordonne la capitalisation des intérêts,

Condamne la société A.B.I. FRANCE à payer à la société BPIFRANCE la somme de 3 000 euros au titre l’article 700 du Code de procédure civile, et déboute la société BPIFRANCE du surplus de sa demande,

Condamne la société A.B.I. FRANCE aux dépens de l’instance,

Rappelle que l’exécution provisoire est de droit,

Liquide les frais de greffe à la somme de 57,23 euros, tels que prévus aux articles 695 et 701 du Code de procédure civile.

LA PRESIDENTE

LA GREFFIERE.