REPUBLIQUE FRANCAISE Au nom du Peuple Français

TRIBUNAL DE COMMERCE DE RENNES

Jugement prononcé le 6 Mars 2025

* par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du CPC,

* signé par M. Jean-Paul EYRAUD, Président de Chambre, assisté de M^me Noémie MAHE, Greffière d’audience,

06/03/2025

CAISSE DE CREDIT MUTUEL DE [Localité 5] [Adresse 8]

[Adresse 3] – Représentant : Avocat plaidant : M^e Anne DAUGAN-GILLARD

DEMANDEUR

1/ GRAND OUEST PROTECTION MANDATAIRE JUDICIAIRE ès qualités de liquidateur judiciaire de la société NEONETT

[Adresse 1] – Représentant : Avocat plaidant : M^e Vincent DUTTO

2/ NEONETT

[Adresse 2] – Représentant : Avocat plaidant : M^e Vincent DUTTO

DEFENDEURS

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE :

L’affaire a été débattue le 12/11/2024 en audience publique, devant le Tribunal composé de :

M. Jean-Paul EYRAUD, Président de Chambre,

M. Patrick HINGANT, M^me Laurence TANGUY, M^me Nathalie CRUSSOL, M^me Françoise MENARD, Juges,

Greffier d’audience lors des débats : M^me Noémie MAHE

Copie exécutoire délivrée à M^e Anne DAUGAN-GILLARD le 6 Mars 2025

FAITS ET PROCEDURES

La CAISSE DE CREDIT MUTUEL DE [Localité 5] [Localité 7] (CCM[Localité 5][Adresse 8]) fait partie du réseau bancaire Crédit Mutuel. Cette dernière et la CAISSE DE CREDIT MUTUEL DE [Localité 5] [Adresse 6] ont mis en œuvre une fusion-absorption, dans le cadre de leur rapprochement.

NEONETT exerçait à [Localité 4] (35) une activité de nettoyage de tous types de véhicules et la vente de produits afférents au nettoyage des véhicules.

Elle a été placée en liquidation judiciaire par jugement du Tribunal de commerce de [Localité 5] le 01 février 2023.

Le 21 juin 2019, la CAISSE DE CREDIT MUTUEL DE [Localité 5] [Adresse 6] avait consenti un prêt à NEONETT d’un montant de 26 000 € au taux de 1,05 %.

La société NEONETT avait ouvert un compte-chèques le 05 mai 2020 auprès de la CAISSE DE CREDIT MUTUEL DE [Localité 5] [Adresse 6] (ci-après : CCM[Localité 5][Adresse 6]).

CCM[Localité 5][Adresse 8] a déclaré une créance en date du 28 mars 2023 auprès de la SELARL GOPMJ au titre de la liquidation judiciaire de NEONETT pour un montant total de 22 109,41 € dont 13 416,36 € au titre d’un prêt professionnel et 8 693,05 € au titre du compte-chèques.

Cette production a été contestée par GOPMJ au motif que le prêt avait été consenti par CCM[Localité 5][Adresse 6] et non par CCM[Localité 5][Adresse 8].

A contrario, la production de créance de CCM[Localité 5][Adresse 8] concernant le solde du compte-chèques d’un montant de 8 693,05 € a été admise par le Juge Commissaire le 17 janvier 2024.

Le 20 janvier 2024, la SARL NEONETT et la SELARL GOPMJ ont sollicité l’irrecevabilité de la déclaration de créances de CCM[Localité 5][Adresse 8] et donc son rejet.

Le Juge-Commissaire a décidé le 26 juin 2024 que la contestation relative au prêt, soit 13 416,36 €, devait être soumise à la juridiction compétente, GOPMJ et NEONETT estimant irrecevable la déclaration de créances de CCM[Localité 5][Adresse 8], dans la mesure où la fusion-absorption de CCM[Localité 5][Adresse 6] et CCM[Localité 5][Adresse 8] n’aurait pas répondu aux conditions de publication prévues par le Code de commerce (absence de mentions de la forme juridique et du siège social de la société absorbante…).

CCM[Localité 5][Adresse 8] estime que l’absence de contestation de la créance chirographaire liée au solde du compte-chèques constitue une présomption de la recevabilité de la créance au titre du prêt produite par CCM[Localité 5][Adresse 8].

CCM[Localité 5][Adresse 8] soutient que les contestations de GOPMJ et NEONETT doivent être rejetées.

Ainsi, par acte introductif d’instance en date du 19 juillet 2024, signifié par Maître [U] [X], Commissaire de justice de la SELARL NEDELLEC et ASSOCIES à [Localité 5], la société CCM[Adresse 6][Localité 7] a assigné la SARL NEONETT et la SELARL GOPMJ à comparaître par devant les Président et Juges du Tribunal de commerce de Rennes à l’audience du 17 septembre 2024 pour s’entendre :

* Juger la déclaration de créances de la CAISSE DE CREDIT MUTUEL DE [Localité 5] [Localité 7] du 28 mars 2023 concernant le prêt n° 0121 0465127 01 de 26 000 € régulière,

* Rejeter les contestations de la SARL NEONETT et de la SELARL GOPMJ, représentée par Maître [K] [D],

* Débouter la SARL NEONETT et la SELARL GOPMJ représentée par Maître [K] [D] de toutes leurs demandes,

* Condamner la SARL NEONETT et la SELARL GOPMJ représentée par Maître [K] [D] in solidum à payer à la CAISSE DE CREDIT MUTUEL DE [Localité 5] [Localité 7] la somme de 4 000 € sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile,

* Condamner la SARL NEONETT et la SELARL GOPMJ représentée par Maître [K] [D] in solidum aux entiers dépens.

L’affaire a été évoquée à l’audience publique du 12 novembre 2024, où les parties présentes ont été informées, conformément aux dispositions de l’article 450 du Code de procédure civile, que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 06 février 2025, délibéré prorogé au 06 mars 2025.

MOYENS ET PRETENTIONS DES PARTIES

Les parties représentées à l’audience ont déposé l’ensemble des pièces et justificatifs qu’elles ont considérés comme indispensables et nécessaires à la justification de leurs prétentions et, conformément aux dispositions de l’article 447 du Code de procédure civile, lecture en a été faite en délibéré et le Tribunal y fait expressément référence.

Pour la société CCM[Localité 5][Adresse 8], en demande

Elle fait valoir ses moyens et arguments dans ses conclusions signées en date du 12 novembre 2024, auxquelles il convient de se reporter pour un plus ample exposé des moyens et prétentions.

Elle développe ses arguments appuyés des pièces justificatives versées aux débats.

Elle rappelle tout d’abord la genèse des faits exposés dans son assignation initiale.

Elle constate que l’argument de NEONETT et du mandataire liquidateur porte sur le fait que la fusion-absorption de CCM[Localité 5][Adresse 6] par CCM[Localité 5][Adresse 8] n’a pas répondu aux conditions de publication prévues par le Code de commerce et que le document déposé au Greffe ne mentionne ni la forme juridique ni le siège social de la société absorbante, d’où l’irrecevabilité de la créance, et que de plus aucune publicité au BODACC n’aurait été faite.

Elle estime que la non-contestation de la créance chirographaire du solde débiteur du compte-chèques ouvert chez CCM[Localité 5][Adresse 6], dans la même déclaration de créances comprenant le prêt de 26 000 € effectuée par CCM[Localité 5][Adresse 8], vaut présomption de recevabilité de la créance du prêt.

Les deux contrats de prêt et de convention d’ouverture de compte ont été souscrits auprès de la même CAISSE DE CREDIT MUTUEL ([Localité 5] [Adresse 6]).

Sur les formalités liées à la fusion -absorption, CCM[Localité 5][Adresse 8] souligne que les sociétés coopératives de crédit sont dispensées de publicité dans un journal d’annonces légales (article 20 de la loi 47-1775 du 10 septembre 1947- et non n°47-1700 115 comme indiqué dans l’assignation).

Elle avance que NEONETT et GOPMJ ne font référence à aucun texte contredisant ce dispositif.

CCMRSH produit la publication au Registre du Commerce et des Sociétés du projet de convention de fusion, en date du 08 juillet 2021, et la documentation juridique afférente (procès-verbal des délibérations du 18 septembre 2021, dépôt de pièces du 17 janvier 2022 entérinant la fusion…).

Elle estime que les obligations de publicité ont été respectées et que les contestations de GOPMJ et NEONETT doivent être rejetées.

Elle confirme ses demandes initiales développées dans son assignation.

Pour NEONETT et GOPMJ ès qualité de liquidateur judiciaire de la société NEONETT, en défense

Elles font valoir leurs moyens et arguments dans leurs conclusions n°1 signées en date du 12 novembre 2024, auxquelles il convient de se reporter pour un plus ample exposé des moyens et prétentions.

Elles reprennent les termes de l’assignation initiale et précisent que la déclaration de créances de CCM[Localité 5][Adresse 8] portait sur un montant total de 22 109,41 € dont 13 416,36 € au titre du prêt professionnel et qu’elles contestent la qualité d’organisme prêteur de CCM[Localité 5][Adresse 8] en lieu et place de CCM[Localité 5][Adresse 6].

Elles demandent in limine litis au Tribunal de se déclarer incompétent pour se prononcer sur la régularité de la déclaration de créances et que CCM[Localité 5][Adresse 8] soit déboutée de ses demandes en raison d’une fusion- absorption inopposable à la SARL NEONETT.

Les défenderesses citent de la jurisprudence qui prouverait que le Juge-Commissaire dispose d’une compétence exclusive pour se prononcer sur la régularité de la déclaration de créances et que sa demande, face à une contestation sérieuse, de saisir la juridiction compétente ne permet au Tribunal que de se limiter à l’examen de cette contestation et non à se prononcer sur la régularité de la déclaration de créances ce qui reviendrait à se prononcer sur l’admission au passif de la créance.

Les défenderesses rappellent que le prêt initial a été consenti par CCM[Localité 5][Adresse 6] qui pour elles est la seule créancière. Elles réfutent les conséquences de la fusion-absorption invoquée par CCM[Localité 5][Adresse 8] au motif que pour être opposable au débiteur et emporter cession de créance, la dissolution du créancier absorbé dans le cadre d’une opération de fusion-absorption doit correspondre à des conditions strictes de publication.

Elles soulignent que l’article 20 de la loi du 20 septembre 1947 exige certes un dépôt au Greffe des modifications apportées mais ne dispense nullement les sociétés coopératives d’une publicité dans un journal d’annonces légales et au BODACC.

Les défenderesses rappellent que l’omission de contester une créance ne permet pas de déterminer la nature juridique et la régularité d’une autre créance. Elles estiment que la créance de compte-courant était liée au fonctionnement quotidien du compte bancaire et que son admission au passif ne préjuge en rien de la recevabilité de la créance liée au prêt dont la déclaration est contestée.

Dans leurs conclusions développées à l’audience, les défenderesses demandent au Tribunal de :

Vu les articles L. 237-2, R. 123-66, R. 123-69 et R. 624-5 du Code de commerce,

Vu l’article L. 512-1 du Code monétaire et financier,

Vu les articles 367 et 700 du Code de procédure civile,

* Se Déclarer incompétent pour se prononcer sur la régularité de la déclaration de créances réalisée par la CAISSE CREDIT MUTUEL DE [Localité 5] [Localité 7],

* Constater que la fusion-absorption de la CAISSE CREDIT MUTUEL DE [Localité 5] [Adresse 6] et de la CAISSE DE CREDIT MUTUEL DE [Localité 5] [Localité 7], et donc la transmission de créances en résultant, est inopposable à la société NEONETT,

En conséquence,

* Débouter la CAISSE DE CREDIT MUTUEL DE [Localité 5] [Localité 7] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

* Condamner la CAISSE DE CREDIT MUTUEL DE [Localité 5] [Localité 7] à verser la somme de 5 000 € à la SARL NEONETT et à la SELARL GOPMJ es-qualité sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile,

* Condamner la CAISSE DE CREDIT MUTUEL DE [Localité 5] [Localité 7] aux entiers dépens de l’instance.

DISCUSSION

Compte tenu du montant de la demande en principal, les parties étant toutes présentes ou représentées à l’audience, le jugement sera contradictoire et en premier ressort.

* Sur la compétence

Les défenderesses demandent au Tribunal de se déclarer incompétent pour se prononcer sur la régularité de la déclaration de créances réalisée par la CAISSE CREDIT MUTUEL DE [Localité 5] [Adresse 8].

Le Juge-Commissaire de la liquidation judiciaire de NEONETT, en application de l’article R. 624-5 du Code de commerce, a considéré que la contestation des défenderesses excédait sa compétence et a sursis à statuer sur le sort de la créance dans l’attente de la décision tranchant la contestation.

L’article R. 624-5 du Code de commerce dispose : « Lorsque le juge-commissaire se déclare incompétent ou constate l’existence d’une contestation sérieuse, il renvoie, par ordonnance spécialement motivée, les parties à mieux se pourvoir et invite, selon le cas, le créancier, le débiteur ou le mandataire judiciaire à saisir la juridiction compétente, dans un délai d’un mois, à compter de la notification ou de la réception de l’avis délivré à cette fin… »

Dans l’ordonnance rendue le 26 juin 2024, le Juge-Commissaire de la procédure collective NEONETT a estimé que la contestation sérieuse dépassait ses pouvoirs juridictionnels, invitait CCM[Localité 5][Adresse 8] à saisir la juridiction compétente dans le délai d’un mois et a prononcé un sursis à statuer dans l’attente de la décision de ladite juridiction.

Toutefois, le Juge-Commissaire reste compétent, une fois la contestation tranchée ou la forclusion acquise, pour statuer sur la créance déclarée, en l’admettant ou en la rejetant (Cass Com, 11 mars 2020, n° 18-23.586).

CCM[Localité 5][Adresse 8] a bien saisi le Tribunal de commerce de Rennes le 19 juillet 2024, pour se prononcer sur cette contestation sérieuse, soit moins d’un mois après la signature de l’ordonnance.

Le Tribunal se déclare compétent pour se prononcer sur la contestation de la déclaration de créances et invite le Juge commissaire à constater la régularité de la créance et à l’inscrire au passif.

* Sur l’inopposabilité de la transmission de créances

Le Tribunal constate tout d’abord que le montant de la créance produite par CM[Localité 5][Adresse 8] au titre du solde du prêt n° 0121 0465127 01 accordé à NEONETT, soit 13 416,36 €, n’est pas contesté par les défenderesses.

L’article 11 du contrat de prêt, intitulé : « Refinancement, titrisation, cession » dispose : « Le Prêteur se réserve expressément la possibilité de titriser, céder, collatéraliser par toutes voies de droit ou apporter en garantie tout ou partie de ses créances résultant du Prêt objet des présentes ; et ce notamment pour concourir à tout refinancement du groupe bancaire auquel le Prêteur appartient. »

Le débat se situe uniquement autour des obligations de publicité légale liée à la fusionabsorption entre CCM[Localité 5][Adresse 8] et CCM[Localité 5][Adresse 6].

L’article 20 de la loi 47-1775 du 10 septembre 1947 dispose : « Dans le mois de leur constitution définitive, et avant toute opération, les coopératives qui ne sont pas soumises par la loi à un

autre mode de publicité, doivent déposer au greffe du tribunal judiciaire de leur siège social, sur papier libre et en double exemplaire, leurs statuts accompagnés de la liste de leurs administrateurs, directeurs ou gérants avec l’indication de leurs professions et domiciles. Les modifications apportées ultérieurement aux statuts ou à la liste visée ci-dessus, ainsi que les actes ou délibérations dont résulte la nullité ou la dissolution de la coopérative, ou qui fixent son mode de liquidation sont soumis au même dépôt dans un délai d’un mois à partir de leur date. En cas d’inobservation des formalités de dépôt, les actes ou délibérations qui auraient dû y être soumis sont inopposables aux tiers pour les actes antérieurs au dépôt. »

CCM[Localité 5][Adresse 8] se réfère à son statut de coopérative pour en conclure qu’elle n’avait à déposer au Greffe du Tribunal que les modifications apportées à ses statuts.

Dans leur argumentation, les défenderesses citent l’article L. 237-2, alinéa 3 du Code de commerce qui dispose : « La dissolution d’une société ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. »

Dans la mesure où cet article ne concerne que la dissolution d’une société, et non une fusionabsorption, le Tribunal juge cet article non pertinent.

Les défenderesses citent également l’article L.512-1 du Code monétaire et financier qui dispose : « Les banques mutualistes ou coopératives sont soumises au régime des fusions scissions et apports des sociétés anonymes prévues par le livre II du Code de commerce même si elles ne sont pas constituées sous une forme régie par cette loi. »

Le décret n° 78-704 du 03 juillet 1978, notamment les articles 18 à 29, énonce les mesures de publicité applicables à toutes sociétés dotées de la personnalité morale, sauf dispositions expresses contraires régissant certaines d’entre elles (article1° du décret susvisé).

Selon l’article 69 de ce même décret, les sociétés immatriculées dans les conditions prescrites et auxquelles un statut légal particulier impose des règles spéciales de publicité sont autorisées, à titre provisoire, à n’effectuer cette publicité que selon le mode prescrit par leur statut légal particulier.

L’article 20 de la loi 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, a prévu un mode particulier de publicité, par voie de dépôt au greffe du Tribunal d’instance de leur siège social ; tant lors de leur constitution qu’en cas de modifications visées par le texte.

Dès lors, les Caisses de Crédit Mutuel qui bénéficient du statut de la coopération sont autorisées à n’effectuer que cette seule publicité.

Par ailleurs, le Comité de Coordination du Registre du Commerce et des Sociétés s’est prononcé sur le même sujet et a émis un avis, suite à une délibération, en date du 08 avril 1998 (donc postérieurement à la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, article 391) en ces termes : « L’article 1842 du Code civil (loi 78-9 du 4 janvier 1978) impose l’immatriculation au RCS de toutes sociétés, à l’exception des sociétés en participation ».

En conséquence, le Comité émet l’avis suivant : « Lorsque les Caisses de Crédit Mutuel sont soumises au statut de la coopération, les dispositions combinées de la loi de 1947 et du décret de 1978 leur permettent de n’effectuer que la publicité prévue par voie de dépôt au greffe du tribunal d’instance.

Les Caisses sont dispensées de publicité dans un journal d’annonces légales. »

Cet avis conforte l’analyse du Tribunal sur les formalités à accomplir par les Caisses de Crédit Mutuel.

CCM[Localité 5][Adresse 8] produit aux débats la publication au Registre du Commerce et des Sociétés :

* du projet de convention de fusion signé le 08 juillet 2021 qui mentionne la dénomination, la forme juridique, et le siège social de la société absorbée et de la société absorbante,

* le procès-verbal des délibérations du 18 septembre 2021 faisant apparaître la forme juridique et le siège social de la société absorbante,

* le dépôt de pièces du 17 janvier 2022, à savoir les procès-verbaux des assemblées générales des deux caisses,

* la Convention de fusion paraphée et signée par les Présidents qui fait apparaître le nom, la forme juridique et le siège social de la société absorbée et de la société absorbante, la nouvelle liste du conseil d’administration de la caisse absorbante et les nouveaux statuts.

Le Tribunal juge que les formalités de publicité requises ont bien été respectées lors la fusionabsorption de la CAISSE DE CREDIT MUTUEL DE [Localité 5] [Adresse 8] et de la CAISSE DE CREDIT MUTUEL DE [Localité 5] [Adresse 6] et donc que la transmission de créances en résultant est opposable à la SARL NEONETT.

Le Tribunal juge que, à la suite de cette fusion-absorption, la CAISSE DE CREDIT MUTUEL DE [Localité 5] [Adresse 8] est créancière de la SARL NEONETT tant pour le solde du prêt que du solde du compte-chèques et qu’il appartient au Juge-Commissaire de se prononcer sur l’admission des créances correspondantes au passif de la liquidation judiciaire de la SARL NEONETT.

Le Tribunal rejette les contestations de la SARL NEONETT et de la SELARL GOPMJ représentée par Maître [K] [D].

Le Tribunal déboute la SARL NEONETT et la SELARL GOPMJ représentée par Maître [K] [D] ès qualités de liquidateur judiciaire de la société NEONETT de toutes leurs demandes, fins et conclusions.

* Sur l’article 700 du Code de procédure civile

Compte tenu des caractéristiques de l’affaire, le Tribunal dit et juge qu’il n’y a pas lieu de faire application de l’article 700 du Code de procédure civile et déboute les parties de leur demande à ce titre.

* Sur les autres demandes

Le Tribunal déboute la CAISSE DE CREDIT MUTUEL DE [Localité 5] [Adresse 8] du surplus de ses demandes, fins et conclusions.

Le Tribunal dit que les dépens seront inscrits en frais privilégiés de la procédure.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré collégialement, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort prononcé par mise à disposition au Greffe, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile,

Se déclare compétent pour se prononcer sur la contestation de la déclaration de créances émise par la SARL NEONETT et la SELARL GOPMJ représentée par Maître [K] [D],

Juge que les formalités de publicité requises ont bien été respectées lors de la fusionabsorption de la CAISSE DE CREDIT MUTUEL DE [Localité 5] [Localité 7] et de la CAISSE DE CREDIT MUTUEL DE [Localité 5] [Adresse 6], et donc que la transmission de créances en résultant est opposable à la SARL NEONETT,

Juge que, à la suite de cette fusion-absorption, la CAISSE DE CREDIT MUTUEL DE [Localité 5] [Localité 7] est créancière de la SARL NEONETT tant pour le solde du prêt que du solde du comptechèques, et qu’il appartient au Juge-Commissaire de se prononcer sur l’admission des créances correspondantes au passif de la liquidation judiciaire de la SARL NEONETT,

Dit qu’il n’y a pas lieu de faire application de l’article 700 du Code de procédure civile,

Déboute la SARL NEONETT et la SELARL GOPMJ représentée par Maître [K] [D] de toutes leurs demandes, fins et conclusions,

Déboute la CAISSE DE CREDIT MUTUEL DE [Localité 5] [Localité 7] du surplus de ses demandes, fins et conclusions,

Dit que les dépens seront inscrits en frais privilégiés de la procédure,

Liquide les frais de Greffe à la somme de 76,32 € tels que prévus aux articles 695 et 701 du Code de procédure civile.

LE PRESIDENT

LA GREFFIERE.