TRIBUNAL DE COMMERCE DE ROUEN

Jugement du 20 avril 2026

Rôle 2025 004963

DEMANDEUR :

ARIAM (SAS) – [Adresse 1] 08 représentée par M^e Marie-Odile de MILLEVILLE, de la SELAS FIDAL, avocate au barreau de Rouen

DÉFENDEUR :

CABINET [C] (SAS) – [Adresse 2] représentée par M^e Francis NOGUÉ, de la SELARL ARGUIN, avocat au barreau de Paris

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

Lors des débats et du délibéré :

Président :

Monsieur

Patrick EVRARD

Juges : Monsieur Jacques CEREZO

Monsieur Hubert DE GERMAY

Greffier lors des débats : Monsieur Georges CLERC

Débats : à l’audience publique du 2 mars 2026

Jugement : en premier ressort, contradictoire

LES FAITS :

Le 5 décembre 2022, une convention de cession de fonds artisanal et commercial a été signée entre la société ARIAM et la société LAPI GROUPE, présidente de la société CABINET [C], pour la cession d’un fonds de vente et courtage en assurances exploité dans deux établissements situés [Adresse 3] et [Adresse 4].

Le 5 juin 2023, la société ARIAM a régularisé la vente par la signature d’un acte de cession au profit de la société CABINET [C].

Cet acte de cession prévoyait que le prix de cession fixé à 490.000 € serait réglé en deux fois, à savoir 420.000 €, le jour de la signature, et 70.000 € au terme d’un délai de 18 mois par le biais d’un crédit-vendeur rémunéré au taux annuel nominal de 1 %.

Le 8 novembre 2024, la société CABINET [C] a, par courrier adressé à la société ARIAM, fait état d’un désaccord sur les conditions de la cession, un grand nombre de contrats ayant été résilié. Elle a proposé une rencontre afin de discuter d’une issue transactionnelle.

La société ARIAM a contesté, par un courrier émis le 23 décembre 2024, les arguments de la société CABINET [C] et soulevé que la perte des clients constatée n’était pas de son fait.

Le 18 mars 2025, la société ARIAM a mis en demeure, par courrier recommandé avec avis de réception, la société CABINET [C] de lui payer la somme restant due de 70.000 €. Cette dernière n’a pas procédé au règlement.

Ainsi est né le litige.

LA PROCÉDURE :

C’est dans ces circonstances que, par exploit de Me [I] [M], commissaire de justice associée à Rouen, en date du 23 mai 2025, la société ARIAM a fait assigner la société CABINET [C] devant le tribunal de commerce de Rouen à l’audience du 16 juin 2025.

La société CABINET [C] n’étant ni présente, ni représentée à l’audience, l’affaire a été plaidée et mise en délibéré au 28 juillet 2025.

Le 18 juin 2025, la société CABINET [C] a adressé au tribunal une requête en réouverture des débats.

Le 23 juin 2025, le tribunal a accepté de renvoyer l’affaire en audience de mise en état.

Après cinq renvois et une injonction de conclure à la société CABINET [C] en date du 19 novembre 2025, lors de l’audience d’orientation du 21 janvier 2026, l’affaire a été fixée pour plaider à l’audience du 2 mars 2026.

PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES :

Par voie de conclusions n° 2 reçues au greffe le 29 décembre 2025, la société ARIAM demande au tribunal de :

* juger prescrite toute action en diminution du prix de vente du fonds de commerce ;

* condamner la société CABINET [C] à régler :

* le solde du prix de vente, soit 70.000 € ;

* les intérêts conventionnels courus du 3 juin 2023 au 31 décembre 2024 pour un montant de 1.050 €;

* assortir la condamnation de l’anatocisme ;

* les intérêts au taux légal depuis le 1 er janvier 2025, arrêtés provisoirement au 31 décembre 2025, pour un montant de 2.264,50 €, (à parfaire jusqu’au parfait paiement);

* condamner la société CABINET [C] à la somme de 10.000 € au titre de dommages et intérêts pour résistance abusive ;

* condamner la société CABINET [C] à la somme de 15.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* condamner la société CABINET [C] aux entiers dépens ;

* débouter la société CABINET [C] de toutes demandes présentées à l’encontre de la société ARIAM qu’elles soient fondées sur une réticence dolosive, une inexactitude, un manquement à l’obligation de négocier de bonne foi, un dol ;

* rappeler que l’exécution provisoire est de droit.

A l’appui de ses demandes, la société ARIAM soutient que :

Sur la prescription de la demande de diminution de prix émise par la société CABINET [C] :

Au regard des articles L. 141-3 et 141-4 du code de commerce, l’action en diminution de prix est prescrite.

Sur le paiement de la créance :

Les conditions prévues à l’acte de cession signé le 5 décembre 2023 ont été en tous points respectées, la société CABINET [C] ne s’est pas acquittée du solde du prix de vente prévu.

Sur la résistance abusive :

La société ARIAM est en droit de demander le paiement de dommages et intérêts à la société CABINET [C] d’un montant de 10.000 € au titre de la résistance abusive, son comportement n’étant pas constitutif d’une défense légitime.

Par conclusions en défense n° 1 reçues au greffe le 15 décembre 2025, la société CABINET [C] demande au tribunal de :

* recevoir la société CABINET [C] en l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions et l’y déclarer bien fondée, y faisant droit ;

* débouter la société ARIAM de l’ensemble de ses demandes, moyens et conclusions. A titre principal,

* juger que la société ARIAM a manqué à son obligation de délivrance conforme.

En conséquence,

* déclarer la société CABINET [C] bien fondée en sa demande d’allocation de la somme de 147.000 €, à titre de réduction de prix, au titre du défaut de délivrance conforme ;

* débouter la société ARIAM de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions en condamnation au titre du paiement du solde de prix de cession et des intérêts au taux contractuel ;

* ordonner la compensation judiciaire entre les créances respectives des parties à hauteur de la plus haute des deux sommes ;

* condamner, après compensation, la société ARIAM à payer à la société CABINET [C] la somme de 75.950 €, outre les intérêts au taux légal à compter du jugement à intervenir.

Subsidiairement,

juger que la société ARIAM a commis des manœuvres dolosives et manqué à son obligation d’information précontractuelle en dissimulant intentionnellement la résiliation de près de 27 % des contrats contenus dans le portefeuille client attaché au fonds de commerce cédé.

En conséquence,

* condamner la société ARIAM à payer à la société CABINET [C] la somme de 70.000 € en réparation de la perte de chance subie d’acquérir à un prix moins élevé ;

* ordonner la compensation judiciaire entre les créances respectives des parties à hauteur de la plus haute des deux sommes ;

* débouter la société ARIAM de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions en condamnation au titre du paiement du solde de prix de cession et des intérêts au taux contractuel.

En tout état de cause,

* débouter la société ARIAM des demandes accessoires fondées sur la résistance abusive, les intérêts de retard et l’article 700 du code de procédure civile ;

* rejeter toutes les demandes et prétentions plus amples ou contraires ;

* condamner la société ARIAM à payer la somme de 10.000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens de la présente instance ;

* écarter l’exécution provisoire du jugement à intervenir relativement aux demandes de la société ARIAM.

A l’audience, à titre infiniment subsidiaire, conformément aux observations oralement développées, il est demandé au tribunal de :

condamner la société ARIAM au paiement de la somme de 31.856 € en réduction de prix.

Cette prétention, régulièrement formée dans le cadre d’une procédure orale et soumise à la contradiction, est recevable.

A l’appui de ses demandes, la société CABINET [C] soutient que :

Sur l’obligation de délivrance conforme :

En application des articles 1604, 1610 et 1611 du code civil et de la jurisprudence, la société ARIAM a manqué à son obligation de délivrance conforme. L’intégralité de la clientèle prévue à l’acte de cession n’a pas été transférée.

Sur le préjudice subi par la société CABINET [C] :

Au regard de l’article 1217 du code civil et de la jurisprudence, la société CABINET [C] est fondée à demander une réduction de prix.

Sur la compensation des créances :

En application de l’article 1348 du code civil, la société CABINET [C] est fondée à demander la compensation des créances.

Sur les manœuvres dolosives :

Au regard des articles 1104, 1112-1 et 1137 du code civil et de la jurisprudence, la société ARIAM n’a pas fait preuve de transparence sur les pertes de contrats qui s’élèvent à 27 % des contrats cédés, ce qui est constitutif d’un dol; en application de la jurisprudence, la société CABINET [C] est fondée à être indemnisée du préjudice qu’elle a subi.

A titre infiniment subsidiaire :

Le taux de résiliation effectif recalculé est de 6,5 %. La société CABINET [C] est en droit de demander une réduction de prix calculée sur cette base, soit 31.856 €.

MOTIFS DE LA DÉCISION :

Sur la demande de la société ARIAM de condamner la société CABINET [C] à payer la somme de 70.000 € au titre du solde du prix de vente, somme assortie des intérêts conventionnels du 3 juin 2023 au 31 décembre 2024, soit la somme de 1.050 €, et des intérêts au taux légal depuis le 1 er janvier 2025, arrêtés provisoirement au 31 décembre 2025, pour un montant de 2.264,50 €, somme à parfaire :

L’article 1103 du code civil dispose : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. ».

En l’espèce, l’acte de cession signé entre les parties, le 5 juin 2023, indique en son article 5 que : «Le prix du fonds, soit la somme de 490.000 € sera payé à hauteur de 420.000 €, le solde soit 70.000 € sera réglé au terme d’un délai de 18 mois faisant suite à la date des présentes. ».

Le paiement de la première partie de la créance, d’un montant de 420.000 €, est effectué au comptant.

L’article 5.2 de l’acte de cession prévoit également que : « Pour le solde du prix soit la somme de 70.000 €, le cédant consent au bénéficiaire un crédit-vendeur rémunéré à un taux d’intérêt annuel nominal de 1 %, remboursable au terme d’un délai de dix-huit mois faisant suite à la date des présentes. ». L’exigibilité de cette créance est intervenue le 5 décembre 2024.

Pour justifier du non-paiement de ce solde, la société CABINET [C] soutient que la société ARIAM a manqué à son obligation de délivrance conforme et formule sur ce fondement une demande de réduction du prix de vente à hauteur de 147.000 €. Elle a constaté postérieurement à la cession que 27 % des contrats cédés auraient été résiliés et que ce taux de résiliation des contrats en portefeuille est supérieur à celui convenu contractuellement, à savoir 5 %.

L’article 1604 du code civil dispose : « La délivrance est le transport de la chose vendue en la puissance et possession de l’acheteur. ».

L’article 1611 du code civil dit : « Dans tous les cas, le vendeur doit être condamné aux dommages et intérêts, s’il résulte un préjudice pour l’acquéreur, du défaut de délivrance au terme convenu. ».

L’article 2.2.5.4 « Déclarations additionnelles » de l’acte de cession mentionne : « Le cédant déclare que : Aucune résiliation d’un ou plusieurs contrats d’assurance figurant en annexe 2.1.2 du compromis représentant individuellement ou ensemble plus de 5 % du chiffre d’affaires récurrent du cédant n’est intervenue depuis le début de l’exercice en cours au jour de la signature du présent acte ni n’est en cours au jour de la signature du présent acte, ni n’est en cours ou ne lui a été notifiée à ce jour. ».

A la lecture de cet article, il apparaît que la société ARIAM s’est engagée à ce que les résiliations entre la date de la signature du compromis, le 5 décembre 2022, et la signature définitive de l’acte de cession, le 5 juin 2023, n’entraînent pas une baisse de chiffre d’affaires supérieure à 5 %. Cet engagement, tel qu’il est rappelé dans l’acte de cession définitif, ne vaut que pour l’exercice passé et non pour l’avenir.

De plus, le paragraphe 3.2 de l’article 3 de l’acte de cession qui précise les charges et conditions du cessionnaire, la société CABINET [C], stipule que : « Sous réserve de ce qui précède, de prendre le fonds, avec tous les éléments en dépendant, dans l’état où il se trouvera à date des présentes, sans pouvoir prétendre à aucune indemnité, ni diminution du prix ci-après fixé, pour quelque cause que ce soit, sous réserve que les déclarations ci-dessus par le cédant se révèlent (sic). ».

Au titre de ce même article 3 « Charges et condition », aucune obligation ne pèse sur le cédant quant au maintien dans le temps des contrats vendus.

Par ailleurs, il ressort des pièces du dossier que la société CABINET [C] est un professionnel avisé du secteur des assurances, qui ne peut ignorer qu’un portefeuille de contrats est parfois soumis à des évolutions dans un sens comme dans un autre. La société CABINET [C] prétend avoir subi un taux de résiliation de 27 % en raison de la résiliation de 650 contrats mais elle n’apporte aucunement la preuve de la perte de ces contrats, ni la date à laquelle ils auraient été résiliés.

La société ARIAM produit à l’inverse des courriels des compagnies d’assurance confirmant le transfert de 2121 contrats et reconnaît que 139 contrats ont été résiliés avant la vente provoquant une chute de chiffre d’affaires de 3,5 %, soit une baisse inférieure aux 5 % prévus par l’acte de cession.

En conséquence, le tribunal estime qu’il ressort des pièces versées au dossier que le fonds de commerce remis à l’acquéreur correspond, en son identité, sa qualité, sa qualité et ses caractéristiques essentielles, à celui objet de la vente. Aucune pièce adverse n’est suffisamment probante pour démontrer une divergence entre les stipulations contractuelles et la chose effectivement délivrée.

Le tribunal estime ainsi que la société ARIAM a rempli son obligation de délivrance conforme et qu’il convient de débouter la société CABINET [C] de sa demande de réduction du prix de vente à hauteur de 147.000 €.

Il convient, en conséquence, de condamner la société CABINET [C] à payer à la société ARIAM la somme de 70.000 € au titre du solde du prix de vente, somme assortie des intérêts conventionnels du 3 juin 2023 au 31 décembre 2024, soit la somme de 1.050 €, et des intérêts au taux légal depuis le 1 er janvier 2025, arrêtés provisoirement au 31 décembre 2025 pour un montant de 2.264,50 €, somme à parfaire jusqu’à parfait paiement.

Sur la demande de capitalisation des intérêts :

La société ARIAM sollicite du tribunal la capitalisation des intérêts.

L’article 1343-2 du code civil dispose : « Les intérêts échus, dus au moins pour une année entière, produisent intérêt si le contrat l’a prévu ou si une décision de justice le précise. ».

La capitalisation des intérêts étant demandée, il convient d’ordonner la capitalisation des intérêts dus au moins pour une année entière.

Sur la demande à titre subsidiaire de la société CABINET [C] de condamner la société ARIAM à lui payer la somme de 70.000 € en réparation de la perte de chance subie d’acquérir à un prix moins élevé :

La société CABINET [C] estime que la société ARIAM, en dissimulant le fait qu’une partie du portefeuille clients cédé était composé de contrats résiliés, s’est rendue coupable d’un dol et qu’elle est ainsi fondée à agir en indemnisation de son préjudice qui consiste en la perte d’une chance de contracter à des conditions plus avantageuses.

L’article 1137 du code civil prévoit : «Le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des manœuvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie… ».

La société CABINET [C] soutient que la société ARIAM aurait dissimulé la perte de certains contrats, ce qui a conduit à une perte de chiffre d’affaires d’environ 30 %.

Toutefois, le tribunal a jugé plus haut que la société ARIAM a satisfait à son obligation de délivrance conforme, ce dont il résulte que les éléments essentiels du fonds de commerce étaient conformes à ce qui avait été convenu.

La société CABINET [C] ne démontre pas que la société ARIAM a intentionnellement dissimulé la résiliation de certains contrats, elle ne rapporte pas la preuve du dol allégué.

En outre, la seule absence d’information ne suffit pas à caractériser une réticence dolosive en l’absence d’une volonté de tromper.

Il convient de débouter la société CABINET [C] de sa demande de condamner la société ARIAM à lui payer la somme de 70.000 € en réparation de la perte de chance subie d’acquérir à un prix moins élevé.

Sur la demande à titre infiniment subsidiaire de la société CABINET [C] de condamner la société ARIAM au paiement de la somme de 31.856 € en réduction du prix :

Le tribunal s’est prononcé plus haut sur la demande de réduction du prix formulée par la société CABINET [C] et sur l’obligation de délivrance conforme, il estime surabondante cette nouvelle demande faite à titre infiniment subsidiaire lors de l’audience. Par ailleurs, cette demande est fondée sur une perte de contrats estimée entre 5 % et 7 % sans être démontrée ni prouvée.

Il convient, en conséquence, de débouter la société CABINET [C] de sa demande de condamner la société ARIAM au paiement de la somme de 31.856 € en réduction du prix.

Sur la demande de dommages et intérêts de la société ARIAM au titre de la résistance abusive :

La société ARIAM sollicite du tribunal la condamnation de la société CABINET [C] au paiement de la somme de 10.000 € pour résistance abusive.

L’article 1231-6 alinéa 3 du code civil dispose : « Le créancier auquel son débiteur en retard a causé, par sa mauvaise foi, un préjudice indépendant de ce retard, peut obtenir des dommages et intérêts distincts de l’intérêt moratoire. ».

La société ARIAM ne démontre pas l’existence d’un acte de mauvaise foi caractérisée de la société CABINET [C] ; sa résistance au paiement de la somme due et sa passivité face à l’action en justice engagée ne caractérisent pas un abus de droit ; ainsi, la demanderesse échoue à établir la résistance abusive de la société CABINET [C].

En conséquence, il convient de débouter la société ARIAM de sa demande de dommages et intérêts au titre de la résistance abusive.

Sur les dépens :

En application de l’article 696 du code de procédure civile, la société CABINET [C] succombant, il convient de la condamner aux entiers dépens.

Sur l’article 700 du code de procédure civile :

La société ARIAM a dû engager des frais pour assurer sa défense qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge, il convient de condamner la société CABINET [C] à lui payer la somme de 5.000 € à ce titre.

Sur la demande de la société CABINET [C] d’écarter l’exécution provisoire :

L’exécution provisoire est de droit.

Au regard des caractéristiques de la présente affaire, il n’y a pas lieu de l’écarter.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement,

Condamne la société CABINET [C] à payer à la société ARIAM la somme de 70.000 € au titre du solde du prix de vente, somme assortie des intérêts conventionnels du 3 juin 2023 au 31 décembre 2024, soit la somme de 1.050 €, et des intérêts au taux légal depuis le 1 er janvier 2025, arrêtés provisoirement au 31 décembre 2025 pour un montant de 2.264,50 €, somme à parfaire jusqu’à parfait paiement.

Ordonne la capitalisation des intérêts dus au moins pour une année entière.

Déboute la société CABINET [C] de toutes ses demandes.

Déboute la société ARIAM de sa demande de dommages et intérêts au titre de la résistance abusive.

Condamne la société CABINET [C] aux entiers dépens de l’instance, dont les frais de greffe liquidés à la somme de 67,45 €.

Condamne la société CABINET [C] à payer à la société ARIAM la somme de 5.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Rappelle que l’exécution provisoire est de droit.

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par Monsieur Patrick EVRARD, viceprésident, et Monsieur Georges CLERC, greffier présent lors du prononcé.