TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE DE SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION JUGEMENT DU 13/04/2026

Numéro de rôle général : 2025F2358 Numéro de Procédure collective : 2025RJ258

Jugement PC arrêt du plan de cession

DÉFENDEUR :

TI COU D’MAIN SAS

[Adresse 1] [Localité 1], 903170819

DÉFENDEUR – en personne et représenté par

La SELARL LAK AVOCAT, représentée par Maître Loïc AH KIEM – [Adresse 2]

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

Présidente :

Madame Laurence DEPARIS

Juges : Monsieur Alex SAVRIAMA

Monsieur [L] [X]

Madame [D] [E]

Lors des débats, du délibéré et du prononcé.

Assistés, lors des débats, de Madame Virginia TRANCHANT, commis-greffier.

En présence de : Madame Véronique DENIZOT, Procureur de la République, représentant le Ministère Public.

Débats à l’audience en Chambre du Conseil du premier avril deux mille vingt-six.

Jugement prononcé par mise à disposition au greffe le treize avril deux mille vingt-six, date indiquée à l’issue des débats conformément à l’article 450 alinéa 2 du Code de procédure civile, et signé par Madame Laurence DEPARIS, présidente assistée de Madame Virginia TRANCHANT, commis-greffier.

MOTIFS

Selon l’article L 631-22 du code de commerce, à la demande de l’administrateur, le tribunal peut ordonner la cession totale ou partielle de l’entreprise si le débiteur est dans l’impossibilité d’en assumer lui-même le redressement. Le mandataire judiciaire exerce les fonctions dévolues au liquidateur. L’administrateur reste en fonction pour passer les actes nécessaires à la réalisation de la cession. Si l’arrêté d’un plan de redressement ne peut être obtenu, le tribunal prononce la liquidation judiciaire et met fin à la période d’observation.

En application des dispositions de l’article L642-1 du code de commerce, la cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien des activités susceptibles d’exploitation autonome de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif. C’est au regard de ces trois critères que le tribunal doit examiner les deux offres qui lui ont été présentées.

Aux termes de l’article L.642-7 le tribunal détermine les contrats de crédits-bails, de location ou de fourniture de biens ou services nécessaires au maintien de l’activité au vu des observations des cocontractants du débiteur transmises au liquidateur ou à l’administrateur s’il en a été désigné un.

Sur la situation de la société TI COU D’MAIN

La société TI COU D’MAIN a été immatriculée en septembre 2021 et exploite une activité principale dans le secteur de l’aide à domicile dans le cadre de l’allocation personnalisée d’autonomie et de la prestation de compensation du handicap, et une activité annexe à l’attention des particuliers avec des propositions de prestations de jardinage, et de ménage (18%CA). Elle compte environ 180 clients. Elle compte désormais 20 salariés.

Ses difficultés sont nées d’une croissance non maîtrisée avec, dans le même temps, une augmentation significative de son chiffre d’affaires (278.411 euros au 31 décembre 2023, 546.861 euros au 31 décembre 2024) mais également des charges de structure qui ont très fortement augmenté et ont généré de la dette.

Pendant la période d’observation, une baisse du chiffre d’affaires, une augmentation des charges, des tensions de trésorerie et la création de nouvelles dettes sont apparues et ont justifié un appel d’offres dans l’optique d’une cession alors qu’en première intention la présentation d’un plan de continuation était envisagée.

Le passif déclaré s’élevait à 91.932,31 euros et des nouvelles dettes sociales à hauteur de 30.000 euros ont été créées.

Au 31 décembre 2025, l’actif total était évalué à 23.902 euros.

S’agissant du prévisionnel d’exploitation, il résulte du rapport de l’administrateur judiciaire qu’il est attendu un chiffre d’affaires de 296 k€ sur une période de 9 mois, soit un chiffre d’affaires mensuel de 33 k€, contre un chiffre d’affaires mensuel moyen de 37 K€ sur les 6 premiers mois de la période d’observation.

Aucun plan de continuation n’étant présenté, il convient d’examiner le plan de cession présenté dans le cadre du redressement judiciaire.

Lors des débats à l’audience du 1er avril 2026, l’affaire a été mise en délibéré au 13 avril 2026.

Les offres de reprise

Trois offres ont été présentées selon le calendrier fixé par l’administrateur judiciaire avec un délai d’amélioration expirant le 28 mars 2026 à minuit.

Il convient de relever que la SAS MAXADOM SERVICES a formé une première offre à un prix de 10.000 euros, offre améliorée dans le délai à 15.000 euros, et une seconde amélioration à 25.000 euros faite le 30 mars 2026, soit hors délai, et qu’il convient de déclarer irrecevable au vu des dispositions de l’article R. 642-1 du code de commerce et comme soulevé lors des débats.

Le CSE a régulièrement été consulté à deux reprises s’agissant de ce projet de cession.

En l’espèce, trois offres de cession totale ont été présentées au tribunal.

1. Offre de [Localité 2]

L’offre est présentée par COTEZOT SERVICES, Association régie par la loi 1901, créée en octobre 2016 dont le président est Monsieur [R] [Z]. Son objet social est l’aide et l’accompagnement des personnes âgées ou en situation de handicap, en mode prestataire ou mandataire (518 bénéficiaires). L’effectif est de 141 salariés.

Le chiffre d’affaires au 31 décembre 2024 était de 2.431.440 euros.

Aux termes de la dernière offre, le prix proposé était de 40.500 euros. L’association est titulaire des agréments requis pour l’activité.

2. Offre de la SCOPAD/ SAS JHG

Cette offre est portée par la SCOPAD, dont le directeur général est M. [T]. Il s’agit d’une Société anonyme coopérative dans laquelle une partie des salariés sont associés, avec une gouvernance démocratique, porteur d’un projet aux valeurs humaines et sociales forte tant du point de vue de son « business model » que de sa politique salariale. L’entité comptait au 30/11/25, 1 167 salariés. Au 31/12/24, le chiffre d’affaires était de 24.861K euros.

Aux termes de la dernière offre, le prix proposé était de 80.000 euros. La structure est titulaire des agréments requis pour l’activité.

3. Offre de la SAS MAXADOM SERVICES

L’offre est présentée par la société MAXADOM SERVICES, représentée par la société PATEL INVESTMENT, le groupe PATEL INVESTMENT, pilote un portefeuille complémentaire et anticyclique couvrant la santé à domicile (PSAD), les services à domicile (SAAD), le transport médical spécialisé et la propreté/maintenance de sites. Le groupe rassemble plus de 150 collaborateurs pour un chiffre d’affaires consolidé d’environ 6 M€. Le candidat avait un chiffre d’affaires de 1.037.538 euros au 31 décembre 2024 et comptait 120 intervenants.

Aux termes de la dernière offre recevable, le prix proposé était de 15.000 euros. La structure est titulaire des agréments requis pour l’activité.

L’administrateur judiciaire a donné un avis favorable à une cession et à l’offre portée par la SCOPAD.

Le mandataire judiciaire n’a pas formé d’observations particulières quant au choix du candidat mais s’est dit favorable à une cession tout comme le débiteur.

Le représentant du CSE s’est dit favorable à une cession au vu de la situation et à l’offre portée par la SCOPAD offrant le meilleur prix.

Le procureur de la République s’est dit favorable à une cession et à l’offre portée par la SCOPAD.

Aucune des offres ne comporte de condition suspensive.

S’agissant de la particularité du secteur concernant une activité soumise à agrément et à autorisation de l’autorité compétente ainsi que prévus par les articles L. 642-4-1 du code de commerce et L. 313-1 du Code de l’Action Sociale et des Familles, il résulte du rapport de l’administrateur judiciaire qu’attache a été prise avec le Conseil Départemental qui a indiqué, par courriel en date du 30 mars 2026, être en mesure de rendre un avis officiel dans un délai de 15 jours à compter de la décision du tribunal.

Le maintien de l’activité et sa pérennité dépendent de la solidité financière de la structure candidate ainsi que de son projet d’exploitation pour la structure. Sur ce point, et au vu des éléments précisés plus haut, il apparaît que nonobstant les différences de résultats et de taille des structures candidates, elles offrent toutes les capacités pour garantir le maintien de l’activité et présentent des projets solides, étant précisé que les trois candidats sont déjà des professionnels du secteur.

S’agissant de l’emploi, il apparaît également que les trois candidats proposent la reprise de l’intégralité des salariés et de leurs droits acquis.

Si le tribunal a pu s’interroger sur le montage porté par la SCOPAD et impliquant la création d’une société destinée à se substituer à la SCOPAD, ce qui peut constituer un facteur d’incertitude quant à la solidité opérationnelle du projet et la garantie d’exécution du plan de cession, il apparaît d’une part que les statuts de la société en formation ont été communiqués avant l’audience à l’administrateur et que cette création a été présentée en transparence au tribunal. Elle permet de constater que M. [T], directeur général de la SCOPAD, détiendrait à 100% cette nouvelle structure. Par ailleurs, et aux termes de l’article L. 642-9 du code de commerce, il convient de rappeler que l’auteur de l’offre retenue par le tribunal reste garant solidairement de l’exécution des engagements qu’il a souscrits.

Ainsi, ni le maintien de l’activité ni celui de l’emploi n’apparaissent comme des critères discriminants entre les trois candidats.

S’agissant du prix de cession, si seuls deux candidats avaient consigné l’intégralité du prix offert aux termes du rapport de l’administrateur judiciaire, il résulte des propos tenus à l’audience par ce dernier que la société MAXADOM SERVICES avait également effectué un virement bancaire du prix proposé avant l’audience.

L’offre portée par la SCOPAD avec faculté de substitution au profit de la SAS JHG est très nettement la mieuxdisante et permet d’apurer une grande partie du passif (87%), troisième critère prévu par l’article L642-1 du code de commerce.

Dans ces conditions, il convient de retenir cette offre de cession dans les conditions fixées ci-dessous.

Il convient également, en l’état de sursoir à statuer sur la requête en conversion en liquidation judiciaire déposée par l’administrateur judiciaire et de renvoyer l’examen du dossier sur ce point à une audience ultérieure dans les conditions fixées ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le TRIBUNAL, après en avoir délibéré conformément à la Loi, par décision mise à disposition au greffe, contradictoire et en premier ressort,

Le Ministère Public entendu en ses réquisitions,

Le mandataire judiciaire entendu,

Le Comité Social et Economique entendu,

Le représentant des salariés entendu,

Vu le rapport du juge-commissaire,

Vu le rapport de l’administrateur judiciaire et les offres déposées,

DECLARE l’offre améliorée de la société MAXADOM SERVICES au prix de 25.000 euros irrecevable comme ayant été présentée hors délai,

ARRETE [Localité 3] DE CESSION des actifs corporels et incorporels de la société TI COU D’MAIN SAS

Située au [Adresse 3], Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION sous le numéro de gestion 903170819,

au profit de la SCOPAD, Société anonyme coopérative à conseil d’administration, dont le siège social est situé [Adresse 4], immatriculée au RCS de [Localité 4]-DE-LA-RENION sous le numéro 523 147 445,

AUTORISE, conformément à l’article L. 642-9 du Code de commerce, la substitution du cessionnaire à la SAS JHG, à constituer,

DIT que la SCOPAD ainsi que ses représentants légaux restent garants solidairement de l’exécution des engagements souscrits dans le cadre de l’offre,

FIXE le prix de cession (hors frais, droits et taxes) en principal à la somme de 80.000 €, s’analysant ainsi :

Actifs incorporels

77.563

Actifs corporels 2.437

Total 80.000

DIT que ce prix s’entend hors charges augmentatives de prix énumérées dans l’offre et précisées lors de l’audience, notamment la reprise des congés payés représentant la somme de 37.157 €,

FIXE la date d’entrée en jouissance au 1er mai 2026 à 0 heure,

DIT que le différé de l’entrée en jouissance à la date précitée devra permettre la délivrance d’un arrêté du Conseil Départemental autorisant le transfert de l’agrément dont bénéficie la SAS TI COU D’MAIN, au profit du cessionnaire,

DIT que le transfert de propriété aura lieu à la signature des actes de cession,

RAPPELLE que l’ensemble des créances clients demeure acquis à la procédure,

DIT que les biens cédés seront inaliénables pendant une durée de 24 mois, conformément à l’article L. 642-10 du Code de commerce,

DIT que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par la SCP CBF ASSOCIES, prise en la personne de Maître [P] [A], dans les conditions prévues à l’article R.642-12 du Code de commerce,

ORDONNE le transfert, conformément aux dispositions de l’article L. 1224-1 du Code du travail, avec prise en charge des congés payés et avantages acquis sans condition, des 20 salariés appartenant aux catégories professionnelles suivantes :

Catégories professionnelles

Nombre de postes dans la catégorie

Aide-ménagère

13

Auxiliaire de vie

4

Gestionnaire administratif

1

Assistant RH

1

Responsable de secteur

1

Total

20

DIT que les contrats seront exécutés aux conditions en vigueur au jour de la cession,

ORDONNE le transfert des contrats d’exploitation suivants, conformément aux dispositions de l’article L. 642-7 du Code de commerce :

* Contrat de bail SCI YA ALI MAMADE

* Contrat d’assurance BPCE Contrat 196127182 H MCE 001

* Contrat mutuelle santé ADEP n°4035445

* Contrat de prévoyance GROUPAMA OI

MAINTIENT la SCP CBF ASSOCIES, prise en la personne de Maître [P] [A], dans ses fonctions d’administrateur judiciaire avec les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre du plan,

AUTORISE l’administrateur judiciaire à passer les actes nécessaires à la cession, conformément aux dispositions des articles L. 642-8 et R. 631-42 du Code de commerce,

DIT que les frais de rédaction d’actes et de mutation seront à la charge du cessionnaire,

SURSOIT A STATUER sur la requête en conversion en liquidation judiciaire formée par l’administrateur judiciaire,

RENVOIE l’affaire à l’audience du 27 mai 2026 à 15 heures 45, afin d’examiner la requête de l’administrateur judiciaire sollicitant la conversion de la procédure en liquidation judiciaire.

DIT que la présente décision vaut convocation des parties,

INVITE les parties à se présenter à cette audience ou s’y faire représenter conformément à la loi.

ORDONNE les mesures de publicité prescrites par le Code de commerce,

RAPPELLE que le présent jugement est exécutoire de plein droit,

ORDONNE l’emploi des dépens en frais privilégiés de procédure.

Ainsi jugé et prononcé

Le Greffier Virginia TRANCHANT

Le Président Laurence DEPARIS

Signe electroniquement par Laurence DEPARIS

Signe electroniquement par Virginia TRANCHANT, commis-greffier.